证券代码:600079          证券简称:人福医药            编号:临2019-052号

                 人福医药集团股份公司关于
           收到上海证券交易所2018年年度报告的
                   事后审核问询函的公告

                           特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带责任。

    人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于 2019 年 5 月 10 日
收到上海证券交易所《关于对人福医药集团股份公司 2018 年年度报告的事后审核问
询函》（上证公函【2019】0632 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将
《问询函》全文披露如下：
    “人福医药集团股份公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容
与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则
的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从
商誉及无形资产减值、应收款项等资产及财务数据进一步补充披露下述信息。
    一、商誉及无形资产减值
    年报披露，公司商誉期末余额 37.99 亿元，同比减少 41.32%，无形资产期末余
额 27.76 亿元，同比减少 9.27%，主要因公司对 Epic Pharma 及 Epic RE Holdco 计提
相关商誉减值损失 28 亿元以及相应的无形资产减值损失 2.09 亿元。报告期内，Epic
Pharma 主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降，导致其销售收入、毛利率、净利
润等经营业绩大幅下降。此前，上述商誉为 2016 年公司以现金 5.5 亿美元溢价收购
Epic Pharma 及 Epic RE Holdco 产生。前期，我部已就商誉事项向公司发送问询函。
现结合公司年报披露情况，请你公司就以下问题补充披露。
    1.关于商誉减值测试前后披露差异。年报披露，报告期末 Epic Pharma 和 Epic RE
Holdco 资产组的账面价值为 3.84 亿元、商誉账面价值为 29.15 亿元、资产组预计未
来现金流量的现值的可回收金额为 4 亿元、折现率为 12.09%。而前期公司回函披露，
报告期末 Epic Pharma 与 Epic RE Holdco 对应资产组或资产组组合的账面价值为
9.27 亿元、商誉账面价值为 27.76 亿元、资产组预计未来现金流量的现值的可回收
金额为 9.06 亿元、折现率为 11.94%，两次披露差异较大。请你公司补充披露：（1）
报告期末商誉减值测试的过程与方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结
果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理
性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现
金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合资产组或资产组组合的认定、
构成和确定方法，说明年报披露 Epic Pharma 和 Epic RE Holdco 对应资产组或资产
组组合的账面价值与前期回函差异较大的原因及合理性，并列示自收购子公司以来
各报告期末 Epic Pharma 和 Epic RE Holdco 对应资产组或资产组组合的账面价值并
分析差异原因，明确是否存在前期将与商誉无关的单独资产及负债纳入资产组的情
况；（3）明确本次商誉减值测试与前期回函发生变化的具体情况，并说明变化的原
因及合理性。
    2.关于 2016 年末商誉减值测试。前期公司回函披露，2016 年收购时，公司聘请
中介机构对 Epic Pharma 和 Epic RE Holdco 在合并日（即 2016 年 5 月 31 日）的股
东权益价值进行了评估。2016 年末公司未另行聘请中介机构出具商誉减值测试报
告，而是基于合并日评估报告进行了商誉减值测试，但未披露 2016 年末商誉减值测
试的过程。2016 年 Epic Pharma 实现净利润 3.36 亿元，同比下滑 7%，2016 年 6-12
月实现营业利润仅为合并日预测数的 92.84%。请你公司补充披露：（1）2016 年末
减值测试具体过程与方法；（2）对比 2016 年末减值测试与合并日评估报告，分析说
明商誉所在资产组所处外部环境与内部经营情况、重要假设及依据、具体指标是否
发生变化，如进行调整，请列示调整的具体情况及调整依据；（3）2016 年末减值测
试方法及会计处理是否符合会计准则相关规定。
    3.关于 2017 年末商誉减值测试。前期公司回函披露，2017 年 Epic Pharma 业绩
及该公司主要产品熊去氧胆酸胶囊的销售情况呈现下滑态势，且实现营业利润仅为
合并日预测数的 94%，连续两年不及预期。2017 年 Epic Pharma 公司营业收入 7.74
亿元，同比下滑 0.77%，毛利润为 5841.27 万美元，同比下滑 14.34%。其中，Epic
Pharma 的主要产品熊去氧胆酸胶囊 2017 年的营业收入和毛利润分别下滑 13.69%和
14.70%。但在 2017 年末进行商誉减值测试时，公司却调增了 Epic Pharma2018 年营
业收入预测数及 2018-2020 年的自由现金流量预测数。此外，2017 年末商誉减值测
试折现率由 9.31%降至 8.95%。请你公司补充披露：（1）结合熊去氧胆酸胶囊的销
量、价格、成本等因素的变动情况，分析 2017 年 Epic Pharma 业绩及其主要产品熊
去氧胆酸胶囊销售下滑的原因，并明确是否在当年已经出现产品市场状况或竞争程
度的不利变化；（2）结合自由现金流量的测算过程及主要依据，分析 2017 年商誉减
值测试在业绩下滑情况下调增 Epic Pharma2018 年营业收入预测数、2018-2020 年营
业利润预测数下降同时调增自由现金流量预测数的原因及合理性；（3）结合折现率
计算过程、具体参数变化原因，说明折现率降低的原因及合理性；（4）2017 年末减
值测试方法及会计处理是否符合会计准则相关规定。
    4.关于报告期末商誉减值测试。前期公司回函披露，2018 年商誉减值测试折现
率参考模型与前期存在差异，且 2018 年商誉减值测试评估采用税前现金流和税前折
现率，但此前为税后口径；公司预计 Epic Pharma 新增业务的收入未来占其整体营
业收入的比例将超过 50%，但新产品、新业务的拓展导致原辅料采购、外购产成品
金额大幅增长，平均毛利率约 20%-30%，远低于以前熊去氧胆酸胶囊 90%以上的毛
利率水平。故本次商誉减值测试将 2019 年、2020 年 Epic Pharma 的营业成本预测数
较合并日预测数分别增加 25.73%和 48.63%，进而导致 Epic Pharma 公司在 2019 年、
2020 年及之后的营业利润预测数大幅下降。请你公司补充披露：（1）2018 年商誉减
值测试折现率计算过程发生变化的原因及合理性；（2）前期商誉减值测试采用税后
口径是否符合会计准则相关规定；（3）分产品列示 Epic Pharma2019 年及之后主要
产品及新业务预测的销量、价格、成本等数据，进一步说明成本、费用等项目较前
期预测大幅攀升的原因及合理性。
    5.关于其他商誉减值。年报披露，公司商誉账面原值 68.42 亿元，本期计提减值
28.94 亿元，商誉账面余额 37.99 亿元，占净资产的 26.62%。其中余额较大的两性
健康业务、北京巴瑞医疗器械有限公司、四川人福医药有限公司、杭州诺嘉医疗设
备有限公司项目商誉账面余额分别为 24.34 亿元、6.23 亿元、2.88 亿元和 0.84 亿元，
合计 34.29 亿元，占商誉账面余额的 50.12%。请你公司补充披露：（1）相关公司自
收购以来的经营业绩情况；（2）收购以来各报告期末商誉减值测试具体过程与计提
结果；（3）结合上述问题分析商誉计提是否充分、准确，是否符合会计准则相关规
定，并提供相关证据和说明。
    6.关于无形资产减值。年报披露，公司无形资产期末余额 27.76 亿元，金额较大
的主要有商标及品牌 9.37 亿元、客户关系 3.33 亿元、药品经营许可权 2.78 亿元、
医院举办权 1.78 亿元，合计占无形资产期末余额的 62.18%。报告期末无形资产期
末余额同比减少 2.83 亿元，主要为对 Epic Pharma 计提药品经营许可权无形资产减
值损失 2.09 亿元。前期公司回函披露，所涉及减值无形资产主要为熊去氧胆酸胶囊
生产文号以及相关技术，但无形资产减值测试使用的折现率为 18.24%，与 Epic
Pharma 商誉减值测试折现率 12.09%差异较大。除计提药品经营许可权无形资产减
值损失 2.09 亿元外，其他项目均未计提减值。请你公司补充披露：（1）报告期无形
资产减值测试具体过程、指标选取情况、选取依据及合理性，包括自由现金流、折
现率等重点指标的来源及合理性；（2）对比商誉减值测试，说明自由现金流、折现
率等重点指标存在差异的情况及合理性；（3）结合无形资产的具体构成情况，分项
列示无形资产减值是否存在减值迹象，并说明相应减值准备计提的充分性和准确性，
以及是否符合会计准则相关规定，提供相关证据和说明。
    二、应收款项
    7.关于应收账款。年报披露，公司应收账款期末余额为 67.79 亿元，占资产总额
的比例为 19.14%，占比较大，综合坏账准备计提比例为 3.7%。公司应收账款周转
率为 3.03，较上年同期下降且低于医药行业平均水平。请你公司补充披露：（1）余
额前十名应收账款对象、产生原因、是否涉及关联方、账龄、回收进展、计提比例；
（2）结合经营模式、会计处理政策、结算方式、信用政策及同业可比公司情况，分
析应收账款回款时间较长的原因及合理性，是否与行业情况存在差异；（3）结合同
行业可比公司情况、公司坏账的核销和回收等情况，说明公司坏账计提标准的合理
性和审慎性，并就可能存在的风险进行充分提示。
    8.关于其他应收款。年报披露，公司其他应收款期末余额 14.50 亿元，其中，1
年以上其他应收款 9.53 亿元，占其他应收款账面余额的 59.53%，占比较高。请你
公司补充披露：（1）余额前十名其他应收款对象、产生原因、是否涉及关联方、账
龄、回收进展、计提比例；（2）结合其他应收款的具体形成原因，分析 1 年以上其
他应收款挂账的原因及合理性。
    9.关于长期应收款。年报披露，公司长期应收款期末余额 12.55 亿元，期末余额
较上年同期增长 111.32%，主要系公司承建钟祥人民医院新院区项目，该项目于报
告期内完成部分交付，根据协议约定的回购条款以及医院的定制特性，将该合作项
目确定为“融资租出固定资产”，将合作期内应收取的租赁款及回购款计入该科目核
算。同时，公司与武汉光谷人福生物医药有限公司、武汉博沃生物科技有限公司和
人福医药恩施有限公司人福健康大药房旗舰店存在长期应收款 1.09 亿元、0.84 亿元
和 0.0038 亿元。公司长期应收款剩余为医院保证金 5.37 亿元。以上长期应收款均未
计提坏账准备且坏账准备余额为 0。请你公司补充披露：（1）承建钟祥人民医院新
院区项目的主要考虑，结合协议条款以及医院定制特性的具体情况，说明将该合作
项目确定为“融资租出固定资产”的原因及合理性，以及是否符合会计准则相关规
定；（2）公司与上述关联方产生长期应收款的原因、形成时间、关联关系、账龄、
回收进展、计提比例和解决措施；（3）医院保证金发生的背景、交易对象、是否涉
及关联方；（4）结合期后回款和历史账款的回收情况，分析上述各项长期应收款未
计提坏账准备的原因及合理性。
    10.关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额 9.13 亿元，金额较大。其
中，1 年以上期末余额 1.08 亿元。请你公司补充披露：（1）预付款项余额前十名预
付对象、是否存在关联关系、交易背景、采用预付方式付款原因；（2）账龄 1 年以
上预付款项预付对象、未结算具体原因、是否存在影响合同履约情况；（3）结合公
司收入规模、业务模式及同行业可比公司情况，分析预付款项较高的原因及合理性；
（4）公司未计提坏账准备的原因及合理性。
    三、其他资产及财务数据
    11.关于存货。年报披露，公司存货期末余额为 32.22 亿元，其中产成品及库存
商品、原材料及包装物分别为 20.10 亿元和 8.17 亿元，合计占存货期末余额的
87.74%。存货同比增长 21.93%，但公司本期末对存货计提跌价准备仅 0.26 亿元，
计提比例较低且较上期发生额的 0.31 亿元下降约 16.13%。存货周转率由上期的 3.95
下降至本期的 3.82。请你公司补充披露：（1）分项列示产成品及库存商品、原材料
等项目具体构成、账面价值、计提转销、跌价准备情况；（2）结合存货细分项目价
格变动、存货期限、同行业可比公司情况，说明计提存货跌价准备比例较低的原因
及合理性，是否符合会计准则相关规定。
    12.关于应收票据。年报披露，公司应收票据期末余额 4.71 亿元，其中，银行承
兑汇票 3.83 亿元，商业承兑汇票 0.88 亿元。期末公司已背书或贴现而终止确认应收
票据 7.37 亿元，其中，银行承兑汇票终止确认 6.44 亿元，商业承兑汇票终止确认
0.93 亿元。请你公司补充披露：（1）报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计
提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性、及是否符合会计准则相关规定；（2）
报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否
具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计
处理是否符合会计准则相关规定。
    13.关于其他流动资产。年报披露，公司其他流动资产期末余额 2.57 亿元，同比
增长 220.02%，主要系报告期内公司待抵扣进项税重分类至该科目核算所致。请你
公司补充披露待抵扣进项税重分类的依据，是否符合政策规定和会计准则相关规定。
    14.年报披露，公司货币资金期末余额 39.23 亿元，金额较大。请公司核实，是
否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方
实际使用的情况。
    请评估机构对问题 1-6 进行核查并发表意见，请年审会计师对上述全部问题核
查并发表意见。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指
引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原
因。
    请你公司于 2019 年 5 月 11 日披露本问询函，并于 2019 年 5 月 21 日之前，披
露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”
    公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好问询函的回复工作，
并就上述事项及时履行信息披露义务。
    特此公告。




                                                 人福医药集团股份公司董事会
                                                      二〇一九年五月十一日