人福医药集团股份公司
                      独立董事 2021 年度履职情况报告

    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《人福医药集团股份公司章程》《独立
董事年报工作制度》的有关规定，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医
药”）现任独立董事，在报告期内认真履行职责，审慎对公司相关事项发表独立意见，充分发
挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021
年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    1、现任独立董事情况
    第十届董事会独立董事现由刘林青先生、何其生先生、周睿先生担任，基本情况如下：
    （1）刘林青，男，中共党员，管理学博士。曾任武汉力源信息技术股份有限公司独立董事，
现任武汉大学经济与管理学院教授，企业管理和产业经济博士生导师，MBA和MPAcc专业学位
硕士生导师，兼任三丰智能装备集团股份有限公司独立董事、迈博药业有限公司独立非执行董
事、湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事、武汉珞钉网络科技有限公司监事，2020年5月至
今任公司独立董事。刘林青先生现任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
    （2）何其生，男，中共党员，国际法博士。曾任武汉大学法学院教授，现任北京大学法学
院教授，2016年4月至今任公司独立董事。何其生先生现任专职及兼职情况，不存在影响独立董
事独立性的情形。
    （3）周睿，男，中共党员，工商管理硕士，曾在海通证券股份有限公司、汇添富基金管理
有限公司任职，现任上海鼎新基因科技有限公司董事长兼总经理、上海迪立威生物技术有限公
司执行董事，2021年6月至今任公司独立董事。周睿先生现任专职及兼职情况，不存在影响独立
董事独立性的情形。
    2、独立董事变更情况
    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》 以及《公司章程》的有关规定，经公司2020
年年度股东大会批准，同意王学恭先生辞去第十届董事会独立董事及相关董事会专门委员会委
员职务。
    王学恭，男，中共党员，工商管理硕士。曾任华北制药集团公司资本运营部部长、三一创
新（北京）投资管理有限公司董事、三一众智（天津）企业管理咨询有限公司监事，现任中国
医药企业管理协会副会长、杭州尚健生物技术有限公司董事、海英创（天津）投资管理有限公
司董事、北京劲捷生物科技有限公司董事、北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事、
迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事、深圳信立泰药业股份有限公司独立董事等，2016年4
月至2021年4月任公司独立董事。王学恭先生任公司独立董事期内，其所任专职及兼职情况，不
存在影响独立董事独立性的情形。

    二、独立董事年度履职概况
    作为人福医药的独立董事，2021年我们严格按照相关法律、法规及规范性制度及《公司章
程》的有关规定，认真履行独立董事职责，现将2021年度我们履行独立董事职责的工作情况汇
报如下：
    (一)参加董事会、股东大会的出席情况
                                                                                参加股东大
             是否                      参加董事会情况
  董事                                                                            会情况
             独立   本年应参   亲自   以通讯                       是否连续两
  姓名                                          委托出   缺席                   出席股东大
             董事   加董事会   出席   方式参                       次未亲自参
                                                席次数   次数                     会的次数
                      次数     次数   加次数                         加会议
  刘林青      是      15         15     10        0        0           否           2
  何其生      是      15         15     14        0        0           否           1
    周睿      是      11         11     11        0        0           否           0
  王学恭
              是       4        4        3        0        0          否            0
（已离任）
    在审议董事会议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我
们充分支持公司各项合理决策。
    本年度所参加的董事会及股东大会的相关决议及表决结果详见公司于2021年度在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登的相关公告。
    （二）参加专门委员会的出席情况
    1、 2021年1月11日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，全体委员听取
了公司各高级管理人员的述职汇报并发表结论性意见。
    2、 2021年2月5日，公司召开第十届董事会审计委员会第四次会议，审计委员会与年审会
计师就审计过程中的有关事项进行了充分沟通，并对公司审计部提交的2020年度内部审计工作
计划进行了核查并发表审核意见。
    3、 2021年4月16日，公司召开第十届董事会审计委员会第五次会议，审计委员会审阅了公司2020
年年度财务报表及审计报告、公司《2020年度内部控制评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大信事务所”）提交的《内部控制审计报告》并发表审阅意见；拟建议续聘大信事
务所为公司报表审查、验证并出具书面意见，以及对公司进行内控审计的会计师事务所；审计委员会
对公司《2021年第一季度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见。
    4、 2021年4月16日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议了公
司2020年考核激励及薪酬发放的程序及《关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案》，提请公
司按照相应审批权限提请董事会及股东大会批准。
    5、 2021年4月16日，公司召开第十届董事会提名委员会二〇二一年第一次会议，鉴于公司
第十届董事会独立董事王学恭先生因工作原因申请辞去公司董事会独立董事职务，提名委员会
对公司将于第十届董事会第十三次会议审议的独立董事候选人的任职资格及相关情况进行了核
查并发表审核意见。
    6、 2021年4月16日，公司召开第十届董事会战略委员会二〇二一年第一次会议，战略委员
会对2020年年度经营计划完成情况进行了核查并发表审核意见。
    7、 2021年7月7日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并一致通
过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》。
    8、 2021年8月16日，公司召开第十届董事会审计委员会第六次会议，审计委员会对公司
《2021年半年度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见。
    9、 2021年8月16日，公司召开第十届董事会战略委员会二〇二一年第二次会议，战略委员
会对2021年半年度经营进展情况进行了核查并发表审核意见。
    10、2021年8月27日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议并一致通
过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》
《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    11、2021年10月19日，公司召开第十届董事会审计委员会第七次会议，审计委员会对公司
《2020年第三季度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见。
    12、 2021年11月9日，公司召开第十届董事会审计委员会第八次会议，董事会审计委员会
对大信事务所审计人员的独立性及提交的2021年度财务报告审计工作安排进行了核查并发表审
核意见。
    （三）对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况
    我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，并与公
司其他董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产
经营情况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加强对公
司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通有关报告内容。2022年4月从媒体获知大股东被
动减持股份消息，第一时间跟公司联系，并专门发函给董事会，提醒及时履行信息披露义务，
加强与大股东沟通，加强与上海交易所等监管部门沟通，做好做扎实年报审计工作等。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度的要求。我们认为：公司 2021
年度的日常关联交易事项决策程序符合规定，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公
告[2022]26号)及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，本着勤勉尽责、实事求是的
态度，我们对公司累计和当期对外担保情况、关联担保情况及执行有关规定的情况进行了严格
审查，经核查后我们认为：报告期内，公司已经严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司
章程》等的有关规定，执行对外担保及关联担保的有关决策程序，履行对外担保及关联担保情
况的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情况。
    报告期内，经公司自查发现的控股股东通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的
事项，大信事务所出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（大信审字[2022]第2-00338
号）及带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》（大信审字[2022]第2-00339号）。公
司已在2021年度财务报表附注中对关联方资金占用事项作出了充分披露，并将识别出的上述重
要缺陷包含在公司内部控制评价报告中，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项
的相关说明及采取的措施。审计报告日前，公司控股股东已向公司归还全部占用资金并支付了
占用期间的利息，该事项的影响已经于期后消除，我们认为上述事项不会对公司报告期内的经
营成果和现金流量造成重大影响。
    我们将持续关注并督促公司董事会和管理层深入完善落实各项内控制度，确保公司在所有
重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，维护好公司和广大投资者的合法权益。
    （三）募集资金的使用情况
    2021年度，公司认真按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《公司监管指引第2
号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和公司《募集资金使用
管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    公司董事会未发现所聘任的人员存在不符合《中华人民共和国公司法》等相关规定的情况。
同时，公司高级管理人员在董事会的领导下，勤勉务实的履行了各自的职责，认真组织实施公
司的日常经营管理活动，确保公司内部管理正常实施、有效控制，保证了公司2021年度经营目
标的实现。公司能严格按照制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，报告期内，公司董事及高
级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放
情况相符。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司2020年年度股东大会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报
告审计机构及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司
法》《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。
    （七）利润分配及其他投资者回报情况
    2021年5月28日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过2020年年度利润分配方案：经大
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
1,148,514,852.48元，母公司报表净利润为63,643,739.62元；截至2020年12月31日，公司可供分
配利润为4,115,678,345.78元，母公司累计未分配利润为359,390,085.01元。根据《公司章程》对
利润分配政策的规定，以公司目前总股本1,633,071,908股扣除公司已回购股份23,539,035股为基
数，参与本次权益分派的股份数量为1,609,532,873股，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含
税），共计派送现金红利160,953,287.30元（含税）。公司2020年度不派送红股，不实施资本公
积金转增股本方案。
    我们认为：公司董事会提出的2020年年度利润分配预案充分考虑了股东利益、公司目前经
营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及
人福医药《公司章程》、《分红回报规划》的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展，符合公司长远利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止报告期末正在
履行的承诺事项进行了认真自查。经自查发现，公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限
公司（以下简称“当代科技”）存在通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的情形，
违背了其于2020年8月9日作出的“将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为”的承诺。
审计报告日前，公司控股股东当代科技已向公司归还全部占用资金并支付了占用期间的利息。

    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，上市公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公告，
基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者及时了解公司发展状况，维护了广大投资者的合法
权益；2021年公司信息披露未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监
会、上海证券交易所公开谴责的情况。
    （十）内部控制的执行情况
    公司不断健全内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，符
合公司的管理要求和发展的需要，可以覆盖公司运营的各个环节，能够有效控制经营风险，保
护公司资产的安全和完整，保护公司及全体股东的利益。公司出具的《2021年度内部控制评价
报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。报告期内，经公司自查发现
存在控股股东非经营性占用公司资金情况，公司已识别出上述重要缺陷并将其包含在公司内部
控制评价报告中，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措
施。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层深入完善落实各项内控制度，确保公司在所有
重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，维护好公司和广大投资者的合法权益。公司内部
控制工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员
构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《上市公司治理准则》《董事会议事规则》
等规范性制度履行职责和义务。公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专
业人士，在公司决策中充分考虑全体股东利益。2021年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和
股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。

    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2021年我们有效地履行了独立董事的职责，对公司运营管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查；对公司财务运作、资金往
来、日常经营等情况都定期进行了解，持续关注公司生产经营动态；对公司董事会审议的重大
事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东
的合法权益。
    2022年，我们将继续坚持独立、客观的判断原则，认真履行独立董事职责，结合自身的专
业优势为公司提供更多有建设性的建议。我们将继续加强同公司董事会、监事会和经营管理层
之间的沟通与合作，促进公司董事会的客观、公正与独立运作，提高公司决策水平和经营业绩，
维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害。



   独立董事：刘林青      何其生   周睿




                                                           二〇二二年四月二十六日