人福医药：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
人福医药集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 .............................. 9
一、限制性股票预留授予的具体情况 ........................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ....... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 10
一、限制性股票授予条件 .................................................... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 12
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任人福医药集团股份公司
（以下简称“人福医药”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在人福医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以
供人福医药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由人福医药提供，人福医药已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；人福医药及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对人福医药的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
人福医药、上市公司、公司 指 人福医药集团股份公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于人福医药集
本报告、本独立财务顾问报告 团股份公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票
权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象
公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票授予完成之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《人福医药集团股份公司章程》
指 《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》
施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）人福医药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
（一）2021 年 7 月 12 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十
届监事会第七次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<人福医药集团股份公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 23 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 7 月 27 日，公司
披露了《人福医药集团股份公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 8 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜等。2021 年 8 月 7 日，公司董事会披露了《人福医药集团
股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
（四）2021 年 9 月 1 日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首
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次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规
定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 1 日为首次
授予日，向 927 名激励对象授予 2,236.9035 万股限制性股票，授予价格为 13.15
元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意
的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2021 年 10 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股
票首次登记日为 2021 年 10 月 19 日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次
授予激励对象中有 19 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计
5.7834 万股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为 908 人，首次实际
授予数量为 2,231.1201 万股。2021 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站
披露了《人福医药集团股份公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果
公告》。
（六）2022 年 7 月 15 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部
分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 15 日为预留部分
限制性股票的授予日，向符合条件的 152 名激励对象授予 117.00 万股限制性股
票，授予价格为 8.67 元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监
事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了
相应的法律意见书。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 7 月 15 日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（三）限制性股票预留授予人数：152 人
（四）预留授予价格：8.67 元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为 8.67 元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%，为 8.30 元/股。
（五）限制性股票预留授予数量：117.00万股
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
占本激励计划授
获授的限制性股 占预留授予时股本
职务 出权益数量的比
票数量(万股) 总额比例
例
核心技术/业务人员
117.00 4.98% 0.07%
（152 人）
合计 117.00 4.98% 0.07%
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的预留部分限制性股票授予内容与公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，公
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司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意
确定以 2022 年 7 月 15 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 152 名
激励对象授予 117.00 万股限制性股票，预留授予价格为 8.67 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于人福医药集团股
份公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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