证券代码:600079        证券简称:人福医药         公告编号:临 2022-114 号

                       人福医药集团股份公司
         2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
     第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告

                                 特 别 提 示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担法律责任。


   重要内容提示：

     本次解锁股票数量：878.1930 万股
     本次解锁股票上市流通时间：2022 年 9 月 1 日


    人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于 2022 年 8 月 26 日召
开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上
市的议案》，根据《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划的限制性股票首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
   （一）本激励计划已履行的程序
   1、2021 年 7 月 12 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，
审议通过了《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及

                                       1
其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
   2、2021 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 23 日，公司对本激励计划拟首次授予激励
对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 7 月 27 日，公司披露了《人福
医药集团股份公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
   3、2021 年 8 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2021 年 8 月 7 日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情
人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。
   4、2021 年 9 月 1 日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及
首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首
次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 1 日为首次授予日，向 927 名激励对
象授予 2,236.9035 万股限制性股票，授予价格为 13.15 元/股。公司监事会对调整后
的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
   5、2021 年 10 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记
日为 2021 年 10 月 19 日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中
有 19 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 5.7834 万股。因此，本激

                                      2
励计划首次实际授予的激励对象为 908 人，首次实际授予数量为 2,231.1201 万股。
2021 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    6、2022 年 7 月 15 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票
的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 15 日为预留部分限制性股票的授予
日，向符合条件的 152 名激励对象授予 117.00 万股限制性股票，预留授予价格为
8.67 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
    7、2022 年 7 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会
第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的授予价格进行调整，预留授予价格由 8.67 元/股调整为 8.52 元/股。公司监事会对
上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的
独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
    8、2022 年 8 月 26 日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象
共 876 名，可解除限售的限制性股票数量为 878.1930 万股。公司独立董事和监事会
对相关事项发表了同意意见。
    （二）本激励计划授予情况
                                                      授予股票数量
   类型          授予日期         授予价格（元/股）                  授予对象人数
                                                        （万股）
 首次授予    2021 年 9 月 1 日          13.15          2,231.1201        908

 预留授予    2022 年 7 月 15 日    8.52（调整后）        117.00          152

注：以上首次授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。


    （三）历次限制性股票解除限售情况

    本次为公司 2021 年限制性股票激励计划首次解锁。
                                           3
   二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就情况
   （一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
   根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次
授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股
票总数的 40%。本激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 9 月 1 日，因此本激
励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2022 年 8 月 31 日届满。
   （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
                                                                 是否达到解除限售条件
            限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
                                                                 的说明
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
 者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                 公司未发生前述情形，
 见或无法表示意见的审计报告；
                                                                 满足解除限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
 开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构   激励对象未发生前述情
 行政处罚或者采取市场禁入措施；                                  形，满足解除限售条
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形     件。
 的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

 3、公司层面的业绩考核要求：                                   以公司 2020 年经审计
                                                               的归属于上市公司股东
     本激励计划在 2021 年～2023 年会计年度中，分年度对公司的业
                                                               的扣除非经常性损益的
 绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除 净利润 76,237.86 万元
                                                               为基数，公司 2021 年
 限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：              经审计的归属于上市公

                                          4
              解除限售期                          业绩考核目标            司股东的扣除非经常性
                                                                          损 益 的 净 利 润 为
                                       以 2020 年的 净 利 润 为基 数 ，
                        第一个解除                                        107,795.24 万元，剔除
                                       2021 年的净利润增长率不低于        本次及激励计划股份
                          限售期
                                       30.00%                             2021 年 度 支 付 费 用
                                       以 2020 年的 净 利 润 为基 数 ，   4,394.19 万元后，归属
   首次授予的限         第二个解除
                                       2022 年的净利润增长率不低于        于上市公司股东的扣除
     制性股票             限售期                                          非经常性损益的净利润
                                       62.50%
                                                                          为 1,121,89.43 万元，增
                               以 2020 年的 净 利 润 为基 数 ，
                        第三个解除                                        长率达 47.16%，达到
                               2023 年的净利润增长率不低于
                          限售期                                          解除限售条件。
                               105.00%
 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
 性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的
 数值作为计算依据。

 4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实

 施。激励对象个人考核结果划分为三个档次，以分数划分考核结
                                                                          首次授予的 908 名激励
 果。
                                                                          对象除 32 名原激励对
        考核结果（S）          S≥85          70≤S＜85      S＜70        象离职或发生其他《激
        解除限售比例           100%             80%            0%         励计划》规定的情形
     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核               外，其余 876 名激励对
 结果达到“85 分（含）”以上，则激励对象按照本激励计划规定比例            象个人绩效考核结果均
 解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象               为“85 分（含）”以
 上一年度个人考核结果为“70（含）至 85 分”，则公司按照本激励计           上，解除限售比例均为
 划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的 80%限制性股票；               100%。
 若激励对象上一年度个人考核结果为“70 分以下”，则激励对象对应
 考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考
 核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

   综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司将按
照《激励计划》相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售相
关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。


    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

    公司本次可解除限售的激励对象 876 人，可解除限售的限制性股票数量为
878.1930 万股，占公司目前总股本的 0.54%，具体如下：

                                                  5
                                                本次可解除限售的   本次解锁数量占已
                              已获授的限制性
   姓名             职务                         限制性股票数量    获授予限制性股票
                               股票数量(万股)
                                                    （万股）             比例

  邓霞飞       董事、总裁          80.00              32.00             40.00%

  杜文涛           副总裁          45.00              18.00             40.00%
             副总裁、财务总
  吴亚君                           45.00              18.00             40.00%
                   监
             副总裁、董事会
  李前伦                           30.00              12.00             40.00%
                 秘书
  李莉娥           副总裁          45.00              18.00             40.00%

  张红杰           副总裁          45.00              18.00             40.00%

   尹强            副总裁          45.00              18.00             40.00%

   于群            副总裁          45.00              18.00             40.00%
      核心技术/业务人员
                                 1,815.4834         726.1930            40.00%
          （868 人）

            合计                 2,195.4834         878.1930            40.00%


   注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除不符合解除限售条件的 32 名激励对象获授

的数量。公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相

关规定办理 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的 35.6367 万股限制性股票的回购注销手续。


    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 9 月 1 日。
    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：878.1930 万股。
    （三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
    3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、

                                           6
行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关规定。若《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规
范性文件的规定。
   （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                   单位：股

           类别                 变动前        本次变动           变动后
      有限售条件股份         246,581,443     -8,781,930        237,799,513
      无限售条件股份        1,386,490,465     8,781,930       1,395,272,395
           合计             1,633,071,908        0            1,633,071,908

   注：以上变动前数据为截至 2022 年 8 月 26 日的股本数据，股本结构变动情况以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构为准。


   五、法律意见书的结论性意见

   上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划首次授予部分即将进入第一个解除限售期，首次授予部分第一期
的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数、数量及价格符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

   特此公告。


                                                人福医药集团股份公司董事会
                                                     二〇二二年八月二十七日




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