证券代码：600079           证券简称：人福医药         编号：临 2022-109 号


                 人福医药集团股份公司
           第十届董事会第三十七次会议决议公告

                                 特 别 提 示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担法律责任。

    人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第十届董事会第三十七
次会议于2022年8月26日（星期五）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时
间为2022年8月20日。会议应到董事九名，实到董事九名。
    本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事
长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议案：

    议案一、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就暨上市的议案
    根据《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 876 名，可解除限售的限
制性股票数量为 878.1930 万股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的相关授权，本
议案无需另行提交股东大会审议。
    公司独立董事认为：
    1、公司具备实施 2021 年限制性股票激励计划的主体资格，未发现公司存在《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《激励计
划》所规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作
为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情况；
    4、公司董事会已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司 2021 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回避表决，审议程
序合法、有效；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已成就，我们一致同意公司按照相关规定办理 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
    表决结果：通过（同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）。公司董事邓霞飞先生回避
了对本议案的表决，其余 8 名董事参与了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》。

    议案二、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 32 名激励对象发生
离职或其他《激励计划》规定的情形，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的
规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 35.6367 万股限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的相关授权，本议案无需另
行提交股东大会审议。
    公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。公司本次回购注销不影响公司
持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司本次回购注销部分限
制性股票相关事宜。
    表决结果：通过（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）。具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》。

    议案三、关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划本次拟回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票合计 35.6367 万股，回购注销完成后，公司注册资本将由人民币
1,633,071,908 元变更为 1,632,715,541 元，公司总股本将由 1,633,071,908 股变更为
1,632,715,541 股，并修改《公司章程》相关条款。根据公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议
案》的相关授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
    表决结果：通过（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福
医药关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
    特此公告。




                                                   人福医药集团股份公司董事会
                                                       二〇二二年八月二十七日