人福医药集团股份公司独立董事关于
     第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见


    根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号
——规范运作》《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）
的独立董事，对公司第十届董事会第四十七次会议审议的相关议案进行了审查，
发表独立意见如下：
   （一）关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司不断健全内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和监管部
门的要求，符合公司的管理要求和发展的需要，可以覆盖公司运营的各个环节，
能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司及全体股东的利
益。公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制体系的建设及运行情况。报告期内，经公司自查发现的存在控股股东非经营性
占用公司资金事项和前期会计差错事项，公司已识别出上述非财务报告内部控制
重要缺陷和财务报告内部控制重大缺陷，并将其包含在公司内部控制评价报告中，
符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。
我们将持续关注并督促公司董事会和管理层深入完善落实各项内控制度，确保公
司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，维护好公司和广大投资者
的合法权益。
   （二）2022 年年度利润分配预案的专项说明及独立意见
   公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保
护和上市公司分红的有关规定及《公司章程》《未来三年（2021-2023 年）股东
分红回报规划》的相关规定，兼顾了公司及股东的利益，与公司所处行业特点及
公司未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进
行审议。
   （三）关于公司董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
    报告期内，公司能够严格按照董事会及股东大会批准的薪酬方案及有关考核
激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。公司提出的关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案是结合目前公司
生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照
绩效考核原则要求，由薪酬与考核委员会讨论提出，该预案的审议程序符合《公
司章程》和有关法律法规的规定。公司应按照相应审批权限提请董事会及股东大
会批准。
   （四）关于续聘会计师事务所的独立意见
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司 2023 年财务报告和内部控
制审计工作的要求。本次聘请会计师事务所不存在损害公司及全体股东的利益的
情况。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告
及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
   （五）关于 2023 年度预计为公司及子公司提供担保发表的独立意见
    本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司下属全资
或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险
处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，
符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合《公司法》《证
券法》 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情
况，同意将该预案提交公司股东大会审议。
   （六）关于 2023 年度预计为子公司提供关联担保发表的独立意见
    本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司控股子公
司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可
控制范围内，所涉及的关联担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公
司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合《公司法》《证券法》《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情况，同意将该
预案提交公司股东大会审议。
   （七）募集资金的使用情况
    公司按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《公司监管指引第 2 号
——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
    （八）关于公司发行股份购买资产事项 2022 年度业绩承诺完成情况的独立
意见
    经中国证监会证监许可[2020]2562 号核准，公司向李杰、陈小清、徐华斌发
行股份购买资产。股份认购方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福 2020 年、2021
年、2022 年实现的经审计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润）分别不低于 142,008.00 万元、163,107.00 万元和
185,417.00 万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宜昌人
福药业有限责任公司 2022 年度业绩完成情况的专项说明》(大信专审字[2023]第
2-00075 号)，宜昌人福 2022 年度经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 199,001.38 万元，完成业绩承诺，无需进行业绩补偿。
    （九）关于公司发行股份购买资产之标的资产减值测试报告的独立意见
    经核查，公司编制的《重大资产重组标的资产 2022 年 12 月 31 日减值测试
报告》（以下简称“资产减值测试报告”）在所有重大方面公允反映了重大资产重
组标的资产减值测试的结论。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《人福
医药集团股份公司关于发行股份购买资产之标的资产 2022 年 12 月 31 日减值测
试专项审核报告》（大信专审字[2023]第 2-00080 号），认为：人福医药已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、公司
与李杰、陈小清、徐华斌签订的《盈利预测补偿协议》的规定编制减值测试报告，
在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。
    同意公司编制的《重大资产重组标的资产 2022 年 12 月 31 日减值测试报
告》。
    （十）关于拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的独立意见
    公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法
规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经
营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项，
并同意将该事项形成议案提交公司股东大会审议。
   （十一）关于减少注册资本暨修订《公司章程》的独立意见
    公司本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将减少公司注册资本暨修订《公司章
程》事项提交股东大会审议。

    独立董事：刘林青   周睿    张素华


                                                       2023 年 3 月 22 日