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             北京懋德律师事务所



                         关于



     江苏博信投资控股股份有限公司

         重大资产出售暨关联交易的

                 补充法律意见书




               二〇一八年十二月
                                  释 义

     除非本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有
如下含义：


博信股份/公司/
                  指   江苏博信投资控股股份有限公司
上市公司
交易对方/前海
                  指   深圳前海烜卓投资管理有限公司
烜卓
博成市政/标的
                  指   清远市博成市政工程有限公司
公司

标的资产          指   博信股份持有的博成市政 100%股权
本次交易/本次
重大资产出售/          博信股份向前海烜卓出售其持有的博成市政 100%股
                  指
本次重大资产重         权，前海烜卓以现金方式支付对价
组
                       《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关
《重组报告书》    指
                       联交易重组报告书（草案）》
                       《北京懋德律师事务所关于清远市博成市政工程有限
法律意见书        指
                       公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
本补充法律意见         《北京懋德律师事务所关于清远市博成市政工程有限
                  指
书                     公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》
上交所            指   上海证券交易所

国金证券          指   国金证券股份有限公司
本所              指   北京懋德律师事务所
元                指   人民币元




                                    1
致：江苏博信投资控股股份有限公司：


    北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏博信投资控股股份有限
公司（以下简称“博信股份”或“公司”）的委托，作为公司本次重大资产出售
的专项法律顾问。


    本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文
件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次重大资产出售事宜出具法律意
见书及本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是对法律意见书的补充，除非本补充法律意见书中另有说
明，法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适
用于本补充法律意见书。


    非经本所书面同意，本补充法律意见书不得被用于与本次重组无关之用途。


    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下：




                                     2
    一、关于相关当事人股票买卖情况的核查


    博信股份对披露本次交易《重组报告书》前 6 个月（2018 年 5 月 21 日至
2018 年 11 月 21 日，以下称“自查期间”）相关人员买卖博信股份股票的情况，
进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并向上海证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。


    根据本次交易的相关各方（包括交易各方和相关中介机构）提供的内幕信息
知情人及其关联人名单、相关内幕知情人及其关联人出具的自查报告，以及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及
买卖变动证明》，除下述情况外，相关内幕知情人及其关联人在自查期间不存在
买卖博信股份股票的情形：


    （一）根据国金证券出具的自查报告，国金证券资管产品在核查期间存在买
卖上市公司股票的行为，具体如下：


  证券账户              日期            股份变动情况（股）    买卖方向
               2018.04.18-2018.05.11          16,900            买入
 平方和 1 号
               2018.04.27-2018.05.16          16,900            卖出


    对于国金证券资管产品上述买卖上市公司股票的行为，国金证券已做出声明：
“经核查，国金证券资管产品在自查期间存在博信股份股票的交易行为，为控制
内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证
券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人
管理制度，上述资管产品买卖博信股份股票的行为不存在内幕交易等违法违规行
为。”除上述情形外，国金证券、相关经办人员及其直系亲属在核查期间均不存
在买卖上市公司股票的情况。


    （二）自查期间，上市公司部分高级管理人员、员工关联方存在买卖上市公
司股票行为，具体如下：


                                   3
 序号       姓名        职务/身份          买卖日期      买卖股数（股）
                                          2018-06-21          2,000
                                          2018-07-23           800
   1       曲啸国       副总经理          2018-08-02         -2,800
                                             小计               0
                                          2018-05-28           500
                                          2018-05-29          -500
                                          2018-10-19           500
                                          2018-10-19           200
                     原上市公司董事       2018-10-22          -700
   2       刘秀兰    会办公室员工曹       2018-10-30           300
                       润球的母亲         2018-10-30           300
                                          2018-11-01          -600
                                          2018-11-15           300
                                          2018-11-19          -300
                                             小计               0


       1、曲啸国目前担任上市公司副总经理，在自查期间曲啸国通过买卖上市公
司股票，累计亏损 2,540 元（未扣除佣金、印花税、交易规费以及其他费用）。
截至 2018 年 11 月 21 日，曲啸国未持有博信股份的股票，并出具说明，“本人自
2018 年 8 月 15 日起被聘为博信股份的副总经理，本人对受聘前公司关于本次重
大资产重组事项的相关情况并不知情，未获取与本次重组有关的内幕信息。自查
期间本人购买、卖出上市公司股票的行为基于公开市场信息和个人独立判断，系
看好博信股份的发展前景后的自主投资行为，不存在任何利用内幕信息进行股票
交易的情形。”


       2、刘秀兰系上市公司董事会办公室员工曹润球的母亲，曹润球已于 2018 年
11 月 26 日离职。在自查期间，刘秀兰前后买卖上市公司股票，累计盈利 2,200
元（未扣除佣金、印花税、交易规费以及其他费用）。截至 2018 年 11 月 21 日，
刘秀兰未持有博信股份的股票。刘秀兰和曹润球已出具说明，“在自查期间刘秀
兰未获取与博信股份本次重大资产重组事项有关的内幕信息，曹润球未散布、透
露与博信股份本次重大资产重组事项有关的内幕信息，刘秀兰上述股票交易行为
基于公开市场信息和个人独立判断，系自主投资行为，不存在任何利用内幕信息
进行股票交易的情形。刘秀兰承诺，根据上市公司重大资产出售的实际需要以及
                                      4
中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到博信股份关于返还股票交易收
益的相关通知，刘秀兰自愿将在上述期间内买卖博信股份股票所得收益返还博信
股份所有。”


    （三）针对上述机构或人员于自查期间买卖公司股票的行为，博信股份出具
说明，“本公司在自查期间，未将本次重大资产重组相关信息散布、透露给任何
第三方。公司部分高级管理人员、员工关联方买卖公司股票系自主投资行为，不
涉及内幕交易。本次交易中介机构国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券
公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管
理制度，其资管产品买卖博信股份股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
曲啸国、刘秀兰在自查期间买卖博信股份股票是基于公开信息及其对二级市场交
易情况自行判断而进行的独立操作，其未掌握有关公司重大资产重组事项中对公
司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，不存在获取本次重大资产重组内幕信
息进行股票交易的情况。上述人员虽存在自查期间买卖相关上市公司股票的行为，
但该行为并未利用本次重大资产重组的内幕信息，不构成内幕交易；该等交易行
为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。”



    二、结论意见


    经本所律师核查，除上述情形外，本次交易相关主体在自查期间内不存在买
卖博信股份股票行为，上述主体持有和买卖博信股份股票的行为不构成本次交易
的重大法律障碍。


    本补充法律意见书一式五份，自经办律师签字及本所盖章后生效。


    （以下无正文）




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