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             北京懋德律师事务所


                         关于


     江苏博信投资控股股份有限公司
  重大资产出售暨关联交易实施情况的
                    法律意见书




                二零一九年一月
                           北京懋德律师事务所

                 关于江苏博信投资控股股份有限公司

                 重大资产出售暨关联交易实施情况的

                                法律意见书



致:江苏博信投资控股股份有限公司


    北京懋德律师事务所（以下称“本所”）接受江苏博信投资控股股份有限公
司 (以下称“博信股份”)的委托，担任博信股份本次重大资产出售暨关联交易
（以下称“本次交易”或“本次资产出售”）的专项法律顾问。本所于 2018 年 11
月 21 日出具《北京懋德律师事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的法律意见书》，并于 2018 年 12 月 5 日出具《北京懋德律师
事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法
律意见书》 (以下称“《重组法律意见书》及《补充法律意见书》”)。


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下:


    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、 关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办
法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，参照《律
师事务所从事证券业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师做出如下声明：


                                      1
    1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的
了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次
交易的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。


    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关
文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。


    4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具
的声明和承诺出具本法律意见书。


    5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会
计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
有关审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可——对于这些文件的内
容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。



                                   2
       6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为博信股份本次交易所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报上交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并
依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。


       7、本所律师同意博信股份在其关于本次交易申请文件中引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重组无关之用
途。


       基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项出具法律意见如下：




                                     3
    一、 本次资产出售的方案


    本所律师查验了与本次资产出售相关的资料，包括博信股份第八届董事会第
三十二次会议、第八届董事会第三十四次会议、2019 年第一次临时股东大会会
议文件中与本次资产出售相关的议案、为本次资产出售制订的《重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下称“《重组报告书（修订稿）》”），
以及博信股份与深圳前海烜卓投资管理有限公司(以下称“前海烜卓”)签署的
《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远
市博成市政工程有限公司之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”）。
经核查，本次资产出售的方案内容如下:


    (一)本次资产出售方案概况


    本次资产出售的交易内容为博信股份将其持有的清远市博成市政工程有限
公司(以下称“博成市政”)100.00%的股权作价 6,900.00 万元转让给前海烜卓，
前海烜卓以现金作为对价受让博成市政全部股权。 股权转让协议》就合同主体、
出售方案、标的资产及定价、对价支付、标的资产的交割、与资产相关的债权债
务处理、过渡期间损益归属、协议生效、违约责任等事项进行了明确约定 。


     (二)定价依据及交易价格


    本次资产出售的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估
报告确定的标的资产评估值为依据，经交易双方协商确定。本次资产出售的评估
基准日为 2018 年 6 月 30 日。


    根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下称“鹏信评估”）
出具的《拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（以下称“《评估报告》”），截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产



                                    4
的评估值为 6,225.90 万元。经交易双方协商确定，本次资产出售的标的资产交易
价格为 6,900.00 万元。


     (三)价款支付


    前海烜卓以现金方式支付价款，在《股权转让协议》生效后十个工作日内向
博信股份支付全部标的股权转让价款。


    (四)过渡期损益的安排


    博成市政在过渡期内所产生的损益由前海烜卓享有和承担，过渡期为评估基
准日(2018 年 6 月 30 日)至交割日(博成市政工商变更登记完成日)。


   （五）本次交易涉及的债权债务处理


    本次交易为博信股份转让其持有的博成市政 100%股权，本次交易完成后，
博成市政作为独立法人的身份不会发生变化。因此，本次交易各方及博成市政不
会因本次交易而涉及债权债务的转移问题，原由博成市政享有和承担的债权债务
在交割日后仍由博成市政继续享有和承担。


  （六）本次交易涉及的员工安置


    本次交易所涉标的资产为股权类资产，博成市政 100%股权剥离出博信股份
后，博成市政仍为独立的法人主体，博成市政与其员工之间的劳动关系不发生变
化。本次交易不涉及博成市政的员工安置事宜。


    本所律师认为，本次资产出售的交易方案符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定，不存在损害博信股份或博信股份股东利益的情形。本次资产出售过
程中的交易资产与资产出售方案中确定的标的资产范围一致。

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     二、本次交易的批准与授权


    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准或授权如下:


    (一)博信股份的批准和授权


    2018 年 11 月 21 日，博信股份召开第八届董事会第三十二次会议，审议并
通过了《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》、《关于公
司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关
联交易方案的议案》、《关于<江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨
关联交易重组报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<江苏
博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成
市政工程有限公司之股权转让协议>》的议案、《关于公司本次重大资产出售符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次重
大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产出售相关事宜的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关评估报告、审计
报告和备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次
重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产出售
摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动
未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》等。


    2018 年 11 月 21 日，博信股份全体独立董事就实施本次资产出售发表了独

                                   6
立董事意见，同意实施本次资产出售。


    2018 年 12 月 25 日，博信股份召开第八届董事会第三十四次会议，审议并
通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。


    2019 年 1 月 10 日，博信股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通
过关于本次交易的相关议案。


   （二）前海烜卓的批准和授权


    2018 年 12 月 21 日，前海烜卓作出股东决定，同意前海烜卓受让博信股份
所持有的博成市政 100%股权，并同意公司与博信股份就上述事项签署相关协议
及文件。


    2019 年 1 月 3 日，前海烜卓新增股东并完成工商变更。2019 年 1 月 10 日，
前海烜卓全体股东做出决定，同意受让江苏博信投资控股股份有限公司所持有的
博成市政 100%股权，并同意公司与博信股份就上述事项签署相关协议及文件。


    综上，本所律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，交易双方可依
据上述批准及授权并按照相关法律法规的规定实施本次交易。


    三、 本次资产出售的实施情况


    (一)交易对价支付情况


    根据《股权转让协议》的约定，本次资产出售对价的支付方式为前海烜卓在
《股权转让协议》生效后十个工作日内向博信股份支付全部交易款项。




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    截至本法律意见书出具之日，前海烜卓已支付本次资产出售的全部对价人民
币 6,900.00 万元。


    (二)标的资产的交割情况


    博成市政于 2019 年 1 月 30 日收到清远市工商行政管理局出具的《核准变
更登记通知书》（清城核变通内字[2019]第 1900011717 号）及换发的《营业执
照》(社会统一信用代码: 914418020599412274)，博信股份已将持有的博成市政
100%股权过户至前海烜卓名下，博信股份不再持有博成市政的股权。


    截至本法律意见书出具之日，博成市政已经办理完毕本次标的股权转让的工
商变更登记手续。


    本所律师认为，标的资产已完成过户登记手续，相关权益已归前海烜卓所有，
前海烜卓已向博信股份支付标的资产全部交易价款。


    四、 本次资产出售相关协议及承诺的履行情况


     (一)《股权转让协议》的履行情况


    博信股份与前海烜卓于 2018 年 11 月 21 日就实施本次资产出售事宜签订
了附生效条件的《股权转让协议》，约定该协议经博信股份董事会和股东大会通
过之日起生效。


    截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》已生效，交易双方均未出现
违反协议约定的行为。


     (二)相关承诺履行情况



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    经查验，公司已在《重组报告书（修订稿）》中披露了本次重组涉及的相关
承诺。


    根据博信股份、前海烜卓的陈述及本所查验，截至本法律意见书出具之日，
博信股份及前海烜卓均不存在违反已公开作出的承诺的情形。


    五、 本次资产出售实施情况与此前披露的信息不存在差异


    本所律师查验了博信股份实施本次资产出售的流程，包括本次资产出售的批
准、标的资产的交割、交易对价的支付等。


    本所律师认为，在本次资产出售实施过程中，博信股份严格按照已披露的信
息实施交易，不存在实际履行情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。


    六、本次交易的后续事项


    根据本次交易方案、本次交易的批准和授权、《股权转让协议》及各方承诺
等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施后的相关后续事项主要包括:


    1、本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺。本次交易完成后，相关
承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。


    2、博信股份将继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。


    综上，本所律师认为，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法
律障碍。


    七、 结论性意见



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    综上所述，本所律师认为：


    1、本次资产出售已获得全部必要的批准和授权，相关协议已生效；


    2、公司已完成本次交易所涉及的标的股权过户登记手续，本次交易的实施
过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
规定，合法、有效，不存在无法实施的后续事项；


    3、本次资产出售实施过程中，不存在实际履行情况与此前披露的信息存在
重大差异的情形。本次资产出售过程中，相关方均不存在违约或违反承诺的情况。


    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。



  （以下无正文）




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