博信股份：国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2019-01-31
国金证券股份有限公司
关于
江苏博信投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年一月
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独立财务顾问声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，
担任江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”、“上市公司”）本次
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。国金证券按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问核查意见。本
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财
务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对博
信股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投
资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案............................................................................................................... 5
二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 7
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 7
第二节 本次交易的决策及实施过程 ......................................................................... 8
一、本次交易履行的决策程序 ........................................................................................... 8
二、本次交易的资产过户及对价支付情况 ....................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 9
七、相关后续实现过的合规性及风险 ............................................................................... 9
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 11
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释 义
国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公司
本核查意见 指
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
江苏博信投资控股股份有限公司（曾用名“广东博信投资控股
上市公司、公司、博信股份 指
股份有限公司”）
博成市政、标的公司、交易
指 清远市博成市政工程有限公司
标的、目标公司
前海烜卓、交易对方 指 深圳前海烜卓投资管理有限公司
股东大会 指 江苏博信投资控股股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏博信投资控股股份有限公司董事会
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京懋德律师事务所
鹏信、鹏信评估、评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
《北京懋德律师事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司
《法律意见书》 指
重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》
《江苏博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远
《资产评估报告》 指 市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（鹏信资评报字[2018]第 S101 号）
《江苏博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远
《资产评估说明》 指 市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估说明》
（鹏信资评报字[2018]第 S101 号）
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2018 年 6 月 30 日
上市公司向前海烜卓转让的标的股权登记于前海烜卓名下的
交割日 指
日期
本次交易/本次重大资产出
指 上市公司将持有博成市政 100.00%的股权转让给前海烜卓
售/本次出售
《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理
协议、股权转让协议 指
有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
博信股份拟将持有的博成市政100.00%的股权转让给前海烜卓，交易对方将
以现金支付对价。重组完成后，前海烜卓将持有博成市政100.00%的股权。
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S101号），博
成市政截至2018年6月30日的全部股东权益评估值为6,225.90万元，经双方协商一
致，博成市政100.00%股权的交易对价确定为6,900.00万元。
（二）交易对方
本次交易对方为前海烜卓。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的博成市政 100.00%股权。
（四）本次交易标的资产评估作价情况
本次交易中，鹏信评估出具了“鹏信资评报字[2018]第 S101 号”《资产评估
报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对博成市政 100%股权进
行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，博成
市政在评估基准日 2018 年 6 月 30 日全部股东权益评估值为 6,225.90 万元，增值
额为 2,085.00 万元，增值率为 50.35%。
以上述资产评估结果为基础，经交易双方协商一致，标的资产作价 6,900.00
万元。
（五）支付方式及支付安排
本次交易转让价款由交易对方以现金方式支付，股权转让款自《股权转让协
议》生效之日起十个工作日内一次性支付到上市公司指定账户。
（六）过渡期间损益安排
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过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（含交割日）的期间。
过渡期内，博信股份将促使博成市政按照正常经营过程和以往的一贯做法进
行经营，并做出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。经交易双方协
商，标的公司股权在过渡期内所产生的损益由前海烜卓享有和承担。上述过渡期
损益的安排不影响股权转让协议中约定的拟出售资产的作价。
（七）标的资产的交割
1、交割日
本次股份转让的交割日为博成市政的 100%股权登记于前海烜卓名下的日期。
2、标的股权交割的先决条件
（1）股权转让协议已经成立并生效；
（2）前海烜卓已向博信股份支付完毕标的股权的全部交易对价。
3、交割手续
在上述交割先决条件全部成就之日起十个工作日内，博成市政应向工商主
管部门申请办理股权变更登记手续，将博信股份持有的标的股权过户登记至前
海烜卓名下，前海烜卓应给予必要的配合。
交易双方应共同努力在博成市政向工商主管部门申请股权变更登记后十个
工作日内完成变更登记；并根据办理情况办理期限可再延长十个工作日。
为避免歧义，非因任何一方过错的原因未能如期完成标的股权的工商变更
登记手续不会被视作该方在股权转让协议下的违约。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方前海烜卓的股东和执行董事石志敏先生在公司与前海烜卓签
署《股权转让意向书》之日前12个月内曾担任公司董事长，根据《股票上市规则》，
本次交易构成关联交易。
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三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为博成市政 100.00%的股权，根据上市公司和博成市政经审
计的 2017 年度财务数据，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》十二条和
十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
博信股份（合并口 是否构成重
项目 博成市政 指标占比
径） 大资产重组
资产总额 7,215.33 10,598.25 68.08% 是
资产净额 4,081.29 6,418.83 63.58% 否
营业收入 6,312.44 8,773.94 71.95% 是
注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额为准。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，虽然博成市政资产净额占博
信股份（合并口径）的 63.58%，但绝对金额未达到 5,000 万元人民币，该指标未达到重大
资产重组标准。
如上表所示，根据资产总额和营业收入指标，本次交易均构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司对外出售子公司博成市政 100.00%股权，不涉及向实际
控制人或其关联人购买资产，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的情形，不构成重组上市。
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第二节 本次交易的决策及实施过程
一、本次交易履行的决策程序
（一）上市公司的决策程序
2018 年 11 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。
2018 年 12 月 21 日，上市公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议本次
重大资产出售暨关联交易的相关议案，审议结果为未能通过。
2018 年 12 月 25 日，上市公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通
过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，继续推进本次重大资产出售
事宜。
2019 年 1 月 10 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。
（二）交易对方的决策程序
2018 年 11 月 21 日，前海烜卓做出股东决定，同意受让江苏博信投资控股
股份有限公司所持有的博成市政 100%股权。
2019 年 1 月 3 日，前海烜卓新增股东并完成工商变更。2019 年 1 月 10 日，
前海烜卓全体股东做出决定，同意受让江苏博信投资控股股份有限公司所持有的
博成市政 100%股权，并同意公司与博信股份就上述事项签署相关协议及文件。
二、本次交易的资产过户及对价支付情况
（一）本次交易的资产过户情况
截至本核查意见出具日，博成市政已取得清远市清城区工商行政管理局换发
的营业执照，博信股份将其所持有博成市政 100%的股权转让给前海烜卓变更工
商登记手续已办理完成。
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（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，博信股份已经收到前海烜卓支付的博成市政 100%
股权转让款 6,900 万元，本次交易对价已支付完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署之日，上市公司未发生因本次交易而更换或调整其董事、
监事、高级管理人员或其他相关人员的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，博信股份未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年11月21日，博信股份与前海烜卓签订了《股权转让协议》。截至本核
查意见签署日，该协议已生效，本次交易相关各方正常履行，未出现违反协议约
定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已
在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中详细披露。截至本核查意见签署日，相关承诺方均不存在违反承诺的
情形。
七、相关后续实现过的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相
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关后续事项主要为：
（一）本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
（二）上市公司尚需履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险。
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第三节 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为，截至本核查意见出具之日：
（一）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理完毕；
（二）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
（三）本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
（四）上市公司未发生因本次交易而更换或调整其董事、监事、高级管理人
员或其他相关人员的情况；
（五）相关协议及承诺已经履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定
的情形；
（六）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险。
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