江苏博信投资控股股份有限公司
                 总经理议事规则


                           目 录


第一章 总则 .............................................. 2

第二章 经理层构成及任免 .................................. 2

第三章 权责和义务 ........................................ 2

第四章 总经理议事规则 .................................... 4

第五章 审批权限 .......................................... 6

第六章 附则 .............................................. 6




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                           第一章 总则
    第一条 为进一步完善江苏博信投资控股股份有限公司（以下简
称公司）法人治理结构，规范经理层的工作秩序和行为方式，保证
公司经营管理层依法行使权利、履行职责、承担义务，依据《公司
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
    第二条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
    第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员，
对董事会负责。
    第四条 公司总经理按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，
根据董事会的授权展开工作行使职权，并对公司日常经营管理负有
主要责任。
                   第二章 经理层构成及任免
    第五条 公司设总经理 1 名，高级管理人员若干。
    第六条 总经理全面负责公司日常经营和管理工作，行使公司章
程和董事会赋予的职权，对公司董事会负责。其他高级管理人员协
助总经理的工作，在本规则规定和总经理授权范围内行使相应职权。
                       第三章 权责和义务
    第七条 根据《公司章程》第一百二十八条的规定，总经理行使
下列职权：
    （一）主持公司日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟定公司对外投资（包括对外投资设立企业、购买资产、
委托理财、委托贷款等）、出售资产、关联交易、贷款、资产抵押、
对外担保、资产报损等方案报公司董事会审议，或受董事会授权决
策公司的对外投资、出售资产、资产报损等方案并予以执行；
    （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （五）拟订公司的基本管理制度；
    （六）制定公司的具体规章；
    （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
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    （九）拟定并组织实施不需经董事会批准的公司职工的工资、
福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘；
    （十）总经理对公司资金和资产运用、处置享有以下权限：
    a. 总经理可决定并和财务负责人联合签署公司计划和预算范围
内的公司资金和资产运用、处置事项；
    b. 总经理可决定并和财务负责人联合签署董事会专项授权其决
定的资金和资产运用、处置事项。
    （十一） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第八条 总经理对公司负有以下责任和义务：
    （一）针对公司发展目标制定具体的业务规划和经营管理措施，
确保公司正常运营。
    （二）组织制定公司年度收支预算报请董事会批准并负责执行。
    （三）审定各控股公司、分公司、各部门的业务发展规划，及
时进行批复及指示。
    （四）不断规范和完善公司经营管理体制，为企业的发展提升
和企业文化建设创新提供良好的组织保障。
    （五）制定并逐步完善适合公司特点的劳动人事和工资分配制
度，组织职工的培训教育，培养全体职工的团结协作精神，提高职
工的思想文化素质、业务技能和服务水平。
    （六）听取员工的建议和意见，不断改进工作方法，提高管理
水平，协调处理好公司内部、党、工、团关系，创造良好的企业文
化氛围。
    （七）根据公司内部经营管理需要，加强与政府有关机构及部
门的沟通。
    （八）就公司日常经营管理中的重大决策和重大事项，向董事
会和监事会提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。业务报告
包括定期业务报告和临时业务报告，其中：
    a. 定期业务报告包括：季度业务报告、中期业务报告和年度业
务报告。
    b. 临时业务报告包括但不限于：
     公司年度经营计划实施情况和生产经营过程中出现的问题及
       对策；
     公司重大合同签订和执行情况；

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     公司资金运用和盈亏情况；
     公司重大投资项目进展情况；
     董事会决议执行情况；
     董事会要求的其他专项报告。
    第九条 经营管理层应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相
冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不越权；
    （二）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （三）不自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
    （四）不利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不侵占公司的
财产；
    （五）不挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （六）不将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立帐户
储存；
    （七）不泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业机密；
    第十条 总经理有权将自己所负的经营管理责任的一部分及相应
的必要权限委任于公司其他高级管理人员，但总经理对委任结果负
责，同时不得转让或逃避其任何责任和义务。
    第十一条 公司其他高级管理人员对总经理负责，按照总经理授
予的职权各司其职，协助总经理开展各项工作。
    第十二条 公司总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外的其他职务。公司其他高级管理人员
提出辞职，须向总经理提交辞职报告，经总经理签字同意后报董事
会批准。
                    第四章 总经理议事规则
    第十三条 总经理办公会是对公司日常经营管理的重大事项进行
集体讨论、统一决策的议事机制，并根据责任和分工，对办公会议
决策事项承担相应责任。
    第十四条 总经理办公会成员包括公司高级管理人员，必要时可
扩大到各分公司、控股公司和相关部门其他有关人员。
    第十五条 总经理办公会在总经理职权范围内主要负责确定：

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    （一）决策事项
    1. 决定总经理职权范围内公司重要的经营管理事项，包括但不
限于公司产品开发、渠道运营、市场策略、产业合作等；
    2. 决定分公司、办事处等机构设立和调整事项；
    3. 决定总经理职权范围内公司绩效考核方案，员工收入分配方
案；
    4. 决定总经理职权范围内公司重大合作事项；
    5. 拟定公司日常经营相关制度；
    6. 拟定公司发展战略和中长期发展规划；
    7. 拟定年度综合计划，年度财务预算方案和决算方案，年度利
润分配方案和弥补亏损方案；
    8. 拟定公司对外投资（包括对外投资设立企业、购买资产、委
托理财、委托贷款等）、出售资产、关联交易、贷款、资产抵押、对
外担保、资产报损等方案；
    9. 其他重要决策事项。
    （二）人事任免事项
    1. 决定公司部门负责人级别以上（含）管理人员的任免、考核
和奖惩;
    2. 向公司控股和参股企业委派股东代表、推荐董事会、监事会
成员和高级管理人员；
    3. 其他重要人事任免事项。
    第十六条 公司总经理办公会原则上每月召开一次，由总经理主
持。
    第十七条 总经理可视工作需要临时召开专题或综合会议，并决
定会议召开时间、议题及出席人员等。出席会议人员因故不能参加
总经理工作会议的，应向总经理或主持人请假，并报总经理备案。
    第十八条 总经理办公会议原则上应当提前三日发出书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交总经理办
公会成员。情况紧急，需要尽快召开总经理办公会议的，可以随时
发出会议通知。
    行政秘书负责会议材料的收集、会议通知和会议记录。办公会
通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）参会人员；
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   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。

    第十九条 总经理办公会会议记录由专人负责，并妥善保管。
会议记录主要包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点及召开方式；
    （二）出席会议的人员姓名；
    （三）会议议题；
    （四）发言人发言要点；
    （五）决定事项；
    （六）总经理及参加总经理办公会成员的签名。
    第二十条 总经理组织召开临时会议，应事先与各部门协调，采
取一会多议形式，简精会议次数。
    第二十一条 总经理办公会议实行集体讨论，统一决策的议事机
制。总经理办公会议对所议事项应进行充分讨论，力求一致，有意
见分歧时，由总经理在充分听取意见的基础上做出决定。不同意见
可以保留，并在会议记录中说明。
    第二十二条 总经理办公会参会人员应遵守保密制度，议事前不
泄露会议内容，作出决策后，通过正常渠道传达贯彻。

                       第五章 审批权限
    第二十三条 需提交总经理办公会研究决定的项目，由该项目负
责人将审批事项资料送交总经理。
    第二十四条 费用开支、经营层投资、工程维修及其它经营活动
投资审批按公司财务管理制度规定的权限进行审批，超过审批权限
的报公司董事会、股东大会审议批准。
    第二十五条 总经理应对下属各分公司、控股公司及各部门的生
产流动资金使用、差旅费、交通费等财务开支的审批和管理有明确
的分级授权与规定。
                         第六章 附则
    第二十六条 本细则未尽事项按《公司法》、《公司章程》和
《董事会议事规则》执行。


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    第二十七条 本细则与国家相关法律、法规及《公司章程》有冲
突时，以法律、法规及《公司章程》的相关规定执行，同时作出及
时修订并报董事会审议通过。
    第二十八条 本规则由公司董事会负责解释和修改。
    第二十九条 本规则自董事会审议通过之日起开始实施。




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