博信股份：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-02-26
江苏博信投资控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
召开时间：二〇一九年三月六日
目 录
一、关于修订《公司章程》的议案...................................... 2
二、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案.......................... 4
三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案............................ 6
1
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等文件的规定，结
合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款做出修订，具体修订内容对照如
下：
序号 修订前 修订后
第五十四条 非职工代表董事、非职工代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
1、在本章程规定的董事、监事人数范围内，
按照拟选任人数进行提名；
2、非职工代表董事（不包含独立董事）候选
人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
1 新增条款 以上股份的股东提名。
3、独立董事候选人由董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名。
4、非职工代表监事候选人由监事会、单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东提名。
5、职工代表担任的董事、监事通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会或监事会。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
2 事、监事选举提案的，新任董事、监事 举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
在会议结束后 1 个月内就任。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十七条 非职工代表担任的董事由股东大
或更换,任期三年。董事任期届满，可连 会选举或更换。董事每届任期三年，任期届满，可
选连任。董事在任期届满以前，股东大 连选连任。董事在任期届满以前，原选举组织不能
会不能无故解除其职务。 无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
3 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
理人员职务的董事以及由职工代表担任 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
的董事，总计不得超过公司董事总数的 总数的 1/2。本公司董事会可以由 1 名职工代表担
1/2。本公司董事会可以由 1 名职工代表 任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
担任董事。董事会中的职工代表由公司 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
2
职工通过职工代表大会、职工大会或者 后，直接进入董事会。
其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事 第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其中
4
组成，设董事长 1 人。 独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，设董事长 1 人。
第一百一十五条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议
董事会会议应当提前 5 日以书面方式通 应当至少提前 2 日以书面方式通知。情况紧急时，
5
知。情况紧急时，可以口头、电话等方 可以口头、电话等方式随时发出会议通知。
式随时发出会议通知。
备注:
1、本次修订后，《公司章程》将新增一条，总条款数由二百二十九条增至二百三十条，
6
全文条款的序号进行相应调整。
2、将《公司章程》中部分文字和数字进行了统一规范和调整。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》
相关条款以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于 2019 年 2 月 19
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏博信投资控股股份有
限公司章程》。
本议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提请会议审议。
3
议案二：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《公司章程》，结合公司实际情况，现对公司《股东大会议事
规则》相关条款予以修订，具体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为充分维护全体股东的合法 第一条 为充分维护全体股东的合法权
权益，明确股东大会的职责权限，规范其 益，明确股东大会的职责权限，规范其组织、
组织、行为，保证股东大会依法行使职权， 行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东
提高股东大会议事效率，保证股东大会会 大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议
议程序和决议的有效、合法，公司根据《中 的有效、合法，公司根据《中华人民共和国公
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
1 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准 《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》（以下简称“《治理准则》”）、《广东 则》”）、《江苏博信投资控股股份有限公司
博信投资控股股份有限公司章程》（以下简 章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
称“《公司章程》”）及其他有关法律、 有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定
法规和规范性文件的规定，特制定本议事 本议事规则。
规则。
第三十条 董事、监事候选人名单以提 第三十条 非职工代表董事、非职工代表
案的方式提请股东大会决议。董事会、单 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
独或者合计持有公司百分之三以上股份的 决议。董事会、监事会、单独或者合计持有公
股东，有权提出董事(不含独立董事，本条 司3%以上股份的股东，有权提出非职工代表
以下同)候选人。每一提案中候选人人数不 董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。
得超过《公司章程》规定的董事人数。 每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》
监事会、单独或者合计持有公司百分 规定的董事人数。
2
之三以上股份的股东，有权提出监事候选 监事会、单独或者合计持有公司3%以上
人。 股份的股东，有权提出非职工代表监事候选
每一提案中候选人人数不得超过《公 人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章
司章程》规定的应由股东代表担任监事的 程》规定的应由股东代表担任监事的人数。
人数。 职工代表担任的董事、监事通过职工代
职工担任监事的候选人由公司工会提 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
名，公司职工代表大会选举产生。 生后，直接进入董事会或监事会。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十六条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
3 (二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改； (三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
4
总资产 30%的； 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)《公司章程》第四十一条第（四） (六)《公司章程》第四十一条第（四）项
项担保事项； 担保事项；
(七)法律、行政法规或《公司章程》 (七)《公司章程》第一百八十七条第（七）
规定的,以及股东大会以普通决议认定会 项所涉的公司修改利润分配政策事项；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议 (八)法律、行政法规或《公司章程》规定
通过的其他事项。 的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
除上述修订外，公司《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。具体内容
详见公司于 2019 年 2 月 19 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）
的《江苏博信投资控股股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提请会议审议。
5
议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《公司章程》，结合公司实际情况，现对公司《董事会议事规
则》相关条款予以修订，具体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善广东博信投资控股 第一条 为进一步完善江苏博信投资控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构,明确董事会的职权范围，规范董事 治理结构,明确董事会的职权范围，规范董事
会决策行为，确保董事会科学决策和工作效 会决策行为，确保董事会科学决策和工作效
率,维护公司利益，根据《中华人民共和国公 率,维护公司利益，根据《中华人民共和国公
1 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准 《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）、《广东博信投资控股股份有限公司 则》”）、《江苏博信投资控股股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他 章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关法律法规规定，特制定本规则。 有关法律法规规定，特制定本规则。
第三条 董事会对外代表公司，董事长或 第三条 董事会对外代表公司，董事长为
2
总经理为公司法定代表人。 公司法定代表人。
第五条 公司董事会由董事、独立董事、 第五条 公司董事会组成由《公司章程》
董事长及董事会秘书构成，董事会成员的任 确定，董事会成员的任职资格，应满足《公
3
职资格，应满足《公司法》、《证券法》、《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关
司章程》及其他有关法律法规的规定。 法律法规的规定。
第六条 公司董事由股东大会选举和更 第六条 公司非职工代表担任的董事由股
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 东大会选举和更换。董事每届任期三年，任
期届满，可连选连任。董事任期届满以前，
连任。董事任期届满以前，股东大会不得无
原选举组织不得无故解除其职务。
故解除其职务。董事任期从股东大会决议通
董事任期从股东大会决议通过之日起计
过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
4
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事
会可以由 1 名职工代表担任董事。董事会中
6
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
第四十二条 召开董事会定期会议和临时 第四十二条 召开董事会定期会议和临时
会议，董事会办公室应当分别提前十日和五 会议，董事会办公室应当分别提前十日和至
5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、 少二日将书面会议通知，通过直接送达、传
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
事以及经理、董事会秘书。 和监事以及经理、董事会秘书。
除上述修订外，公司《董事会议事规则》的其他条款内容不变。具体内容详
见公司于 2019 年 2 月 19 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的
《江苏博信投资控股股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提请会议审议。
7
