证券代码：600083 证券简称：*ST 博信 公告编号：2020-100
江苏博信投资控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司转
让部分债权等事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“博信
股份”）于 2020 年 12 月 1 日收到上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股
份有限公司转让部分债权等事项的的监管工作函》（上证公函【2020】2662 号）
（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，公司高度重视，认真进行了
核查和落实，公司对《问询函》中所列问题已向上海证券交易所做出书面回复，
现将回复内容公告如下：
问题一、根据公告，本次拟转让应收款项均由 2018 年度经营日常业务产生，
主要为向债务人销售商品或购买设备退款形成的逾期应收款项。请公司核实并
说明：（1）上述应收款项的业务背景、与公司关联关系、账龄、逾期情况、欠
款方经营能力和财务状况；（2）2018 年度和 2019 年度对上述应收款项计提坏
账准备的依据，金额的准确性及合理性。请会计师发表意见。
一、上述应收款项的业务背景、与公司关联关系、账龄、逾期情况、欠款
方经营能力和财务状况。
回复：
本次拟转让的债权全部为本公司全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司
（以下简称“博信智通”）的应收款项，明细如下：（1）应收账款-应收天津市
吉盛源通讯器材有限公司（以下简称“吉盛源”）11,891.68 万元；（2）应收
账款-应收天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司（以下简称“天顺久恒”）
775.744 万元；（3）其他应收款-应收天津航思科技有限公司（以下简称“天津
航思”）2,020 万元。
（一）应收吉盛源 11,891.68 万元
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1.交易背景
博信智通与吉盛源分别于 2018 年 3 月 9 日、2018 年 6 月 1 日、2018 年 6
月 20 日签订二份《供销合同》及一份《补充协议》，约定了博信智通向吉盛源
销售电子产品。根据上述合同及补充协议，博信智通共向吉盛源销售价值
407,576,000.00 元电子产品，吉盛源向博信智通支付货款本金 288,659,200.00
元，尚欠货款本金 118,916,800.00 元。
博信智通于 2018 年 6 月 1 日与李爱亮（天顺久恒股东）、董丽丽签订了《抵
押担保合同》，后者以其坐落于天津市河西区围堤道 100 号 201 的房屋（不动产
权证号：津（2018）河西区不动产权第 1010915 号），为债务人吉盛源提供抵押
担保，抵押担保的范围：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于约
定的应付货款总额、债务人应支付的违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权
和抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差旅
费、执行费、评估费、拍卖费等）。2018 年 9 月 5 日的津（2018）河西区不动
产证明第 4007074 号《不动产登记证明》载明如下内容：抵押权利人：博信智通
（苏州）科技有限公司；担保债权数额：人民币 68,916,800.00 元；抵押面积：
828.32 平方米；债务履行期限：2018 年 6 月 23 日至 2018 年 12 月 1 日；宗地号：
0610-(06)-026-02 义字 6117-8。
博信智通于 2018 年 6 月 1 日与刘天文（吉盛源当时实控人）、陈朝凤签订
了《抵押担保合同》，后者以其坐落于天津市河西区围堤道 100 号 101 的房屋（不
动产权证号：津（2018）河西区不动产权第 1010923 号），为债务人吉盛源提供
抵押担保，抵押担保的范围：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限
于约定的应付货款总额、债务人应支付的违约金、损害赔偿金以及债权人为实现
债权和抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。2018 年 9 月 5 日的津（2018）河西区
不动产证明第 4007075 号《不动产登记证明》载明如下内容：抵押权利人：博信
智通（苏州）科技有限公司；担保债权数额：人民币 50,000,000.00 元；抵押面
积：711.21 平方米；债务履行期限：2018 年 6 月 23 日至 2018 年 12 月 1 日；宗
地号：0610-(06)-026-02 义字 6117-8。
博信智通于 2018 年 6 月 1 日与海南隆泰和农业开发有限公司签订了《抵押
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担保合同》，担保人以其坐落于海南省澄迈县金江镇太平合堀朗地段的地号
1104020016、1105010037、1106010016 号的三块国有土地使用权，其使用权面
积合计为 501660.33 ㎡，土地使用权证号：太平国用（2017）第 0020 号、太平
国用（2017）第 0021 号、太平国用（2017）第 0022 号，为债务人吉盛源提供抵
押担保，抵押担保的范围：主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于
约定的应付货款总额、债务人应支付的违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债
权和抵押权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、差
旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。三块国有土地使用权的抵押情况如下：（1）
2018 年 11 月 12 日的琼（2018）澄迈县不动产证明第 0008041 号《不动产登记
证明》载明如下内容：抵押权利人：博信智通（苏州）科技有限公司；担保债权
数额：人民币 1310.64 万元；抵押面积：102249.96 平方米；债务履行期限：2018
年 6 月 22 日至 2018 年 12 月 1 日；（2）2018 年 11 月 12 日的琼（2018）澄迈
县不动产证明第 0008042 号《不动产登记证明》载明如下内容：抵押权利人：博
信智通（苏州）科技有限公司；担保债权数额：人民币 1242.99 万元；抵押面积：
96972.71 平方米；债务履行期限：2018 年 6 月 22 日至 2018 年 12 月 1 日；（3）
2018 年 11 月 12 日的琼（2018）澄迈县不动产证明第 0008043 号《不动产登记
证明》载明如下内容：抵押权利人：博信智通（苏州）科技有限公司；担保债权
数额：人民币 3876.65 万元；抵押面积：302437.66 平方米；债务履行期限：2018
年 6 月 22 日至 2018 年 12 月 1 日。
博信智通聘请北京市炜衡（广州）律师事务所作为代理律师于 2019 年 6 月
13 日向天津市第二中级人民法院提起诉讼，要求债务人及担保人支付所欠货款
本金 118,916,800.00 元及自 2018 年 11 月 27 日起至实际清偿日止按照每天万分
之五计算的违约金。天津市第二中级人民法院受理起诉，出具[（2019）津 02
民初 473 号]《受理通知书》。目前，本案已经过两次庭审，等待判决中。
对于本案胜诉前景，博信智通代理律师北京市炜衡（广州）律师事务所 2020
年 11 月 8 日出具的《法律意见书》（（2020）字第 201101 号）中判断：“贵司
所提交的《供销合同》、《采购订单》、《欧瑞特物流送货清单》、《科捷物流
有限公司送货单》、宁波银行网上银行交易凭证电子回单、《情况说明》、《抵
押担保合同》、《不动产登记证明》（抵押）等证据显示，双方的交易事实基本
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清晰，天津市吉盛源通讯器材有限公司拖欠到贵司的货款事实基本清晰，贵司与
抵押担保人所签订的《抵押担保合同》权利义务关系基本清晰，抵押担保人应以
抵押物对债务人天津市吉盛源通讯器材有限公司的债务在抵押担保的范围内承
担连带责任事实基本清晰。因此，在没有其他反证的情况下，本所律师倾向性认
为本案胜诉的概率大”。
2.与公司关联关系、账龄、逾期情况
吉盛源与博信股份及博信智通无任何关联关系，截至目前上述应收账款账龄
2-3 年，已逾期 2-3 年。
3.欠款方经营能力和财务状况
目前博信智通及法院均无法与吉盛源取得联系，起诉状副本、应诉通知书、
举证通知书及开庭传票等多项法律文书均以公告形式送达。庭审过程中，吉盛源
未出庭应诉也未委托代理人出庭应诉。
（二）应收天顺久恒 775.744 万元
1.交易背景
博信智通与天顺久恒分别于 2018 年 2 月 23 日，2018 年 4 月 1 日，2018 年
6 月 25 日签订了二份《供销合同》及一份补充协议，约定博信智通向天顺久恒
销售电子产品。从 2018 年 3 月 12 日起至 2018 年 7 月，博信智通向天顺久恒供
货了总值 488,146,440.00 元的电子产品，天顺久恒尚欠博信智通货款本金人民
币 7,757,440.00 元。
博信智通聘请北京市炜衡（广州）律师事务所作为代理律师于 2019 年 5 月
16 日向天津市河西区人民法院提起诉讼，要求天顺久恒、深圳前海元亨基金管
理有限公司、李爱亮支付所欠货款本金及自 2018 年 8 月 18 日至实际清偿日为止
的每日万分之五违约金。对于本案胜诉前景情况，博信智通代理律师北京市炜衡
（广州）律师事务所 2020 年 11 月 8 日出具的《法律意见书》（（2020）字第
201103 号）中判断：“贵司所提交的《供销合同》、《关于供销合同之补充协
议》、《采购订单》、《宁波银行网上银行交易凭证电子回单》、《科捷物流有
限公司送货单》、《情况说明》等证据显示，双方的交易过程事实基本清晰。天
津市天顺久恒通讯器材有限责任公司拖欠贵司货款事实基本清晰。因此，在没有
其他反证的情况下，本所律师倾向性认为本案胜诉的概率大，但难以追究深圳前
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海元亨基金管理有限公司和李爱亮两股东在未出资范围内对公司不能清偿的债
务承担补充赔偿责任”。
2.与公司关联关系、账龄、逾期情况
天顺久恒与博信股份及博信智通无任何关联关系，截至目前上述应收账款账
龄 2-3 年，已逾期 2-3 年。
3.欠款方经营能力和财务状况
根据博信智通及本案代理律师了解到的情况，天顺久恒目前已停止经营，且
暂未发现有其他可查封或冻结的财产。
（三）应收天津航思 2,020 万元
1.交易背景
博信智通与天津航思分别于 2018 年 6 月 19 日、2018 年 6 月 28 日、2018
年 6 月 29 日签订三份《产品采购框架合同》，博信智通向天津航思订货 NB 模组
GPS 成品（终端型号：ME3616）20 万台，采购单价 540 元，合计金额 1.08 亿元。
并分别于 2018 年 6 月 20 日、2018 年 6 月 28 日、2018 年 6 月 29 日签订了《采
购订单》，2018 年 6 月 22 日，博信智通向天津航思转账支付 2,700 万元货款，
并于同月自天津航思陆续提走 20 万台标的产品。后因行业客户需要，需对产品
进行退库升级，博信智通与天津航思签订了三份《退货协议》，约定退还全部
20 万台标的产品，双方之前约定的三份《产品采购框架合同》自动解除（即合
同不再履行），天津航思对产品完成退库升级后，如双方继续合作则另行签订合
同。2018 年 8 月 6 日，天津航思向博信智通出具《收货通知函》，确认已收到
退回的全部 20 万台产品。2018 年 9 月，天津航思通过转账方式陆续向博信智通
退回货款 680 万元，尚有 2,020 万元未退还。
博信智通聘请北京市炜衡（广州）律师事务所作为代理律师于 2019 年 5 月
6 日向天津市第三中级人民法院提起诉讼，要求天津航思返还货款本金 2,020 万
元并支付自 2018 年 8 月 6 日起至实际清偿日止按照每天万分之五计算的违约金。
2020 年 1 月 2 日，天津市第三中级人民法院作出了（2019）津 03 民初 35 号民
事判决书，以证据不足判决驳回博信智通的诉讼请求。2020 年 1 月 13 日，博信
智通向天津市第三中级人民法院提起上诉。2020 年 11 月 2 日，天津市高级人民
法院作出了（2020）津民终 1033 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
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对于本案再审胜诉前景，博信智通代理律师北京市炜衡（广州）律师事务所
2020 年 11 月 8 日出具的《法律意见书》（（2020）字第 201102 号）中判断：
“天津航思科技有限公司两审判决结果是错误的，该判决无视天津航思科技有限
公司收款事实与现有的法律规定，理由如下：（1）两审法院查明了贵司在 2018
年 6 月 22 日向天津航思科技有限公司转款 2,700 万元，即天津航思科技有限公
司收款 2,700 万元事实清楚。（2）本案无论何种情形，天津航思科技有限公司
都应该退还全部货款。如合同成立，双方合意解除，法院应遵从双方约定判决天
津航思科技有限公司退还全部货款。如合同不成立、无效或者被撤销，天津航思
科技有限公司无任何合法依据继续持有 2,700 万元，法院应依法律规定判决天津
航思科技有限公司退还全部货款。（3）天津航思科技有限公司经多次公告和通
知都没出庭，应承担举证不能的责任，但本案却恰恰相反，两审法院违背举证责
任规则，错误将责任的不利后果推定由贵司承担，违背中立原则和公平公正原则。
（4）两审的判决结果对贵司不利，再审改判有一定的难度，但本案法律依据有
新出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》予以支持，贵司的再诉理由比较
充分合理，在没有其他反证的情况下，本所律师倾向性认为再审改判贵司胜诉的
概率大”。
2.与公司关联关系、账龄、逾期情况
天津航思与博信股份及博信智通无任何关联关系，截至目前上述应收账款账
龄为 2-3 年，已逾期 2-3 年。
3.欠款方经营能力和财务状况
根据博信智通及本案代理律师了解到的情况，天津航思目前已停止经营，且
暂未发现有其他可查封或冻结的财产。
会计师意见：
会计师检查了与上述三项应收款项相关的合同、订单、交易流水、货运记录、
发票、收货单据等原始交易形成文件，检查了相关原始交易的会计记录等财务数
据，与上述应收款项的案件诉讼律师进行了沟通并对债务人实施了实地背景调查，
会计师未发现博信股份及博信智通的相关描述及披露存在异常的情况。
二、2018 年度和 2019 年度对上述应收款项计提坏账准备的依据，金额的准
确性及合理性。
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2018 年度和 2019 年度上述应收款项坏账准备计提明细如下：
截止 2018 年 12 月 31 日
单位：元
科目 单位名称 账面原值 坏账准备 账面净值
天津市吉盛源通讯器材
应收账款 118,916,800.00 62,388,656.20 56,528,143.80
有限公司
天津市天顺久恒通讯器
应收账款 7,757,440.00 3,878,720.00 3,878,720.00
材有限责任公司
其他应收款 天津航思科技有限公司 20,200,000.00 10,100,000.00 10,100,000.00
截止 2019 年 12 月 31 日
单位：元
科目 单位名称 账面原值 坏账准备 账面净值
天津市吉盛源通讯器材
应收账款 118,916,800.00 60,962,088.18 57,954,711.82
有限公司
天津市天顺久恒通讯器
应收账款 7,757,440.00 7,757,440.00 -
材有限责任公司
其他应收款 天津航思科技有限公司 20,200,000.00 20,200,000.00 -
（一）应收吉盛源 11,891.68 万元
2018 年度：经博信智通多次催讨，截至 2018 年 12 月 31 日吉盛源仍未支付
欠款，多次沟通无果后，博信智通拟对其提起诉讼。就上述应收款项，吉盛源关
联方提供了相关的房产、土地等抵押物，博信智通聘请资产评估师对抵押资产
2018 年 12 月 31 日市场价值进行评估，评估结果为 120,356,700.00 元。博信智
通在评估案件胜诉可能性后基于胜诉假设，考虑抵押物的特殊性，假定以法院拍
卖为变现方式，假定抵押物变现时点为评估基准日 1 年后。以上述假设为前提，
博信智通基于谨慎性原则，充分考虑了变现过程中可能产生的增值税（5%）、流
转税（12%）、印花税（5）、土地增值税（60%，扣除系数 35%）等相关税费，
以及拍卖佣金（2%-3%）、变现折现率（4.50%）、折现期间等各项可能降低变现
净值的因素，扣除上述各种可能发生的变现费用后确认抵押物可回收金额为
56,528,143.80 元，对该笔应收款项计提坏账准备 62,388,656.20 元。
会计师意见：
2018 年度年报审计时，未发现时任审计机构立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对该笔应收款项坏账准备计提情况有其他不同意见。
2019 年度：2019 年 6 月 13 日，博信智通就与吉盛源、海南隆泰和农业开发
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有限公司、李爱亮、董丽丽、刘天文、陈朝凤买卖合同纠纷向天津市第二中级人
民法院提起诉讼，天津市第二中级人民法院予以立案受理，出具[（2019）津 02
民初 473 号]《受理通知书》；目前，本案已经过两次庭审，等待判决中。博信
智通在 2019 年年报审计过程中就本案胜诉可能性以及款项的可收回性聘请案件
代理律师进行了专业分析和判断，并由案件代理律师于 2020 年 4 月 15 日出具了
《法律意见书》（（2020）字第 200401 号），律师关于本案胜诉后的执行前景
问题描述如下：“贵司所提交的《供销合同》、《采购订单》、《欧瑞特物流送
货清单》、《科捷物流有限公司送货单》、宁波银行网上银行交易凭证电子回单、
《情况说明》、《抵押担保合同》、《不动产登记证明》（抵押）等证据显示，
双方的交易事实基本清晰，天津市吉盛源通讯器材有限公司拖欠到贵司的货款事
实基本清晰；贵司与抵押担保人所签订的《抵押担保合同》权利义务关系基本清
晰，抵押担保人应以抵押物对债务人天津市吉盛源通讯器材有限公司的债务在抵
押担保的范围内承担连带责任事实基本清晰。因此，在没有其他反证的情况下，
本所律师倾向性认为本案胜诉的概率大”。博信智通聘请资产评估师对抵押资产
2019 年 12 月 31 日市场价值进行了评估，评估结果为 123,701,100.00 元。根据
上述《法律意见书》及评估结果，博信智通基于胜诉假设，考虑抵押物的特殊性，
假定以法院拍卖为变现方式，假定抵押资产变现时点为评估基准日 1 年后。以上
述假设为前提，博信智通基于谨慎性原则，充分考虑了变现过程中可能产生的增
值税（5%）、流转税（12%）、印花税（5）、土地增值税（60%，扣除系数 35%）
等相关税费，以及拍卖佣金（2%-3%）、变现折现率（4.90%，与市场利率挂钩）、
折现期间等各种可能降低变现净值的因素，扣除上述各项可能发生的变现费用后
确认抵押资产可回收金额为 57,954,711.82 元，对该笔应收款项的坏账准备计提
金额调整为 60,962,088.18 元。
会计师意见：
2019 年年报审计时，针对该笔应收款项，会计师检查了相关应收款项形成
的历次供销合同、销售订单、销售发票、物流单据、交易流水、《抵押担保合同》、
《不动产登记证明》（抵押）等原始文件，检查了相关的会计记录等财务资料，
对债务人现状实施了相关的背景调查，对抵押资产实施了相关的核查工作，查阅
了法院的相关诉讼案件资料及案件代理律师出具的《法律意见书》，与案件代理
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律师进行了书面沟通并取得了其回函，并在实施上述审计程序的基础上，就相关
抵押资产的可变现净值影响因素实施了分析判断，进行了重新计算。综合上述情
况分析判断计算后，会计师认为，博信股份就该笔应收款项的坏账准备计提过程
中，基于资产负债表日使用的相关假设条件谨慎、适当，截至 2019 年 12 月 31
日，坏账准备金额计提充分、合理，符合相关企业会计准则及博信股份会计政策
的规定。
（二）应收天顺久恒 775.744 万元
2018 年度：经博信智通多次催讨，截至 2018 年 12 月 31 日天顺久恒仍未支
付欠款，多次沟通无果后，博信智通拟对其提起诉讼，基于当时天顺久恒经营情
况和资金状况，博信智通综合判断未来可能的诉讼结果、资金的可回收性等各种
因素后对该笔应收款项以单项测试法计提 50%坏账准备，坏账准备计提金额为
3,878,720.00 元。
会计师意见：
2018 年度年报审计时，时任审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对该笔应收款项坏账计提出具了保留意见，意见内容为“截止审计报告日，我们
无法就上述应收款项的可回收金额获取充分适当的证据，无法确定是否有必要对
上述应收款项坏账准备做出调整，以及无法确定应调整的金额。”
2019 年度：2019 年 5 月 16 日，博信智通就与天顺久恒、深圳前海元亨基金
管理有限公司、李爱亮买卖合同纠纷向天津市河西区人民法院提起诉讼，河西区
人民法院予以立案受理，出具[（2019）津 0103 民初 7025 号]《民事诉讼案件受
理通知书》；2019 年 10 月 8 日，博信智通收到河西区人民法院（2019）津 0103
民初 7025 号民事裁定书，该裁定书以案件涉嫌刑事犯罪，故该院对本案不宜继
续审理，驳回博信智通的起诉；博信智通收到裁定书后，向河西区人民法院及其
上级法院天津市第二中级人民法院提出上诉，后河西区人民法院重新受理本案，
目前该案已立案，等待正式开庭。博信智通在 2019 年审计期间就本案胜诉可能
性以及胜诉后的执行前景聘请案件代理律师进行了专业分析和判断，并由案件代
理律师于 2020 年 4 月 15 日出具了《法律意见书》（（2020）字第 200403 号），
律师意见关于本案胜诉后的执行前景问题描述如下：“鉴于目前天津市天顺久恒
通讯器材有限责任公司已停止经营，除了冻结到两股东的部分现金外，目前暂无
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发现该公司其他可查封或冻结财产，因此即使公司本案胜诉，也存在难以执行回
款的问题，公司较大概率无法收回损失的货款”，对此博信智通在 2019 年年报
中对该笔应收款项按照全额补提了坏账准备，坏账准备补提至 100%。
会计师意见：
2019 年年报审计时，针对该笔应收款项，会计师检查了相关应收款项形成
的历次销售合同、销售订单、发票、交易流水等原始文件，检查了相关的会计记
录等财务资料，对债务人现状实施了相关的背景调查，查阅了法院的相关诉讼案
件资料及案件代理律师出具的《法律意见书》，并与案件代理律师进行了书面沟
通并取得了其回函。综合上述情况分析判断后，会计师认为，截止 2019 年 12
月 31 日，博信股份就该笔应收款项的坏账准备计提充分、合理，符合相关企业
会计准则及博信股份会计政策的规定。
（三）应收天津航思 2,020 万元
2018 年度：经博信智通多次催讨，截至 2018 年 12 月 31 日天津航思仍未支
付欠款，多次沟通无果后，博信智通拟对其提起诉讼，基于当时天津航思经营和
资金状况，博信智通综合判断未来可能的诉讼结果、资金的可回收性等各种因素
后对该笔应收款项以单项测试法计提 50%坏账准备，坏账准备计提金额为
10,100,000.00 元。
会计师意见：
2018 年度年报审计时，时任审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对该笔应收款项坏账计提出具了保留意见，意见内容为“截止审计报告日，我们
无法就上述应收款项的可回收金额获取充分适当的证据，无法确定是否有必要对
上述应收款项坏账准备做出调整，以及无法确定应调整的金额。”
2019 年度：2019 年 5 月 6 日，博信智通就与天津航思买卖合同纠纷向天津
市第三中级人民法院提起诉讼；2020 年 1 月 2 日，天津市第三中级人民法院作
出了（2019）津 03 民初 35 号民事判决书，以证据不足判决驳回博信智通的诉讼
请求；2020 年 1 月 13 日，博信智通再次向天津市第三中级人民法院寄交了《民
事上诉状》。博信智通在 2019 年报审计期间就上述诉讼胜诉可能性以及款项的
可收回性聘请其案件代理律师进行了专业分析和判断，并由案件代理律师于
2020 年 4 月 15 日出具了《法律意见书》（（2020）字第 200402 号），律师意
10
见关于本案胜诉后的执行前景问题描述如下：“鉴于目前天津航思科技有限公司
已停止经营，目前暂无发现该公司有其他可查封或冻结的财产，因此即使公司本
案胜诉，也存在难以执行回款的问题，公司较大概率无法收回损失的货款”。据
此博信智通在 2019 年年报中为对该笔应收款项按照全额补提了坏账准备，坏账
准备补提至 100%。
会计师意见：
2019 年年报审计时，针对该笔应收款项，会计师检查了相关应收款项形成
的采购合同、订单、发票、交易流水、退货协议等原始文件，检查了相关会计记
录等财务资料，对债务人现状实施了相关的背景调查，查阅了法院的相关诉讼案
件资料及案件代理律师出具的《法律意见书》，并与案件代理律师进行了书面沟
通并取得了其回函。综合上述情况分析判断后，会计师认为，截止 2019 年 12
月 31 日，博信智通就该笔应收款项的坏账准备计提充分、合理，符合相关企业
会计准则及博信股份会计政策的规定。
问题二、截至评估基准日 2020 年 11 月 8 日，拟转让债权评估价值为
10,464.68 万元，而拟转让债权的账面净值为 5,795.47 万元，增值率 80.57%。
请公司结合上述债权资产所使用的评估方法、评估过程及具体参数，说明本次
评估增值的合理性。请评估师发表意见。
公司回复：
1、评估方法
本次评估使用个别认定法和综合因素评估法，其中对应收账款-天津市天顺
久恒通讯器材有限责任公司、其他应收款-天津航思科技有限公司采用个别认定
法，对应收账款-天津市吉盛源通讯器材有限公司采用综合因素评估法。
2、评估过程及具体参数
（1）应收账款-天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司、其他应收款-天津
航思科技有限公司采用个别认定法
首先对各项应收账款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。核实账面余额的
准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析应收账款的可
收回性。经分析，认为天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司应收款账款性质为
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销售货款，天津航思科技有限公司的其他应收款为退货款。根据北京市炜衡（广
州）律师事务所出具的编号为（2020）字第 201102 号、（2020）字第 201103
号的《法律意见书》：鉴于目前天津航思科技有限公司、天津市天顺久恒通讯器
材有限责任公司已停止经营，目前暂无发现公司有其他可查封或冻结的财产，因
此即使债权人本案胜诉，也存在难以执行回款的问题，债权人较大概率无法收回
损失的货款。故本次评估价值为零。
（2）应收账款-天津市吉盛源通讯器材有限公司采用综合因素评估法
①企业对信用额度发放考核的谨慎程度
企业对信用额度发放考核的谨慎程度是指债权人对客户的风险管控力度。如
对客户享受信用额度发放考核的指标较多、条件较苛严，客户为优质客户，债权
资产回收的风险小，反之风险大。
因素项目 分类 标准分值 分值说明 证据来源
2015 年 4.00 抵押合同
企业对信用额度
2016 年 6.00 抵押合同
发放考核的谨慎 10
2017 年 8.00 抵押合同
程度
2018 年以后 10.00 抵押合同
标准分值为 10 分，由于款项是 2018 年形成的，故本次评估取值为 10 分。
②债务人资产情况对应收款项是否可回收的影响
债务人资产情况对应收款项是否可回收的影响是如房地产及土地使用权可
抵债的应收款项，收回有保障；法院判决有其他资产可执行的应收款项，收不回
的损失可用其他资产弥补；房地产及土地使用权不可抵债的应收款项，收回的可
能性大打折扣；房地产及土地使用权被第三方善意取得的，债权人失去对抵押资
产的追索权；债务人无固定收入来源、无固定住所、无资产的，应收款项追索难
度较大；债务人与资产共失，无其他任何资产的应收款项，即使到法院诉讼都难
以收回；已被第三方起诉并进入执行程序的债务人，应收款项收回的可能性几乎
为零。债务人资产情况是影响应收款项是否可回收的重要因素。
标
因素 准 分值
分类 证据来源
项目 分 说明
值
债务 房地产及土地使用权可抵债 30.00 《不动产登记证明》
30
人资 法院判决有其他资产可执行 25.71 法院判决书
12
标
因素 准 分值
分类 证据来源
项目 分 说明
值
产状 房地产及土地使用权不可抵债 21.43 根据债权人掌握的资料
况 房地产及土地使用权被第三方善
17.14 根据债权人掌握的资料
意取得
无固定收入来源、无固定住所、
12.86 根据债权人掌握的资料
无资产
人与资产共失，无其他任何资产 8.57 根据债权人掌握的资料
已被第三方起诉并进入执行程序 4.29 最高法院网查询结果
标准分值为 30 分，由于该笔债务已取得《不动产登记证明》，故本次评估
取值为 30.00 分。
③债务人企业性质对债权资产是否可回收的影响
债务人企业性质对债权资产是否可回收的影响是国有企业系国家投资，经济
实力雄厚，抗风险能力较强、违约率较低；集体企业、合资企业次之；个体户经
济单薄，抗风险能力较弱、违约率较高，但债权可追索；公司制企业最差，如公
司制企业申请注销、破产可合法逃债，导致债权资产无法追索。
因素项目 分类 标准分值 分值说明 证据来源
国有企业 10.00 国家企业信用信息公示系统
集体企业 8.00 国家企业信用信息公示系统
债务人企
合资企业 10 6.00 国家企业信用信息公示系统
业性质
个体户 4.00 国家企业信用信息公示系统
公司制企业 2.00 国家企业信用信息公示系统
标准分值为 10 分，由于债务人为公司制企业，估本次评估取值为 2.00 分。
④债务人目前经营状况对债权资产是否可回收的影响
债务人目前经营状况对债权资产是否可回收的影响是正常经营状态下偿债
保障率高；半停业状态下偿债保障率低；停业状态下偿债保障率受到极大影响；
已进入破产程序状态下债权资产有可能形成损失。
因素项目 分类 标准分值 分值说明 证据来源
国家企业信用信息公示系统、
正常经营 30.00
债务人目 《法律意见书》
前经营状 30 国家企业信用信息公示系统、
半停业 22.50
况 《法律意见书》
停业 15.00 国家企业信用信息公示系统、
13
《法律意见书》
国家企业信用信息公示系统、
已进入破产程序 7.50
《法律意见书》
标准分值为 30 分，由于目前处于正常经营中，故本次评估按正常经营处理
取值为 30.00 分。
⑤债务人历史信用情况对债权资产是否可回收的影响
债务人历史信用情况对债权资产是否可回收的影响是债权资产逾期时间越
长，形成损失的可能性越大。按时间共分为逾期 90 天；逾期 180 天；逾期 360
天；逾期 720 天；逾期 1080 天以上六种时间段。
因素项目 分类 标准分值 分值说明 证据来源
未逾期 5.00 应收账款明细账
逾期 1-90 天（含 90 天，下同） 4.29 应收账款明细账
债务人历 逾期 90-180 天 3.57 应收账款明细账
史信用情 逾期 180-360 天 5 2.86 应收账款明细账
况 逾期 360-720 天 2.14 应收账款明细账
逾期 720-1080 天 1.43 应收账款明细账
逾期 1080 天以上 0.71 应收账款明细账
标准分值为 5 分，由于该笔债权已逾期 712 天，故本次评估取值为 2.14 分。
⑥债务人所处区域经济状况对债权资产是否可回收的影响
债务人所处区域经济状况对债权资产是否可回收的影响是经济发达地区，固
定资产投资总量较大，资产利用率较高，经济环境较好，债务人偿债能力较强。
根据国家统计局公布的 2019 年各市 GDP 总量划分为经济最发达地区；经济较发
达地区；经济发达地区；经济欠发达地区；经济较差地区五个区域。
因素 分值
分类 标准分值 证据来源
项目 说明
根据国家统计局公布的
经济最发达地区（一类地区） 5.00
2019 年 GDP 总量
债务 根据国家统计局公布的
经济较发达地区（二类地区） 4.00
人所 2019 年 GDP 总量
处区 根据国家统计局公布的
经济发达地区（三类地区） 5 3.00
域经 2019 年 GDP 总量
济状 根据国家统计局公布的
经济欠发达地区（四类地区） 2.00
况 2019 年 GDP 总量
根据国家统计局公布的
经济较差地区（五类地区） 1.00
2019 年 GDP 总量
14
标准分值为 5 分，由于该笔债权所在地为天津，故本次评估取值为 4.00 分。
⑦诉讼情况对债权资产是否可回收的影响
诉讼情况对债权资产是否可回收的影响是债权资产通过法院诉讼程序，债权
人的合法权利受到法律保护，对债务人形成了一定的催款压力，某种意义上可能
会加速款项的回收，但不绝对。诉讼情况划分为未起诉、已起诉两种情况。
因素项目 分类 标准分值 分值说明 证据来源
已起诉 10.00 法院起诉申请书
诉讼情况 10
未起诉 5.00
标准分值为 10 分，由于该笔债权已起诉，故本次评估取值为 10.00 分。
2）打分结果为=88%（取整）
3）债权资产评估价值为=118,916,800.00 *88%= 104,646,800.00 元（取整
至百位）
3、评估结果及合理性
于评估基准日拟转让债权在设定的假设前提条件下，评估结果如下：
（1）应收账款-天津市吉盛源通讯器材有限公司的账面余额为 11,891.68
万元，坏账准备为 6,096.21 万元，账面净值为 5,795.47 万元，评估价值为
10,464.68 万元，评估价值较账面净值增值 4,669.21 万元，增值率为 80.57%；
评估价值较应收账款账面余额减值 1,427.00 万元，减值率 12.00%；坏账准备评
估为 0.00 万元。
（2）应收账款-天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司的账面余额为
775.74 万元，坏账准备为 775.74 万元，账面净值为 0.00 万元，评估价值为 0.00
万元；坏账准备评估为 0.00 万元。
（3）其他应收款-天津航思科技有限公司的账面余额为 2,020.00 万元，坏
账准备为 2,020.00 万元，账面净值为 0.00 万元，评估价值为 0.00 万元；坏账
准备评估为 0.00 万元。
评估师意见
评估结论合理性分析
博信智通应收天津市吉盛源通讯器材有限公司账面余额为 11,891.68 万元，
坏账准备为 6,096.21 万元，账面价值为 5,795.47 万元。根据我们与公司的沟通
了解，公司在计提该笔应收账款坏账准备时，基于谨慎性原则，考虑报告日时点
15
内外部因素影响，判断其收回过程中可能遇到的极端情况，即经过司法诉讼判决
博信智通胜诉后，债务人不考虑另行筹款偿债或尝试市价处置其抵押资产，依据
司法处置原则，该债权涉及的抵押物（天津房产和海南土地使用权）进行司法拍
卖或无人买受后以物抵债，买受人或博信智通在买受过程中可能产生的增值税
（5%）、流转税（12%）、印花税（5）、土地增值税（60%，扣除系数 35%）等
相关税费及其他费用等，在扣除上述各项可能发生的变现费用后，计算出抵押资
产可回收金额，进而确定应收账款坏账准备金额。
而本次评估以转让债权为前提，目的是确定应收账款评估基准日的公允市场
交易价值，为博信智通转让债权提供价值参考。公允市场交易价值，是指在相关
债权转让过程中，基于公平公开的市场环境，债权在交易中最有可能实现的价值。
评估师在调查了债务人历史资料和现时情况，具体分析了欠款数额、欠款时间和
形成原因、欠款人信用、经营管理现状等综合因素后，采用了综合因素评估法，
即假定正常市场交易前提下，综合考虑债务人资产情况、债务人目前经营状况、
债务人企业性质等影响应收款项价值多项因素，并对各项因素赋予不同权重，根
据债务人实际情况计算每项因素具体分值，以得分合计数乘以该债权的账面余额，
确定应收款项价值为 10,464.68 万元（具体测算过程见上文）。
评估师认为，公司在确认相关应收账款坏账准备时，基于当时的环境和可实
现条件，考虑应收账款的变现过程比较单一，即假设法院拍卖抵押资产后形成的
可变现价值；评估师在确定转让债权公允市场交易价值时，基于评估基准日公开
市场中可以实现的公司债权公允市场交易价值原则，其变现途径多种多样，需要
考虑多项影响应收款项的价值因素，债权中的抵押物仅是综合因素评估法中的一
项分析因素。因此，虽然评估价值 10,464.68 万元，较计提坏账准备后的账面净
值 5,795.47 万元，增值了 4,669.21 万元，增值率为 80.57%，但基于评估基准
日公开交易市场下公司债权价值的评估值符合公允市场交易价值，与公司基于报
表日的环境和条件下，只以抵押物司法拍卖变现的路径和方式确定的应收账款账
面价值并不存在价值冲突。
问题三、根据公告，本次转让债权资产的交易对方苏州资耀投资管理有限
公司（以下简称苏州资耀），与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
请公司核实并说明，苏州资耀的背景、本次交易的资金来源及商业合理性。
16
回复：
一、苏州资耀的背景。
1.苏州资耀基本信息
公司名称：苏州资耀投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320508MA1W44PN8W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州市锦帆路 79 号
法定代表人：余烜光
注册资本：1 亿元人民币
成立日期：2018 年 02 月 11 日
经营范围：投资管理，工程项目投资，实业投资。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股情况：苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）为唯一
股东。
2.苏州资管基本信息
统一社会信用代码：91320500MA1ML9WL32
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：苏州高新区邓尉路 105 号
法定代表人：薛臻
注册资本：50 亿元人民币
成立日期：2016 年 5 月 23 日
经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资
和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投
资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州资耀股东及持股情况：
17
注：仅列示持有苏州资管 5%及以上股份的股东。
经公司自查，截至目前，公司、控股股东及实际控制人与苏州资管及苏州资
耀在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。公司不存在根
据与苏州资耀及其控股股东苏州资管签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来 12 个月内，具有《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条或者第 10.1.5 条规定的情形之一的情况；在过去 12 个月内，亦不存在曾经具
有《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之
一的情况。如果未来 12 个月内，因公司股份变动或其他原因导致苏州资耀成为
公司关联方的，公司将根据《企业会计准则》的相关规定，按照关联交易的性质
判断是否需要对财务报表进行追溯调整，如需实施追溯调整程序，公司将及时追
溯调整本次交易实施期间的财务报表。
会计师意见：
会计师对苏州资耀投资管理有限公司（以下简称“苏州资耀”）的背景实施
了调查程序，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》相关规定，从控制、
共同控制、重大影响等关联方判断因素方面进行了审核，会计师未发现苏州资耀
与上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人存在关联关系的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条相关规定，会计师未发
现苏州资耀存在根据与博信股份或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
18
议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一的情况；亦未发现在过去 12 个月
内，苏州资耀存在曾经具有《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条或者
第 10.1.5 条规定的情形之一的情况。
如果未来 12 个月内，因博信股份股份变动或其他原因导致新控股股东及其
实际控制人与苏州资耀构成关联方，会计师将对上述交易按照关联交易性质实施
重新审核程序，如需实施追溯调整程序，将敦促公司追溯调整本次交易实施期间
的会计报表。
苏州资耀说明与承诺：
截至目前，苏州资产管理有限公司持有苏州资耀 100%股权，苏州资耀的实
际控制人为苏州市财政局。苏州资耀及其股东与博信股份及其控股股东苏州晟隽
营销管理有限公司、实际控制人罗静女士不存在关联关系。苏州资耀及其股东未
持有博信股份的股份。
苏州资耀承诺，苏州资耀不存在根据与博信股份或者其关联人签署的协议或
者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一的情况；在
过去 12 个月内，亦不存在曾经具有《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条或者第 10.1.5 条规定的情形之一的情况。若未来 12 个月内因博信股份股份变
动或其他原因导致苏州资耀成为博信股份的关联方的，苏州资耀将配合博信股份
按照关联交易性质对本次交易履行评价与判断程序的相关工作。
二、本次交易的资金来源。
本次交易所需资金由苏州资耀自筹，包括自有资金及股东借款等。
三、本次交易的商业合理性。
本次转让债权的交易价格是在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商达成。
本次转让债权具有商业合理性，主要是基于以下方面:
第一，公司开展重型机械设备租赁及购销业务和商品贸易业务需要大量流动
资金，转让债权有助于公司迅速回流资金，盘活资产，恢复正常经营。此外，由
于三笔债权均涉诉，公司缺乏专业法律及催收人员，进展缓慢，且效率较低，造
成收回款项成本较大，转让债权降低公司相关债权的管理成本和催收成本。
19
第二，苏州资耀及其母公司苏州资管主营业务之一为在江苏省范围内开展不
良资产的收购、运营和处置，拥有丰富的不良资产处置经验和专业的团队人员。
因此，苏州资耀受让债权属于其日常经营业务，并且有能力对债权进行盘活和处
置，取得一定收益。
第三，本次转让债权是在苏州姑苏区政府纾困指导下，以市场化方式进行的
交易，交易定价公允。公司充分向苏州资耀提供了标的债权的相关信息，并配合
苏州资耀完成针对标的债权的尽调工作。苏州资耀对标的债权形成的相关资料、
财务记载、诉讼情况，相关债务人资信、经营现状、工商信息以及涉诉情况等方
面进行了查阅核实，并实地考察了相关抵押资产，对标的债权最后可实现性、追
偿成本、预计收回期限及预计可收回金额等方面进行了综合评估。苏州资耀同时
参考了评估机构对该笔债权出具的评估报告，其认可相关评估假设及债权评估价
值，在留有一定投资收益空间的基础上，经双方多轮协商议价，协商确定债权的
转让对价为 10,500 万元。
综上，本次转让债权满足了交易双方的业务经营需要，公司充分向苏州资耀
提供了标的债权的相关资料，苏州资耀做了详细尽调和债权评估，交易价格是以
标的债权的评估价值为基础，经双方多轮协商谈判达成，交易价格未低于债权评
估价值，保护了中小股东利益，同时，苏州资耀留有一定投资收益空间。交易具
有商业合理性。
问题四、根据公告，苏州姑苏兴宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称姑苏兴宏）拟为公司全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称杭州
新盾保）增加总额不超过 20,000 万元的借款并由公司提供连带担保。结合前期
公司公告，姑苏兴宏已向杭州新盾保提供总额不超过 25,200 万元的借款，杭州
新盾保已向杭州金投融资租赁有限公司购买 1 台盾构机设备。请公司核实并说
明：（1）本次姑苏兴宏向杭州新盾保提供借款的具体用途；（2）截至目前，
杭州新盾保开展相关业务的情况。
回复：
一、本次姑苏兴宏向杭州新盾保提供借款的具体用途。
本次姑苏兴宏拟向杭州新盾保提供总额不超过 20,000 万元的借款，款项的
20
主要用途包括开展重型机械设备租赁及购销业务、商品贸易业务，详情如下：
1.重型机械设备租赁及购销业务
2020 年 10 月，杭州新盾保与杭州金投融资租赁有限公司（以下简称“金投
租赁”）签订《土压平衡盾构机购买合同》，杭州新盾保以 4,101.05 万元（包
含增值税、国内运输费和运输保险费等）的价格向金投租赁购买 1 台土压平衡盾
构机设备。
杭州新盾保目前已在开展盾构机设备相关业务，公司的业务发展目标为在轨
道交通、隧道施工设备与服务方面，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与
配套服务的综合供应商。杭州新盾保后续将扩大盾构机设备相关业务经营规模，
包括但不限于购买盾构机及配套设备，业务开展所需的部分资金即包含在本次姑
苏兴宏提供的借款中。
2.商品贸易业务
截至 2020 年 12 月 1 日，杭州新盾保共签订采购合同 41,505.65 万元，已支
付采购款 10,978.39 万元，尚余 30,527.26 万元货款待付，商品贸易业务开展资
金需求较大。此外，杭州新盾保在商品贸易业务方面的目标是成为综合服务能力
强的商品流通服务商，打造多元化综合服务供应平台，相关业务规模的扩大需要
大量资金支持。上述各类业务开展所需部分资金，即来自于本次姑苏兴宏提供的
借款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，姑苏兴宏向
杭州新盾保提供借款并由公司提供连带责任担保事项需要经过董事会及股东大
会审议，审议程序时间较长，难以满足杭州新盾保贸易业务开展的时效性要求。
本次姑苏兴宏向杭州新盾保提供的借款为总体授信额度，具体借款提供进度将根
据杭州新盾保业务实际开展情况确定。
二、截至目前，杭州新盾保开展相关业务的情况。
杭州新盾保主营业务为重型机械设备租赁及商品贸易。
重型机械设备租赁方面，截至目前，杭州新盾保已购买一台盾构机及两台门
式起重机，均已签订设备租赁合同。其中，盾构机已于 10 月下旬进场并开始作
业，截至目前已确认掘进工作量 136.418 米；首台门式起重机已组装完成，待验
收合格后即可作业，第二台将于 12 月上旬运抵施工现场进行组装，年内可完成
21
验收。
商品贸易方面，截至 2020 年 12 月 1 日，杭州新盾保已开展包括钢材、电解
铝、阀门、管件、电缆等各类商品的购销贸易，已签订的采购合同总额为
41,505.65 万元，销售合同总额为 10,168.50 万元，各种相关合同在陆续签订以
及执行中。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2020 年 12 月 15 日
22
