博信股份：博信股份2022年第三次临时股东大会会议资料2022-09-24
江苏博信投资控股股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
召开时间：二〇二二年十月十日
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目 录
议案一：关于公司重大资产购买（设备）方案调整的议案 .................... 3
议案二：关于杭州新盾保装备有限公司与相关交易对方签署附条件生效的设备
采购协议之补充协议的议案 ............................................. 7
议案三：关于为控股子公司江西千平机械有限公司提供担保的议案 ............ 8
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议案一：
关于公司重大资产购买（设备）方案调整的议案
各位股东：
为应对市场需求变化，保证公司总体设备出租率，经与浙江虎霸建设机械有
限公司（下称“浙江虎霸”）协商，公司拟对重大资产购买（设备）方案进行调
整，具体内容如下：
一、重大资产购买（设备）审议和实施情况
公司于 2021 年 9 月 3 日召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》（设备）、《关于<
江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
（设备）等相关议案。公司于 2021 年 9 月 28 日收到苏州市姑苏区人民政府国有
（集体）资产监督管理办公室出具的《关于收购、增资千平机械有限公司股权及
购买重型机械设备的核准意见》，原则同意公司购买机械设备事宜。公司于 2021
年 9 月 28 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购
买方案的议案》（设备）、《关于<江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》（设备）等相关议案。具体内容详见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏博信投资控股股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》（设备）及其摘要、《*ST 博信第九届董事会第三十
次会议决议公告》（2021-039）、《*ST 博信第九届监事会第十三次会议决议公告》
（2021-040）、*ST 博信 2021 年第二次临时股东大会决议公告》2021-050）、*ST
博信关于重大资产购买事项获得国资批复的公告》（2021-051）。
公司全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）原拟支付
现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付
现金 650.00 万元向河南省矿山起重机有限公司杭州分公司（以下简称“河南矿
起”）购买 2 台门式起重机、拟支付现金 1,800.00 万元向浙江虎霸建设机械有限
公司（以下简称“浙江虎霸”）购买 6 台塔式起重机。
根据新盾保与交易对方河南矿起以及浙江虎霸分别确认出具的《设备交接
单》，截至本会议资料披露日，公司已按照《设备采购协议》的约定分别向河南
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矿起、浙江虎霸支付相应款项并已完成相关设备交接验收事宜。
二、本次方案调整情况
本次方案调整系向公司租赁塔式起重机的使用方对其施工方案进行调整，导
致其对同类型塔式起重机的需求数量减少。为应对前述市场需求变化，保证公司
总体设备出租率，经与浙江虎霸协商，公司拟对重大资产购买（设备）方案进行
调整，将其中部分标的资产由“向浙江虎霸购买 6 台塔式起重机”调整为“向浙
江虎霸购买 4 台塔式起重机”。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出
具的《杭州新盾保装备有限公司拟实施购买资产事宜涉及的 6 台 25 吨塔式起重
机市场价值资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 16179 号），本次重大资产购买
（设备）方案调整拟调减向浙江虎霸支付 2 台塔式起重机对价 600.00 万元。
三、本次方案调整对公司的影响
本次重大资产购买（设备）方案的调整是公司充分调查论证、审慎研究并与
交易对手方协商一致的结果，对公司的生产经营以及相关各方履行相关协议的约
定不构成实质性影响，不会对公司发展战略及财务状况产生不利影响。
四、董事会、监事会、独立董事意见及中介机构的核查意见
（一）董事会意见
公司本次重大资产购买（设备）方案的调整是基于公司生产经营实际情况，
不会对公司产生实质性的影响，不会损害公司及投资者的利益，董事会同意本议
案并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次重大资产购买（设备）方案调整事项的决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，监事
会同意本议案。
（三）独立董事意见
经核查公司第十届董事会第五次会议相关事项，独立董事认为：
“1、本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
2、本次交易方案调整以及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国民
法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
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产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易调整后的方案具备可操作性，同意公司与交易对方签署《设备采购协议
之补充协议》；
3、我们同意博信股份董事会就本次交易方案调整的总体安排，并同意博信
股份董事会就本次交易方案调整所涉及的相关议案提交股东大会审议。”
（四）独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司作为本次交易独立财务顾问认为：
1、本次交易原方案已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批
准和协议约定实施本次交易；
2、上市公司全资子公司新盾保向河南矿起购买 2 台门式起重机、向浙江虎
霸购买 4 台塔式起重机已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
3、上市公司本次交易方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关
审批程序。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议；
4、上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
5、截至独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易相关各方尚需根据本次
交易的相关约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（五）法律顾问核查意见
国浩律师（杭州）事务所作为本次交易法律顾问认为：
1、本次交易原方案已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批
准和协议约定实施本次交易；
2、上市公司全资子公司新盾保向河南矿起购买 2 台门式起重机、向浙江虎
霸购买 4 台塔式起重机已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
3、上市公司本次交易方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关
审批程序，调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议；
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4、上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
5、截至法律意见书出具之日，本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关
约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通
过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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议案二：
关于杭州新盾保装备有限公司与相关交易对方签署附条件生效的设
备采购协议之补充协议的议案
各位股东：
公司全资子公司杭州新盾保装备有限公司（下称“新盾保”）与浙江虎霸建
设机械有限公司（下称“浙江虎霸”）于 2021 年 9 月签订《设备采购协议》，新
盾保拟向浙江虎霸采购 6 台塔式起重机。鉴于向公司租赁塔式起重机的使用方对
其施工方案进行调整，导致其对同类型塔式起重机的需求数量减少。为应对前述
市场需求变化，保证公司总体设备出租率，经双方协商一致，新盾保向浙江虎霸
采购的台塔式起重机数量由原《设备采购协议》约定的 6 台变更为 4 台，采购总
价款由 1,800 万元变更为 1,200 万元。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事第四次会议审议通过，
现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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议案三：
关于为控股子公司江西千平机械有限公司提供担保的议案
各位股东：
为保障公司控股子公司江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”）向
金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）融资事项顺
利实施，公司及全资子公司杭州新盾保装备有限公司（下称“新盾保”）拟继续
为千平机械提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币 5 亿元，担保额度有
效期自 2022 年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 28 日。
一、被担保人基本情况
公司名称：江西千平机械有限公司
注册地址：江西省吉安市永丰县恩江镇新城区永丰商会大厦1001号
法定代表人：林泽杭
注册资本：7,243.011万人民币
类型：有限责任公司
经营范围：工程机械设备租赁、销售；劳务分包、施工总承包、技术推广、
服务；电力设备、通信设备销售；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 85,707.69 69,476.80
负债总额 49,013.46 34,681.19
其中：银行贷款总额 1,000.00 1,000.00
流动负债总额 15,571.00 12,057.18
净资产 36,694.23 34,795.61
2022 年 1-6 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 8,166.39 19,079.51
净利润 1,898.62 7,219.72
与本公司的关系：千平机械为公司控股子公司
股东及持股比例：公司全资子公司新盾保持股比例为 51%，王飞持股比例为
42.79%，赵顺微持股比例为 6.21%。
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二、担保的主要内容
千平机械拟向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机
构等）申请总额不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流
动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项目贷款、融资租赁
等信贷业务。为保障公司控股子公司千平机械向金融机构或其他资金方融资事项
顺利实施，拟由公司及全资子公司新盾保为控股子公司千平机械提供连带责任保
证担保，担保总额不超过人民币 5 亿元，保证范围包括千平机械向金融机构或其
他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）借款的全部本金、利息等。
本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，公司及子公司新盾保
将在上述担保额度内，与金融机构或其他资金方签订担保协议，实际担保金额、
担保期限以实际签署的协议为准。
同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度内办理担保事项，包括但不限
于签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无
需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述担保额度及授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期自 2022
年 11 月 29 日至 2023 年 11 月 28 日，该等授权额度在授权范围及有效期内可循
环使用。
三、董事会意见
公司董事会认为，本次担保系为支持千平机械日常生产经营发展需要，公司
董事会对千平机械的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次担
保未损害公司及股东的利益。千平机械其他股东均为自然人，考虑到其资产规模
有限为此事项提供担保可行性较低，且被担保方为公司控股子公司，公司对其经
营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，故其他少数股东未提
供同比例担保。千平机械股东王飞已于 2021 年 9 月 29 日将其持有千平机械
30,990,754 元股权（占千平机械注册资本的 42.79%）质押给新盾保。公司认为
本次担保财务风险可控，其他股东未同比例提供担保不会对公司带来重大风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本会议资料披露日，公司及子公司对外担保总额度为 20.52 亿元，实际
发生担保余额为 4.12 亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为
9
1828.22%，均为对公司合并报表范围内的公司提供担保，公司无逾期担保。
本议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请会议审议。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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