新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事
            关于公司第八届董事会第十五次会议审议
                  相关事项的专项说明及独立意见



      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为新疆啤酒

花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们现就公司第

八届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

     一、关于公司 2016 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

   根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文

的 规 定 和 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》（ 证 监 发

[2005]120 号）精神，我们本着对全体股东认真负责实事求是的态度，

对新疆同济堂健康产业股份有限公司对外担保的情况进行了调查，现

做说明如下：

     截止 2016 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控

股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保。

     二、关于公司 2016 年度利润分配预案及资本公积转增股本的独

立意见

     2016 年度，公司进行了重大资产重组。经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2016 年公司合并报表实现净利润 55,126.44 万

元，其中归属于上市公司股东的净利润为 47,278.37 万元，母公司

2016 年实现净利润 32,563.73 万元，累计未分配利润-7,746.92 万元。

    鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据《上海证券交易

所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—

—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有

关规定，2016 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股

本。我们同意《公司 2016 年度利润分配预案》，并提交公司 2016 年

年度股东大会审议。

    三、关于 2016 年内部控制自我评价报告的独立意见

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》

及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2016 年 12 月 31 日的内部

控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司

2016 年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系现

状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营

过程中正积极贯彻落实；公司 2016 年度内部控制评价报告如实反映

了上述事实。

    四、关于会计政策、会计估计变更的独立意见

    公司董事会对本次会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公

司章程》等法律法规的相关规定。变更后的会计政策、会计估计符合

会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会，上海证券交易所的
相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能更准确、

公允地反映上市公司的财务状况与经营成果，符合公司及所有股东的

利益。

    五、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司董事会对《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》的审议和表决，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等规范性
文件的相关规定，程序合法。不影响公司募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，
有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全
体股东的利益。同意公司以闲置募集资金不超过人民币 20,000 万元
暂时用于补充流动资金，此次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的期限为自公司股东大会审议通过《关于公司使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》之日起不超过 12 个月。

    六、关于预计 2017 年度公司及子公司日常关联交易的独立意见

    公司2017年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的

独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有

利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利

于公司生产经营的发展。
独立董事：


       张金鑫   王锦霞   廖圣林


                          2017 年 4 月 22 日