新时代证券股份有限公司
关于新疆同济堂健康产业股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，新时代证券股份有限公司（简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）担
任新疆同济堂健康产业股份有限公司（原名“新疆啤酒花股份有限公司”，简称“上
市公司”、“同济堂”或“啤酒花”）重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的独立财务顾问（主承销商），对
同济堂本次交易限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发
表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016 年 5 月，上市公司通过发行股份的方式购买同济堂控股、盛世建金、
西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、
新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广
汇信、众明投资（相关企业全称见以前披露的《新疆啤酒花股份有限公司重大资
产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释
义部分，下同）持有的同济堂医药有限公司 87.1418%股权，相关发行股份及限
售期具体情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 占公司发行后总股本比例 限售期（月）
1 同济堂控股 456,600,927 31.72% 36
2 盛世建金 79,989,247 5.56% 12
3 西藏天然道 58,558,122 4.07% 12
4 盛世信金 47,993,740 3.33% 12
5 盛世坤金 47,194,165 3.28% 12
6 卓健投资 37,019,492 2.57% 36
7 东土宝盈 19,197,496 1.33% 12
8 京粮鑫牛 16,797,809 1.17% 12
1
9 上海燕鹤 15,998,233 1.11% 12
10 新疆华实 11,197,899 0.78% 12
11 倍递投资 8,051,430 0.56% 36
12 上海沁朴 7,998,637 0.56% 12
13 三禾元硕 7,540,776 0.52% 12
14 三和卓健 7,307,527 0.51% 12
15 中诚信 6,399,485 0.44% 12
16 开元金通 3,999,798 0.28% 12
17 广汇信 3,071,599 0.21% 12
18 众明投资 1,535,800 0.11% 12
合计 836,452,182 58.11%
同时，本次交易募集不超过 16 亿元的配套资金，具体发行对象及限售期情
况如下：
序 占公司发行后总
发行对象 金额（元） 发行数量（股） 限售期（月）
号 股本比例
1 东方国润 299,999,999.60 44,117,647 3.06% 36
2 汇融金控 240,000,002.40 35,294,118 2.45% 36
3 汇垠健康 200,000,002.00 29,411,765 2.04% 36
4 泰顺和 150,000,003.20 22,058,824 1.53% 36
5 汇金助友 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36
6 金鸿沣 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36
7 和邦正知行 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36
8 建信天然 139,999,998.00 20,588,235 1.43% 36
9 中恒信达 99,999,997.60 14,705,882 1.02% 36
10 峻谷海盈 49,999,998.80 7,352,941 0.51% 36
合计 1,599,999,995.60 235,294,117 16.33% -
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 1,439,662,945 股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
根据《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》，盛世建金、盛世信金、盛世坤金、西藏
天然道、新疆华实、上海沁朴、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元
金通承诺：对于本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花
的新增股份，如取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月的，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之
日起 36 个月内不得转让；如满 12 个月，则于本次发行股份购买资产取得的股
份自相关股份发行上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
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公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的啤
酒花股份。在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺：本公司通过本次发行股份购
买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起 12 个月内将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。在股份锁定期内，由于啤酒花
送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 6 月 1 日。
2、本次解除限售股份的数量为 334,780,333 股，占目前上市公司总股本的
23.25%。
3、本次申请解除股份限售的股东为盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛
世坤金、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三
和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序 限售股持有 限售股数量 持有限售股占公 限售股解禁数 剩余限售股数
号 人名称 （股） 司总股本比例 量（股） 量（股）
1 盛世建金 79,989,247 5.56% 79,989,247 0
2 西藏天然道 58,558,122 4.07% 58,558,122 0
3 盛世信金 47,993,740 3.33% 47,993,740 0
4 盛世坤金 47,194,165 3.28% 47,194,165 0
5 东土宝盈 19,197,496 1.33% 19,197,496 0
6 京粮鑫牛 16,797,809 1.17% 16,797,809 0
7 上海燕鹤 15,998,233 1.11% 15,998,233 0
8 新疆华实 11,197,899 0.78% 11,197,899 0
9 上海沁朴 7,998,637 0.56% 7,998,637 0
10 三禾元硕 7,540,776 0.52% 7,540,776 0
11 三和卓健 7,307,527 0.51% 7,307,527 0
12 中诚信 6,399,485 0.44% 6,399,485 0
13 开元金通 3,999,798 0.28% 3,999,798 0
14 广汇信 3,071,599 0.21% 3,071,599 0
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15 众明投资 1,535,800 0.11% 1,535,800 0
合计 334,780,333 23.25% 334,780,333 0
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 持股总数（万 持股比 股数数量 持股总数 持股比
股） 例 （万股） （万股） 例
一、有限售条件的流通股 107,174.63 74.44% -33,478.03 73,696.60 51.19%
二、无限售条件的流通股 36,791.66 25.56% +33,478.03 70,269.69 48.81%
三、股份总数 143,966.29 100.00% 143,966.29 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、新时代证券对本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
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