证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2017-046
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的补充
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 6 月 6 日，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《同济堂关于全资子公司收购
其控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2017-043），现对相关内容进行
补充如下：
（一）评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》第二十二条， 注册资产评估师执行企业
价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估，通过对企业价值评估的评估方法适用性分析，分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
1．市场法适用性分析
运用市场法评估时，需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大
的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。目前我国企业、股
权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整
的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴
于我国证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力
有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司比较
法估算被评估单位价值。因此本次交易不宜采用市场法。
2．收益法适用性分析
主要从总体情况、本次评估目的和企业成立以来的会计报表分析三个方面对
本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
（1）总体情况判断
根据对历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综
合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的整体资产具有以下特征：
A．被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条
件。
B．被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业
收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，
其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带
来的预期收益能够用货币衡量。
C．被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、
行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
评估目的为确定南京同济堂医药有限公司股东全部权益评估基准日的市场
价值，为同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜提供价值参考意见。
本次评估委托方要求评估人员在评估时，对市场公允价值予以客观、真实的
反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现对经营规模、行
业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整
体的获利能力来体现股东全部权益价值。
（3）企业会计报表判断
根据对提供的会计报表，企业整体资产的获利能力是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、
处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度
上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较
为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上采
用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
3．资产基础法适用性分析
（1）纳入评估范围的全部资产可以从公开市场获取评估资产现行市场价值
所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可
从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（2）对于有形资产而言，资产基础法以账面历史记录为基础，只要账面记
录准确，使用资产基础法评估相对比较容易准确。因此资产基础法评估具备操作
性。
综上所述，故本次评估选择资产基础法、收益法两种方法进行评估。
（二）评估结果确定及评估增值的具体原因
1．收益法评估结果及增减值分析
（1）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业股东全部权益在持续经营的假
设前提下的市场价值为 148,158.90 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
63,213.61 万元，增值率为 74.42%。
资产评估结果汇总表
被评估单位：南京同济堂医药有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目 D=C/
A B C = A -B A×100%
流动资产 1 94,768.44
非流动资产 2 2,587.95
其中：长期股权投资 3 225.60
固定资产 4 1,375.79
在建工程 5 99.86
无形资产 6 610.83
长期待摊费用 7 7.62
递延所得税资产 8 268.26
资产总计 9 97,356.39
流动负债 10 12,411.10
非流动负债 11 0.00
负债合计 12 12,411.10
净 资 产 13 84,945.29 148,158.90 63,213.61 74.42
（2）收益法增减因素分析
评估增值具体原因为企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业
的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的客
户资源、商誉、人力资源等重要无形资源的贡献。通过收益法评估的企业价值中
包含了客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。在账面价值中不含上述无
形资产的价值，导致收益法评估增值较大。
2．资产基础法评估结果及增减值分析
（1）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前
提下的市场价值为 86,660.59 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值
1,715.30 万元，增值率为 2.02%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：南京同济堂医药有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目 C = A D=C/
A B -B A×100%
流动资产 1 94,768.44 94,768.44 0.00 0.00
非流动资产 2 2,587.95 4,303.25 1,715.30 66.28
其中：长期股权投资 3 225.60 195.10 -30.50 -13.52
固定资产 4 1,375.79 1,670.66 294.87 21.43
在建工程 5 99.86 99.86 0.00 0.00
无形资产 6 610.83 2,068.57 1,457.74 238.65
长期待摊费用 7 7.62 0.80 -6.82 -89.51
递延所得税资产 8 268.26 268.26 0.00 0.00
资产总计 9 97,356.39 99,071.69 1,715.30 1.76
流动负债 10 12,411.10 12,411.10 0.00 0.00
非流动负债 11 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 12 12,411.10 12,411.10 0.00 0.00
净 资 产 13 84,945.29 86,660.59 1,715.30 2.02
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（2）资产基础法评估增减变动因素分析
1）评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率。
南京同济堂股东全部权益评估值 86,660.59 万元，与账面值相比，评估增值
1,715.30 万元，增值率为 2.02%。
2）将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下：
A．长期投资评估减值 304,955.77 元，减值率为 13.52%，减值的原因是以
资产基础法评估结果确定的长期投资单位股东全部权益的价值，乘以同济堂医药
的持股比例计算得出的评估价值低于长期投资单位的账面价值。
B．房屋建筑类资产原值评估增值 3,353,400.00 元，增值率 21.23%；净值
评估增值 3,478,088.56 元，增值率 31.75%。评估增值主要原因是：
a．评估基准日较建造时的成本价格高，特别是近年人工、机械等费用有一
定的增长，导致重置成本增高，从而从评估原值增值。
b．由于重置成本增高，且企业对房屋建筑物类资产计提的会计折旧年限短
于其经济耐用年限，账面成新率较低，故导致评估净值增值。
C．设备类资产原值评估减值 2,115,197.70 元，减值率 28.96%；净值评估
减值 529,329.22 元，减值率 18.88%，主要原因如下：
a．机器设备原值减值 709,156.35 元，减值率 23.16%；净值评估减值
250,534.63 元，减值率 19.89%。减值主要原因：a．原值减值原因主要是随着技
术进步、生产工艺不断提高，生产成本降低，使销售价格下降，导致机器设备评
估原值减值；b．由于机器设备更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大，
导致评估净值减值。
b．运输设备原值评估减值 652,548.33 元，减值率 33.28%；净值评估减值
364,505.63 元，减值率 33.66%。减值主要原因是汽车行业竞争加剧，销售价格
下降，故评估原值和净值减值。
c．电子设备原值评估减值 668,362.02 元，减值率为 35.46%；净值评估增
值 53,279.24 元，增值率 16.96%。a．减值主要原因是由于电子设备更新换代速
度快、价格变化快，故评估减值；b．净值增值主要原因是由于企业会计折旧年
限短于其经济耐用年限，账面成新率较低，故评估净值增值。
d．办公家具原值评估减值 85,131.00 元，减值率为 21.46%；净值评估增值
32,431.80 元，增值率 21.94%。a．原值减值主要原因是市场竞争加剧，销售价
格下降，故评估值减值；b．净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于其
经济耐用年限，账面成新率较低，故评估净值增值。。
D．无形资产--土地使用权评估增值 14,577,470.00 元，增值率为 240.45%。
土地评估增值的主要原因是原始取得土地成本较低，随着经济发展，工业用地需
求量增加，征地成本和开发成本近年来上涨较快，故土地价格增值。
E．长期待摊费用评估减值 68,231.67 元，减值率 89.51 %。减值主要原因
装修费已在房屋的评估值中体现，故评估减值。
（三）收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委
估对象进行估值，收益法的评估值 148,158.90 万元，资产基础法的评估值为
86,660.59 万元；两种方法的评估结果差异 61,498.31 万元，差异率为 70.96%%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用
市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未
来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在
合理范围内。
（四）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，仅对各
单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。凡是整体性资产都具有综合获利
能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业
的整体价值，并且采用资产基础法也无法全面涵盖诸如客户资源、商誉、人力资
源等无形资产的价值。
评估师经过对南京同济堂财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评
估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较
分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映南京同济堂的股东全部权益
价值，因此选定以收益法评估结果作为南京同济堂的股东全部权益价值的最终评
估结论。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2017 年 6 月 15 日
