新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事

         对评估机构独立性、评估假设前提合理性、

                   交易定价公允性的独立意见
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东
和投资者负责的态度，我们审阅了公司对《关于对新疆同济堂健康产业股份有限
公司收购少数股东股权事项的问询函》（上证公函【2017】0739 号，以下简称“问
询函”）回复的相关资料，现就该事项发表独立意见如下：
    1. 评估机构的独立性和胜任能力
    本次交易拟出售资产的评估机构中企华评估和本次交易拟购买资产的评估
机构中铭评估均具有证券期货业务资格。中企华评估、中铭评估及其经办评估师
与公司、交易对方、同济堂医药及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联
关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分
的独立性。
    2. 评估假设前提的合理性
    中企华评估和中铭评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3. 评估方法与评估目的具有相关性
    企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
    结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及拟出售资产、拟
购买资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产进行
评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的拟出售资产的评估结果；本
次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产进行评估，并最终选
择以收益法得到的评估值作为本次交易的拟购买资产的评估结果。本次评估机构
所选的评估方法恰当，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及
中国证监会的相关规定。
    4. 评估定价
    评估机构本次对拟购买资产和拟出售资产的实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致。本次重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产
的定价以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，符合有关法
律、法规及中国证监会的相关的规定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事对评估机构独
立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见的签字页）




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       王锦霞                   张金鑫                   廖圣林