新疆同济堂健康产业股份有限公司
                 独立董事 2019 年度述职报告
    2019 年度，我们作为新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护
公司整体利益及中小股东合法权益。现将我们在 2019 年度履行独立董事职责情
况报告如下：

     一、 独立董事的基本情况：

    张金鑫博士，1971 年生, 现任诚通基金管理有限公司执行总监，兼任合纵科
技、同济堂、锦波生物独立董事。曾任北京交通大学经济管理学院会计系副主任、
中国企业兼并重组研究中心执行主任、中国管理现代化研究会并购重组研究专业
委员会秘书长、北京随视传媒科技股份有限公司监事会主席，也曾服务于第一创
业证券及联想集团。他是加州大学洛杉矶分校访问学者，著有《并购谁-并购双
方资源匹配战略分析》、《企业并购》、《股权投资》，主编《中国企业并购年鉴》
（2006-2013 各年度）、《中央企业并购年鉴 2010》，在《会计研究》、《财政研究》
等期刊发表学术论文数十篇。他曾主持完成了《中央企业战略性重组研究》、《中
央企业跨国并购问题研究》、《中国资本市场并购套利策略理论与实证》等多项部
级课题。
    王锦霞女士，1954 年出生，大学本科，高级经济师，中共党员。曾任中国医
药商业协会秘书长、副会长、中国医药商业协会连锁药店分会负责人。现任中国
非处方药物协会高级顾问，同时担任九州通医药集团股份有限公司、山东威高集
团医用高分子制品股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事。
    廖圣林先生，1951 年 5 月出生，毕业于华中师范大学，本科学历，中共党
员。1975 年至 1982 年在湖北省荆州地区行署教育局工作，到荆州师范专科学校
任教。1982 年至今在湖北昭信律师事务所任专职律师。
    二、独立董事 2019 年度履职概述

    2019 年度我们认真参加了公司召开的各次董事会和股东大会，认真履行了
独立董事的职责。我们认为：2019 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序
符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。

   1、2019 年独立董事出席董事会和股东大会的情况:


              本年应参加董   亲自出席次   以通讯方式参   本年参加股东大
  董事姓名
                 事会次数        数          加次数         会的次数


 王锦霞             9            9               7             2


 张金鑫             9            9               8             1


 廖圣林             9            9               7             2


   2、董事会日常工作及现场考察情况

   本年度，我们对公司报送的董事会议材料进行了审阅，认真审议公司提交
的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及
相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经
验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联
交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。及时听取了公司管理层对公司
2019年度的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报和公司财务负责人对公
司财务状况和经营成果的汇报，并进行了实地考察。

   3、发表独立意见情况

   报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地
履行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了解
情况、查阅相关文件后，发表了如下独立意见：

   发表日期                          独立意见内容
 2019年1月11日   同济堂独立董事关于公司对外担保的独立意见
                 同济堂独立董事关于公司为全资子公司提供担保的独立意
 2019年1月18日
                 见
                 同济堂独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案
 2019年2月19日
                 （修订版）的独立意见
                  同济堂独立董事关于公司及子公司预计2019年度向银行申
 2019年2月19日
                  请综合授信及提供担保独立意见
                  同济堂独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审
  2019年4月24日
                  议相关事项的专项说明及独立意见
                  同济堂独立董事关于变更部分募集资金用途相关事项的独
  2019年5月10日
                  立意见
                  同济堂独立董事关于董事、独立董事候选人任职资格的独
  2019年5月21日
                  立意见
  2019年6月15日 同济堂独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
  2019年8月28日 同济堂独立董事关于会计政策变更的独立意见
                  同济堂独立董事关于收购四川贝尔康医药有限公司部分股
  2019年12月11日
                  权暨关联交易事项的独立意见
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时
均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况

    报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，我们
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2019 年度对外担保及资金
占用情况进行了仔细核查，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情
形，并且公司能够严格执行相关法规、规范性文件的规定，严格控制对外担保风
险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。

    3、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩
预告的披露义务，本报告期内未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，根据公司的经营规模，并参考行业标准，公司高级管理人员
2019年基本薪酬继续沿用往年标准。

    5、聘任或者更换会计师事务所情况
       报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构，负责公司2019年度财务报告审计和内控审计，聘期一年。我们
认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其能够满足公司及控股子公
司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审
计。

       6、现金分红及其他投资者回报情况

       我们认为公司的利润分配方案符合公司实际情况，充分重视投资者特别是
中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司建立了持续、稳定及
积极的分红政策，更好地保护了投资者尤其是中小投资者的利益。
       7、信息披露的执行情况

    我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作。报告期内，公司未
能及时披露相关的资金占用等情况，针对前述情况我们将督促公司进一步完善和
落实内部控制制度，切实加强信息披露相关制度的执行力度，要求公司按照制度
规范运作。我们将密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流，督促
公司能够按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管
理制度》的要求，严格履行信息披露程序，确保信息披露做到真实、准确、完整、
及时、公开、公平。

    8、内部控制的执行情况

    2019 年，公司按照《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，不断完
善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，推进公司内部控制规
范体系稳步实施。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，对内部控制薄弱环节加大监督
检查力度，确保公司各项经营活动规范运行，提升公司经营管理水平和风险防范
能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告
内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，认
为公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面没有保持有效的财务报告内部控制。

   9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。各专
门委员会运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。

    四、总体评价和建议

   2019 年，我们与公司管理层保持了基本沟通，积极参加各次董事会、股东
大会，我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，
独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在履行独立董事的职
责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我
们对此表示衷心的感谢！



独立董事：


                  张金鑫          王锦霞          廖圣林