新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
           关于会计师事务所出具否定意见的内部控制
                       审计报告的专项说明

    新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会（以下简称“公司”） 聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司 2019 年度财务报告内
部控制审计机构；大信对公司 2019 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，
出具了否定意见的内部控制审计报告（大信审字[2020]第 29-0015 号）。根据中
国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会对否定意见涉及事项专项说
明如下：

    一、内部控制审计报告中导致否定意见涉及事项的情况

    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。在审计过程中，我们识别出贵公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

    （一）贵公司存在内控系统性失效缺陷

    如大信审字[2020]第 29-00016 号无法表示意见审计报告中“二、形成无法
表示意见的基础之（一）”所述事项，贵公司及所属子公司同济堂医药有限公司、
新沂同济堂医药有限公司、南京同济堂医药有限公司等单位在资金活动、采购业
务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统
性内部控制失效情形，并影响了贵公司财务报表的编制及相关报表项目的认定。

    （二）贵公司存在控股股东非经营性资金占用及异常资金往来

    1. 2019 年度贵公司未履行规定的审批程序，对外支付大额资金，其中，通
过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与武汉日月新保健食品有限公司、
团风县鑫旺药业有限公司、五福同创实业发展（北京）有限公司、河源腾胜科技
有限公司、中金信达（北京）商贸有限公司、重庆昶业光电科技有限公司、河源
德元贸易有限公司、襄阳朗安贸易有限公司等单位发生大量资金往来。截止 2019
年 12 月 31 日，该等预付款项、应付账款、其他应收款、其他应付款余额分别为
9,516.77 万元、24,786.70 万元、25,850.51 万元、10,891.07 万元。我们无法
确认上述款项性质及交易实质。

    上述事项构成内部控制重大缺陷，影响了财务报表中应付账款、其他应收款、
其他应付款等科目的认定，与之相关的财务报表内部控制失效。

    2. 贵公司存在控股股东占用公司资金的情况。截止 2019 年 12 月 31 日同济
堂公司期末应收控股股东湖北同济堂投资控股有限公司非经营性资金占用款
104,568.53 万元，上述关联方资金占用情况违反了中国证监会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的相关规定。

    上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在贵公司 2019 年财务
报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围
的影响。

    二、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度

    1、公司董事会尊重会计师的独立判断。大信出具的否定意见的内部控制审
计报告客观、真实，符合公司实际情况，。董事会同意《新疆同济堂健康产业股
份有限公司内部控制审计报告》中会计师的意见。

    2、公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报
告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司 2019 年财务报表审计中，
会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

    三、消除上述事项及其影响的具体措施

    公司董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及的事项高
度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除否定意见的相关事项及其影响，结合
公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：

    1、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强
化内部控制的执行和监督检查，通过对风险点的事前防范、过程控制、事后监督
和反馈整改，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，
形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，从而持续促进
公司内控体系持续有效运行，确保公司健康、持续和稳定发展；

    2、截止目前，同济堂控股占用资金余额为 104,568.53 万元，公司将督促控
股股东制定切实可行的方案及采取有效措施，积极筹措资金尽快归还占用资金，
以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护上市公司及中小股
东的合法利益。截止目前，公司控股股东向公司出具了《债务偿还承诺书》，拟
以现金在三年内偿还其非经营性占用的全部公司资金，具体内容详见同日公司披
露的《同济堂并于控股股东承诺偿还非经营性资金占用的公告》

    3、公司后续将以保护上市公司基本利益，维护广大投资者合法权益为前提，
采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。并就相关事项的进展情况
依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。



    特此说明

                                  新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

                                                       2020 年 6 月 30 日