新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
 关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的
                               专项说明

    新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济堂”）聘请
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司 2019 年度财务
报告审计机构；大信为公司 2019 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告
（大信审字[2020]第 29-0016 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则 14 号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

    一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况

    （一）审计报告意见

    我们接受委托，审计新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“贵公司”）
的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，
以及财务报表附注。

    我们不对后附的贵公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见
的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对
财务报表发表审计意见的基础。

    （二）无法表示意见涉及事项的内容

    1、报告期内，贵公司及所属子公司同济堂医药有限公司（简称“同济堂医
药”）、新沂同济堂医药有限公司（简称“新沂同济堂”）、南京同济堂医药有限公
司（简称“南京同济堂”）等单位内部控制失效，资金活动、采购业务、销售业
务、资产管理，以及会计核算和财务报告相关内部控制存在重大缺陷，影响财务
报表的编制。该等单位会计事项对财务报表影响具有重大性和广泛性，我们无法
判断因内部控制失效对贵公司财务报表的影响，以及对外担保等或有事项披露的
完整性。
    同时，贵公司重要组成部分同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂提供相关
资料不全，也未安排我们实施访谈、函证等程序，我们无法实施必要的审计程序，
以获取充分、适当的审计证据作为对财务报表发表审计意见的基础。

    2、资金往来异常

    （1）报告期内，贵公司同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂等子公司，
通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目，与武汉日月新保健食品有限公
司、团风县鑫旺药业有限公司、五福同创实业发展（北京）有限公司、河源腾胜
科技有限公司、中金信达（北京）商贸有限公司、重庆昶业光电科技有限公司、
河源德元贸易有限公司、襄阳朗安贸易有限公司等单位发生大量资金往来。截止
2019 年 12 月 31 日，该等预付款项、应付账款、其他应收款、其他应付款余额
分别为 9,516.77 万元、24,786.70 万元、25,850.51 万元、10,891.07 万元。贵
公司未能向我们提供资金往来相关资料，我们无法判断该等资金的实际用途，以
及是否存在关联方资金占用及可收回性和财务报表列报的恰当性，也无法判断贵
公司财务报表附注“九、关联方关系及其交易”披露的完整性和准确性。

    （2）如财务报表附注“八、（六）关联方应收项目”所述，贵公司期末应收
控股股东湖北同济堂投资控股有限公司非经营性资金占用款 104,568.53 万元，
由于贵公司未能向我们提供完整的资金往来相关资料，我们无法判断贵公司财务
报表附注“八、关联方关系及其交易”披露的完整性和准确性。

    3、2020 年 4 月 27 日，因涉嫌存在信息披露违法违规，贵公司收到中国证
券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字〔2020〕016 号）。截止财务报告
报出具日，立案调查尚未结束，我们无法判断调查结果对贵公司报告期及前期财
务报表可能产生的影响。

    二、董事会关于无法表示意见的审计意见的说明

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）对公司出具了无
法表示意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判断。董事会将组织公司董事、
监事、高管等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保
证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，
尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

       三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

    公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，将积极
采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，保持公司持续、
稳定、健康的发展，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，具体
措施如下：

    1、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强
化内部控制的执行和监督检查，通过对风险点的事前防范、过程控制、事后监督
和反馈整改，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，
形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，从而持续促进
公司内控体系持续有效运行，确保公司健康、持续和稳定发展；同时继续积极配
合大信取得更有利的直接和间接材料证据，采取多种措施积极应对本次无法表示
意见所形成的各项意见基础，努力将其中各项相关不利因素尽快化解；

    2、公司将督促控股股东制定切实可行的方案及采取有效措施，积极筹措资
金尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实
维护上市公司及中小股东的合法利益。截止目前，公司控股股东向公司出具了《债
务偿还承诺书》，拟以现金在三年内偿还其非经营性占用的全部公司资金，具体
内容详见同日公司披露的《同济堂并于控股股东承诺偿还非经营性资金占用的公
告》

    3、中国证监会的立案调查目前尚未结束，在立案调查期间，公司将积极配
合中国证监会的工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。

    4、公司后续将以保护上市公司基本利益，维护广大投资者合法权益为前提，
采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。并就相关事项的进展情况
依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。

    特此说明。

                                    新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日