证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-057
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次披露的对外担保均未履行公司任何审议程序，属于违规担保，公司
将委托律师处理相关诉讼事宜；同时，积极使用法律手段依法维护上市
公司合法权益，保护中小股东利益。
公司将进一步梳理违规担保、涉及诉讼等相关事项，并及时履行后续相
关信息披露义务。
近日，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”） 通过自查
发现公司存在未履行审议程序的对外担保事项，且该等担保导致公司被起诉。具
体如下：
一、公司违规对外担保及涉诉事项基本情况
根据公司控股股东及相关经办人员提供的信息，在公司未履行相关内部审批
决策程序的情况下，公司存在违规对外担保的情况。公司了解到该情况后，立刻
组织相关人员对上述情况进行专项核查。相关情况具体如下：
（一）与钜洲资产有关的担保和诉讼事项基本情况
是 占最近
否 一期经
担保发 担保金额 担保 担保 涉 审计净
被担保人 债权人名称
生时间 （万元） 人 类型 及 资产的
诉 比例（%）
讼
2018 年 20000 同济 湖北同济堂科技有限公 钜 洲 资产 管 连 带 是 3.11
2月 堂 司（控股股东子公司） 理 （ 上海 ） 担保
有限公司
涉诉 受
金额 理 受理 案件 进展和备
原告 被告 案号 案件情况
（万 法 时间 类型 注
元） 院
冻结同济堂医
上 控股
钜洲资 药有限公司所 被告已提
海 （2019） 股东
产管理 湖北同济堂科 2019 持有襄阳同济 交管辖权
20244 金 沪 74 民初 之关
（上海） 技有限公司（控 年 10 堂物流有限公 异议申请，
.27 融 2879 号之 联方
有限公 股股东子公司） 月 司 100%股权，冻 目前该案
法 一 借款
司 结公司银行存 尚未开庭。
院 纠纷
款 444.01 万元。
经向控股股东了解，2018 年 9 月，湖北同济堂科技有限公司与钜洲资产管
理（上海）有限公司（简称“钜洲资产”）签定融资合作框架协议成立基金，向
钜洲资产融入资金 2 亿元用于同济堂控股对一家民营医院投资，公司就该项目 2
亿元投资款与钜洲资产签订了差额补足承诺函。协议约定公司承诺对基金投资回
购价款，及各项债务相关费用的偿付承担差额补足义务。截止目前该已投资医院
运营情况正常，该融资款分为多笔，到期日自 2019 年 8 月至 2020 年 2 月，目前
实际担保额度 19210 万元。因该融资款到期后同济堂科技未能全额偿还，钜洲资
产提起诉讼并将公司列为被告方之一。
（二）与申万宏源有关的担保和诉讼事项基本情况
担保金 是否 占最近一期
担保发 担保 担保
额（万 被担保人 债权人名称 涉及 经审计净资
生时间 人 类型
元） 诉讼 产的比例（%）
2018 年 同济 湖北同济堂投资控股有 申万宏源证 连带
100000 是 15.53
1月 堂 限公司（控股股东） 券有限公司 担保
涉诉 受
原 金额 理 受理 案件
被告 案号 案件情况 进展和备注
告 （万 法 时间 类型
元） 院
申 湖北同济堂投资 新疆同济堂健
万 控股有限公司（控 康产业股份有 目前该案尚未开
宏 股股东） 上 限公司所持有 庭。截止本回复公
（202 控股
源 新疆同济堂健康 海 同济堂医药 告日，控股股东组
0）沪 股东
证 产业股份有限公 金 2020 100%股权被冻 建产业基金募集资
1000 74 民 项目
券 司 融 年4月 结。湖北同济堂 金在所投资之肿瘤
00 初 681 投资
有 张美华（实际控制 法 投资控股有限 医院项目公司账上
号 纠纷
限 人） 院 公司持有的上 资金余额不低于
公 李青（实际控制 市公司股份全 100000 万元
司 人） 数被冻结。
经向控股股东了解，2018 年 1 月，湖北同济堂投资控股有限公司（以下简
称“同济堂控股”或“同济堂集团”）与申万宏源证券有限公司等投资方（以下
简称“申万宏源”）签署了组建产业基金的《合伙协议》，申万宏源作为基金优先
级 LP，出资 10 亿元，君创资产作为夹层出资 4.95 亿，同济堂控股作为普通合
伙人出资 1 亿。与中国科学院合肥物质科学研究院共同投资中国科学院合肥肿瘤
医院项目，同济堂控股通过新余君凯间接持股 70%，（股权关系图如下）肿瘤医
院项目位于合肥市高新区国家科学中心，项目计划投资 15 亿元，开放床位 1500
张，建筑面积 35.87 万平方米，项目“四证”齐备，15 亿元项目建设资金已全
部募足并存放于项目公司专用账户，肿瘤医院正在建设中。
同济堂控股作为基金 GP 之一，并作为基金兜底方。公司、同济堂控股和申
万宏源签署了差额补足协议和份额收购协议。差额补足协议约定若申万宏源未足
额获得应当分配的全部收益时（每季度），则由同济堂控股和公司进行差额补足。
份额收购协议约定同济堂控股承担申万宏源所持有的 10 亿元基金份额的收购义
务，若同济堂控股未履行收购义务时（出资满 48 个月），公司承担申万宏源在基
金中的份额的收购义务。目前实际担保额度 10 亿元。该基金投资的项目目前处
于建设期，截止目前项目专户资金余额约 10 亿元。2020 年 4 月，申万宏源因未
能按期获取基金固定收益而对同济堂控股、公司提起诉讼。
（三）公司其他涉及诉讼事项基本情况
其他原因导致公司涉诉的具体情况如下：
序 涉诉金额 受理法 受理时
原告 被告 案号 案件类型 案件情况 进展和备注
号 （万元） 院 间
南京同济堂医药有限公
招商银行 司（公司孙公司） 南京市 （2019）
子公司南 已和解，借款
股份有限 秦淮区 2019 年 苏 0104 民 冻结同济堂医药银行存款 387.18 万元，冻结南京同济堂银
1 同济堂医药有限公司（公 2800 京同济堂 已部分归还，
公司南京 人民法 12 月 初 13613 行存款 266.19 万元。
司子公司） 借贷纠纷 部分续期。
分行 院 号
张美华（实际控制人）
同济堂医药有限公司（公
司子公司）
湖北同中 湖北同济堂科技有限公 襄阳高
冻结、扣划被执行人湖北同济堂科技有限公司、襄阳同济
商业管理 司（控股股东子公司） 新技术 （2019） 孙公司襄 已按生效判
2019 年 堂物流有限公司、湖北同济堂投资控股有限公司、同济堂
2 有限公 232.76 产业开 鄂 0691 执 阳同济堂 决执行完毕，
湖北同济堂投资控股有 3月 医药有限公司在银行的存款 232.76 万元或查封、扣押其同
司、李金 发区人 1740 号 合同纠纷 已结案。
限公司（控股股东） 值的其它财产。
国 民法院
襄阳同济堂物流有限公
司（公司孙公司）
一、解除原告河北龙海药业有限公司与被告同济堂医药有
限公司及第三人王国栋、高志合签订的《河北龙海新药经
营有限公司股权重组协议》。
子公司龙 二、本判决生效十日内，被告同济堂医药有限公司将河北 已按生效判
河北龙海 河北省 （2019）
同济堂医药有限公司（公 2019 年 海新药少 龙海新药经营有限公司 55%股权返还给原告河北龙海药业 决执行，公司
3 药业有限 4970.4 高级人 冀民终
司子公司） 4月 数股东合 有限公司，并办理股权变更登记等相关手续，在变更股权 正在准备申
公司 民法院 1074 号
同纠纷 登记等相关手续后十日内原告向被告支付 4308 万元股权 诉。
款。
三、在变更股权登记等相关手续后十日内原告返还被告股
权转让款。
案件基本情况：
1、南京同济堂医药有限公司于 2018 年 11 月向招商银行股份有限公司南京分行借款 4000 万元，同济堂医药为该笔银行贷款提供
了担保。该笔借款 2019 年 11 月到期后未能足额偿还，2019 年 12 月招商银行提起诉讼。南京同济堂已与招商银行南京分行于 2020 年
5 月 11 日达成和解协议，部分归还部分续期，截止目前余额 1800 万，根据和解协议约定在 2020 年 10 月 30 日前还清。
2、2016 年 11 月原告与襄阳同济堂物流有限公司（简称“襄阳同济堂”）分别签署了招商代理合同，原告在执行与襄阳同济堂招
商合同过程中因招商业绩与佣金计算与襄阳同济堂产生分歧，襄阳同济堂延缓应于 2016 年 12 月支付的剩余佣金 232 万元，原告提起
诉讼并将襄阳同济堂之母公司同济堂医药列为被告之一。目前襄阳同济堂物流已按生效判决执行完毕，案件已结。
3、法院认定：2018 年 2 月 28 日原被告及龙海新药另两个股东王国栋、高志合共同签订《河北龙海新药经营有限公司股权重组协
议》，协议约定原告同意将持有龙海新药 55%的股权转让给被告，该协议生效后 7 个工作日内，被告向原告支付 1000 万元保证金，约
定在上述工商变更登记手续办理完成后转为股权转让对价款；该 55%的股权转让款的对价为：其中 40%部分的股权转让款为现金 6624
万元，约定股权变更完成后一周内支付现金给原告，另 15%的部分，由被告上市公司实施下一轮定向增发时以股权对价支付。2017 年
9 月 19 日被告关联公司将 1000 万元保证金打入河北龙海新药经营有限公司银行账户，2018 年 4 月 3 日原告与被告依约办理了股权变
更手续，2018 年 5 月 16 日被告向原告支付 2000 万元转让款，共计支付 3000 万元，剩余 3624 万元股权转让款未能按约定支付。2018
年 9 月 27 日原告发函给被告，要求被告支付余剩股权转让款，2018 年 10 月原告向我院申请了诉前保全，冻结了被告在龙海新药 55%
的股权。被告于 2018 年 11 月 16 日向原告及二第三人出具书面承诺，承诺在 2019 年元月 31 日前支付完毕剩余股权转让款 3624 万元，
如未按承诺履行，被告无条件将龙海新药 55%股权转回原告，并按股权转让款项的 10%赔偿原告。被告于 2018 年 11 月 16 日向原告支
付 500 万元，2018 年 11 月 30 日向原告支付 708 万元，2019 年 1 月 30 日背书支付 100 万元之后不再支付余款。2019 年 3 月 22 日原
告发函通知被告解除《重组协议》，并要求按约办理股权变更登记等相关手续。
公司认为，同济堂医药以 6624 万元受让河北龙海持有的龙海新药 55%股权，并办理了股权变更手续，原合同约定 15%对价以上市
公司股权支付方式因随市场对非上市医药流通公司估值行情下跌在龙海新药股权交易前已予以取消并于 2018 年 2 月执行了新的交易合
同（原协议于 2017 年 7 月签订），约定龙海新药 55%股权作价 6624 万元，不再涉及股权对价支付。在收购后管理过程中发现 2019 年
以来河北龙海资金紧张，龙海新药少数股东暨河北龙海实际控制人王国栋与龙海新药股东/董事总经理高志合违反公司业务及财务等相
关管理规定造成河北龙海占用龙海新药资金，由此与同济堂医药在龙海新药管理上产生分歧所致。同济堂医药提出系列整改举措并延
缓了股权转让尾款支付进度，同时与王国栋、高志合一直保持沟通，2020 年 4 月底前尚能推动整改并促进龙海新药进一步规范发展，
但在王国栋、高志合主导下，河北龙海以同济堂医药未结清 2018 年龙海新药股权受让尾款（已付 5308 万，尾款 1316 万元）提起诉讼，
龙海新药于 2020 年 4 月 30 日按河北省高级人民法院（2019）冀民终 1074 号判决解除重组协议并在未经龙海新药股东会批准、未经法
定代表人签字条件下办理了将同济堂医药所持龙海新药股权转让过户至河北龙海名下暨董事会改选、法定代表人变更等工商变更登记
手续。截止目前同济堂医药收到河北龙海电汇款项 3,603.88 万元。
二、违规担保产生的原因
经公司核查，上述违规担保事项系控股股东为促进同济堂集团旗下各业务协
同发展，筹措资金孵化大健康产业链项目过程中发生。公司相关内部控制制度失
效，导致了上述违规行为的发生，上述违规担保事项未经公司董事会或股东大会
审议，也未履行公司用章审批程序。
三、违规担保及涉诉事项对公司产生的影响
截止本公告日，上述因控股股东原因的违规担保及其他原因导致公司涉及诉
讼金额合计人民币 128,247.40 万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.92%，
剔除所涉控股股东投资的肿瘤医院项目公司银行账户 10 余亿留存资金影响后占
公司最近一期经审计净资产不超过 4.39%。上述违规担保及诉讼事项导致公司合
计 123,330.10 万元的资产冻结，占公司最近一期经审计净资产的 19.16%。
本次披露的对外担保均未履行公司任何审议程序，属于违规担保，公司将委
托律师处理相关诉讼事宜；同时，积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，
保护中小股东利益。违规担保造成公司的涉诉事项尚未开庭审理，对公司本期利
润或期后利润的影响具有不确定性，公司董事会将密切关注本案的进展情况，及
时履行信息披露义务。公司的指定的信息披露媒体为《上海证券报》、 证券时报》、
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体
和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 10 日