新时代证券股份有限公司
关于新疆同济堂健康产业股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作
为新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“同济堂”、“上市公司”、“公
司”）2016年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，就公司
2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见汇总如
下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2016年1月27日，同济堂收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花
股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号），核准公司非公开发行人民
币普通股（A 股）股票不超过235,294,117股募集配套资金，公司于2016年5月18
日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年5月18日，公司向东方国润、汇融金
控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、
峻谷海盈等非公开发行对象 发行235,294,117 股，每股6.80元，合计募集资金
1,599,999,995.60元，独立财务顾问将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关
费用后的余额1,560,399,995.60元划转至发行人指定账户内。2016年5月19日，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资
报告》。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
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（二）募集资金使用和结余情况
根据《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发
行费用）不超过 160,000 万元，用于以下投资项目：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
1 本次交易现金支付对价 78,078.38
2 汉南健康产业园项目 30,000.00
3 医药安全追溯系统项目 27,000.00
4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00
5 支付中介机构费用 4,921.62
合计 160,000.00
2016 年度，公司募集资金使用情况为：一是本次交易应支付购买 GPC 股权资
产现金对价 78,078.38 万元，支付本次交易各中介机构费用 4,500.00 万元；二是本
次募投项目之一的汉南健康产业园项目前期已投入部分自筹资金，公司在募集资金
到位并履行必须的审批流程后，对其进行了置换，置换金额为 15,560.67 万元。
2017年度，公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配
套工程款10万元；襄阳冷链物流中心项目支付襄阳高新技术产业开发区财政局冷链
仓库城市基础设施配套费用698.44万元，支付相关设计咨询费56.64万元，合计共
支付755.08万元。
2018年度，公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配
套工程款7,316.81万元；襄阳冷链物流中心项目支付工程设备款14,478.29万元，医
药安全追溯系统项目支付综合管理系统一期款166.84万元。2018 年 4 月 22 日，
公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关
于继续闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事也就该事项发表了
明确同意的意见，新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见》，并于 2018 年 6 月 27 日经公司 2017 年
年度股东大会审议通过。2018 年 6 月 29 日，公司使用闲置募集资金 20,000 万
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元补充流动资金。
2019年度，公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目工程款7,500万元；
襄阳冷链物流中心项目支付工程款4,650万元。2019年4月24日召开的第八届董事会
第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止医药安全追
溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，新时代证券股份有限公
司出具了《关于同济堂终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的核查意见》，并于2019年6月14日，经公司2018年年度股东大会审议通过。
2019年6月17日公司已全部归还前期闲置募集资金补充流动资金的款项。截至2019
年12月31日，公司永久补充流动资金26,833.16万元。
2020年度，公司募集资金使用情况为：襄阳冷链物流中心项目支付工程款
352.96万元。
截至2020年12月31日，公司合计已使用募集资金160,202.19万元（其中202.19
万元为募集资金利息）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定
了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度。
募集资金到位后，公司、公司子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂
医药”）、独立财务顾问新时代证券分别与交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部、
上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行签署了募集资金的三方监管协议，设
立专户管理募集资金。
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公司于2016年6月3日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于同
意公司对全资子公司同济堂医药有限公司增资7.7亿元的议案》、《关于同意公司全
资子公司同济堂医药有限公司对其全资子公司襄阳同济堂物流有限公司增资2亿元
的议案》，同意以增资的方式将募投资金投入项目实施主体。
截至2016年6月16日，公司已将7.7亿元募集资金以增资的方式投入公司子公司
同济堂医药，公司及其子公司同济堂医药分别与独立财务顾问及上海浦东发展银行
股份有限公司武汉沌口支行（汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目和襄阳
冷链物流中心项目共三个募集资金专户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
并于2016年6月18日进行了公告。
鉴于襄阳冷链物流中心项目的实施主体为襄阳同济堂物流有限公司（以下简称
“襄阳同济堂”），经董事会审议批准，同济堂医药在增资完成后将用于襄阳冷链
物流中心项目的募集资金转入襄阳同济堂开立的专用账户，并签订新的《募集资金
专户存储三方监管协议》。截至2016年11月29日，同济堂医药已将2亿元募集资金
投入同济堂医药子公司襄阳同济堂开立的襄阳冷链物流中心项目专户，公司及其孙
公司襄阳同济堂、独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行重
新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，上市公司2016年非公开发行股票募集配套资金存放于4
个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金余额
开户银行 银行账号 用途
（不含利息）
支付购买 GPC Mauritius VLLC
交通银行新疆维吾尔自治区分 65165100801880 持有的同济堂医药有限公司
4,216,195.60
行营业部 0010754 12.8582%股权的现金对价及中
介机构费用
上海浦东发展银行武汉沌口支 70060155300000
0.00 汉南健康产业园项目
行 626
上海浦东发展银行武汉沌口支 70060155300000
0.00 医药安全追溯系统项目（已终止）
行 634
4
上海浦东发展银行武汉沌口支 70060154800000
0.00 襄阳冷链物流中心项目
行 672
合 计 —— 4,216,195.60
注：襄阳冷链物流中心项目开立专户后，由于财务人员未注意到该账户为专用账户，期
间存在部分业务款项进出该账户的情形，2017 年度期末余额为 196,840,599.04 元。截至 2017
年度募集资金存放与使用情况的核查意见出具日，公司已将襄阳冷链物流中心项目专户中除募
集资金余额及其利息以外金额共计 2,191,832.58 元全部转出，公司已加强相关人员培训，并保
证不再发生非募投资金使用专户的情形，截至本核查意见出具日未发现同类事项。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2021年4月29日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十一次
会议审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用报告的专项说明》，募集资金
使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目延期情况的说明
2018年8月27日，公司第八届董事会第二十五次会议，第八届监事会第十四次
会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资
金投资项目“汉南健康产业园”的实施期限延长至2019年6月30日。独立财务顾问
对该项目实施了现场检查程序，截至2020年12月31日，汉南健康产业园项目主体已
完工，未按计划完成验收。独立财务顾问通过与企业财务总监访谈了解到，受新冠
肺炎疫情影响该项目在2020年进展缓慢，目前项目实施当地的疫情情况基本稳定，
但是未来仍有可能出现反复，汉南项目的后续进展要视后续疫情的变化及当地政府
的安排决定，目前项目完工时间无法准确预计。
2019 年 4 月 22 日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十
次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集
资金投资项目“襄阳冷链物流中心项目”建设完成期延长至 2019 年 12 月 31 日。
独立财务顾问对该项目实施了现场检查程序，截至 2020 年 12 月 31 日，该项目主
体施工建造尚未完工。独立财务顾问通过与企业财务总监访谈了解到，受新冠肺炎
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疫情影响，该项目在 2020 年进展缓慢，未来同济堂将根据自身经营情况考虑该项
目后续实施安排。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无。
（四）募投项目先期投入及置换情况。
本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年4月20日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第七次会议
审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2017年6月
22日，经公司2016 年年度股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金用于临
时补充流动资金，资金总额不超过人民币 20,000万元，使用期限为自股东大会审
议通过之日起不超过 12 个月。（详见公司编号 2017-030 公告）。
2018年1月17日，公司使用募集资金18,000万元用于临时补充流动资金；2018
年2月7日，公司偿还用于临时补充流动资金的募集资金2,300万元；2018年5月21
日，再次使用募集资金3,002.15万元用于临时补充流动资金；2018 年 6 月 21 日，
公司偿还用于临时补充流动资金18,702.15 万元。至此，此次《关于公司使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》用于临时补充流动资金的募集资金已全部归还
完毕。
2018 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会
第十二次会议审议通过了《关于继续闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
2018 年 6 月 27 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，同意公司使用闲
置募集资金用于临时补充流动资金，使用总额不超过人民币 20,000 万元，使用期
限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。（详见公司编号 2018-015 公
告）。
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2018 年 6 月 29 日，公司使用闲置募集资金 20,000 万元补充流动资金。
2019年6月17日，公司偿还用于临时补充流动资金20,000万元，至此，此次《关于
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》用于临时补充流动资金的募集资
金已全部归还完毕。
截至2020年12月31日，公司尚未归还的使用闲置募集资金补充流动资金余额为
0.00元。
（六）节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本年度不存在超募集资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。公司将继续按承诺计划使用募
集资金投入承诺投资项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年4月24日，公司召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意将剩余募集资金合计26,833.16万元（含利息，具体金
额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。新时代证券股份有限
公司出具了《关于同济堂终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的核查意见》，并于2019年6月14日经公司2018年年度股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）襄阳冷链物流中心项目募集资金使用情况
2020年，襄阳同济堂物流有限公司（甲方）与湖北洛英建材销售有限公司（乙
方）签订了建材购销合同。合同约定如下：
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“甲方向乙方采购商砼，预估数量950立方，单价485元/立方，金额460.75万。
（备注：此单价包含运费、装卸费、价格随行就市，如有变动，双方协商解决，最
终按照实际供货数量结算。）
交货时间：合同签订后（或收到甲方订单或订购电话）3日内交货。
结算方式：货物验收合格后7日内，乙方向甲方提供由甲方提供的甲方指定的
收货人签名的送货单及相应金额合规发票后，甲方以转账方式支付相应货款。”
合同执行情况：同济堂于2020年4月28日至2020年4月29日支付采购货款合计
352.96万元。
独立财务顾问通过对同济堂提供的采购合同、内部审批单、支付凭证等资料进
行核查，发现同济堂2020年度募集资金使用存在以下问题：
独立财务顾问未收到同济堂提供的验收证明、供货数量明细、收货人签名的送
货单及相应金额的发票，且同济堂2020年度支付的金额与合同约定的金额不一致。
独立财务顾问就上述事项与同济堂相关人员进行了沟通，同济堂未能就上述问题提
供补充资料。
（二）募集资金冻结、划扣情况
根据襄阳高新技术产业开发区人民法院作出的民事调解书（2019）颚0691民初
727号，被告（湖北同济堂科技有限公司、襄阳同济堂物流有限公司、湖北同济堂
投资控股有限公司、同济堂医药有限公司）同意共同支付原告（李金国、湖北同中
商业管理有限公司）2,327,572.00元，因被执行人（湖北同济堂科技有限公司、襄
阳同济堂物流有限公司、湖北同济堂投资控股有限公司、同济堂医药有限公司）未
履行该生效的法律文书确定的义务，襄阳高新技术产业开发区人民政府在2019年12
月2日作出执行裁定书，冻结、扣划同济堂募集资金账户（70060154800000672）
存款2,327,572.00元。
根 据 同 济 堂 公 告 （ 2020-057 号 ） ， 同 济 堂 募 集 资 金 账 户
（651651008018800010754）因公司控股股东湖北同济堂科技有限公司与钜洲资
产管理（上海）有限公司诉讼事项，被上海金融法院冻结。
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根据上海浦东发展银行武汉沌口支行提供的账户交易明细，截至2021年4月28
日，同济堂募集资金账户（70060155300000634、70060155300000626）被司法
冻结。
上述冻结、扣划不属于募集资金承诺用途，公司未将其列为附件1：2016年非
公开发行股票募集资金使用情况对照表中本年度投入募集资金金额。
独立财务顾问访谈了同济堂财务总监，除上述冻结情况外，公司未发现募集资
金账户存在其他冻结或限制使用情况。
六、专项报告的批准报出
《新疆同济堂健康产业股份有限公司关于2020年度募集资金实际存放与使用
情况的专项报告》经公司董事会批准报出。
七、独立财务顾问主要核查工作及核查意见
在2020年度的持续督导期间内，独立财务顾问通过：（一）查阅同济堂的三会
会议资料、信息披露文件；（二）查阅同济堂募集资金管理相关的内控制度；（三）
查看募集资金专户的银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证；（四）访谈同济堂
会计师；（五）对募投项目现场进行实地勘察；（六）通过现场访谈的方式与公司
相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等手段，对同济堂2020年度募集资金存
放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
独立财务顾问经核查后认为：基于同济堂 2020 年度募集资金存放和使用情况
存在的本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中发现的问题，同
济堂未能完全按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆同济堂健康产业股份有限公
司募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金；但由于截至本核查意见出具日，
同济堂未能提供与公司 2020 年度募集资金使用相关的全部资料，本财务顾问无法
对同济堂是否存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，是否存在募集资
9
金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形发表明确意
见。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新疆同济堂健康产业股份有
限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签名： _______________
姚文帅
_______________
张晨
新时代证券股份有限公司
2021 年 4 月 日
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附件 1
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：新疆同济堂健康产业股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 160,000.00 本年度投入募集资金总额 352.96
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 160,202.19
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累 项目可
是否已
截至期末承 截至期末累 计投入金额 截至期末投 项目达到预定 是否达 行性是
承诺投资 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度 本年度实
诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 入进度（%） 可使用状态日 到预计 否发生
项目 目（含部 诺投资总额 总额 投入金额 现的效益
(1) (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 期 效益 重大变
分变更）
(3)＝(2)-(1) 化
支付购买 GPC Mauritius
V LLC 持有的同济堂医
药有限公司 12.8582%股 否 83,000.00 83,000.00 83,000.00 0.00 82,578.38 -421.62 99.49 不适用 — 否 否
权的现金对价及中介机构
费用
2019 年 6 月 30
汉南健康产业园项目 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0.00 30,387.48 387.48 101.29 — — 否
日
医药安全追溯系统项目 否 27,000.00 166.84 166.84 0.00 166.84 0.00 不适用 — — 是
2019 年 12 月
襄阳冷链物流中心项目 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 352.96 20,236.33 236.33 101.18 — — 否
31 日
补充流动资金 26,833.16 26,833.16 0.00 26,833.16 不适用 — —
合计 160,000.00 160,000.00 160,000.00 352.96 160,202.19 202.19 —
1、汉南健康产业园项目
未达到计划进度原因（分
2018 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第二十五次会议，第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资
具体项目）
金投资项目“汉南健康产业园”的实施期限延长至 2019 年 6 月 30 日。独立财务顾问对该项目实施了现场检查程序，截至 2020 年 12 月 31 日，汉南健康产业园
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项目主体已完工，未按计划完成验收。独立财务顾问通过与企业财务总监访谈了解到，受新冠肺炎疫情影响该项目在 2020 年进展缓慢，目前项目实施当地的疫情
情况基本稳定，但是未来仍有可能出现反复，汉南项目的后续进展要视后续疫情的变化及当地政府的安排决定，目前项目完工时间无法准确预计。
2、襄阳冷链物流中心项目
2019 年 4 月 22 日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资
金投资项目“襄阳冷链物流中心项目”建设完成期延长至 2019 年 12 月 31 日。独立财务顾问对该项目实施了现场检查程序，截至 2020 年 12 月 31 日，该项目主
体施工建造尚未完工。独立财务顾问通过与企业财务总监访谈了解到，受新冠肺炎疫情影响，该项目在 2020 年进展缓慢，未来同济堂将根据自身经营情况考虑该
项目后续实施安排，待有确切消息后将披露相关信息。
2019 年 4 月 22 日，经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动
项目可行性发生重大变化 资金的议案》，同意公司进行上述变更募集资金用途并将部分募集资金（含利息收入）26,833.16 万元（如有）永久补充流动资金。 根据《上市公司监管指引第 2
的情况说明 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定：上述变更募集说明书所列资金用途事项，已于 2019
年 6 月 14 日经公司 2018 年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投
汉南健康产业园项目置换预先已投入募集资金项目自筹资金 15,560.67 万元，2016 年末已置换完毕。
入及置换情况
2018 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独
用闲置募集资金暂时补充
立董事也就该事项发表了明确同意的意见，新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，并于 2018 年 6
流动资金情况
月 27 日经公司 2017 年年度股东大会审议通过。2018 年 6 月 29 日，公司使用闲置募集资金 20000 万元补充流动资金。2019 年 6 月 17 日公司已全部归还。
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
募集资金其他使用情况 不适用
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