中国银河证券股份有限公司
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2020]1029 号
文核准，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”、“上市公司”
或“发行人”）向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次
配套发行”或“本次非公开发行”）募集配套资金不超过 100,000.00 万元。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问（主承
销商）”）作为本次配套发行的独立财务顾问和主承销商，按照贵会的相关要求，
对本次发行过程和认购对象的合规性出具如下说明：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2020 年
7 月 14 日。本次募集配套资金的发行价格为 9.39 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日的股票交易均价的 80%。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市
场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价
格为 9.39 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）106,496,266 股，
募集资金总额为 999,999,937.74 元，符合发行人 2020 年第二次临时股东大会决
议和《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029 号）中关于本次非
公开发行股份募集配套资金不超过 10 亿元的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为安信证券资产管理有限公司、太平资产管理有限公司、林伟
亮、俞剑龙、朱清尧、上海银叶投资有限公司、孙维礼、上海宁泉资产管理有限
公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、深圳嘉石大岩资本
管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。
1
经核查，银河证券认为上述认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规
定。
（四）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为人民币 999,999,937.74 元，未超过募集资金规
模上限 1,000,000,000 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，银河证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）限售期
认购对象取得的新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让，相关法
律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，
认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规以及上交所的规定、规则办理。
经核查，银河证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、
募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第二十次会议
审议通过；
4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理
工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）等规定及《发行股份购买资产
补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国
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家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产
评估报告备案工作；
5、本次交易方案已获得哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次募集配套资金方案已获得哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议通
过；
7、中国证监会出具《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖
控 股 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]1029 号），核准本次购买资产、本次募集配套资金、哈高科成为湘财证券
控股股东、依法受让湘财证券 99.7273%的股份等事项。
经核查，银河证券认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次配套发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发放
2020 年 7 月 13 日，哈高科以电子邮件和邮寄的方式向 84 名符合条件的特
定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。上述特定投资者包括
发行人截至 2020 年 6 月 30 日股东名册中除控股股东及关联方外的前 20 名股东、
符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的 20 家证券投资基金管理
公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后向
发行人提交认购意向函的 29 名认购意向投资者。
因首轮报价有效认购金额尚未达到本次发行拟募集资金的总额，发行人和主
承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。银河证券于 2020 年 7 月
20 日向首轮认购中已获配投资者、至申购日（2020 年 7 月 17 日）前已发送《认
购邀请书》的投资者以及本次启动追加发行前新增的 3 名个人投资者发送了《追
加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》，继续征询追加认购意向。
经核查，银河证券认为，上述《认购邀请书》及《追加认购邀请书》及《申
购报价单》《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询
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价对象符合有关法律法规和发行人 2020 年第二次临时股东大会决议规定的作为
本次非公开发行对象的资格和条件。《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送
范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）第二十三条的相
关规定。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮申购报价情况
2020 年 7 月 17 日 12:00-15:00，在《认购邀请书》规定时限内，发行人和独
立财务顾问（主承销商）共收到 13 份申购报价单。11 家申购对象均已按时足额
缴纳了保证金，另有 2 家为公募基金无需缴纳认购定金；申购对象中涉及私募投
资基金的已全部完成备案。上述 13 份申购报价均符合《认购邀请书》要求，均
为有效报价，具体报价情况如下：
申购价格 是否足额缴 是否有
序号 申购对象 申购金额（元）
（元） 纳保证金 效申购
1 安信证券资产管理有限公司 11.52 102,000,000.00 是 是
2 太平资产管理有限公司 10.67 50,000,000.00 是 是
3 林伟亮 10.40 50,000,000.00 是 是
10.01 99,970,871.00
4 俞剑龙 9.60 99,980,160.00 是 是
9.39 99,999,744.00
10.01 51,000,000.00
5 朱清尧 9.70 51,003,000.00 是 是
9.39 51,005,000.00
10.01 50,050,000.00
6 上海银叶投资有限公司 9.59 50,059,800.00 是 是
9.49 50,107,200.00
7 孙维礼 9.70 50,440,000.00 是 是
8 上海宁泉资产管理有限公司 9.61 60,000,000.00 是 是
9 国泰君安证券股份有限公司 9.61 50,000,000.00 是 是
9.58 53,000,000.00
10 财通基金管理有限公司 9.50 58,000,000.00 - 是
9.41 68,000,000.00
深圳嘉石大岩资本管理有限
11 9.53 50,000,000.00 是 是
公司
12 西藏瑞华资本管理有限公司 9.51 80,000,000.00 是 是
13 兴证全球基金管理有限公司 9.39 74,500,000.00 - 是
合计 836,051,944.00 - -
4
2、追加发行情况
2020 年 7 月 21 日 13:00-16:00，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到
15 份申购报价单，所有申购对象均按照追加认购邀请书的要求按时、完整地提
供了全部申购文件。8 家新增申购对象均已按时足额缴纳了保证金，另外 1 家新
增申购对象为公募基金无需缴纳认购定金，其余 6 家申购对象为首轮发行已获配
投资者无需缴纳认购定金；新增申购对象中涉及私募投资基金的已全部完成备案。
上述 15 份申购报价单均为有效报价，具体报价情况如下：
是否足 是否
序 申购价格
申购对象 申购金额（元） 额缴纳 有效
号 （元）
保证金 申购
1 兴证全球基金管理有限公司 9.39 163,948,056.00 - 是
2 财通基金管理有限公司 9.39 163,948,056.00 - 是
3 关升兰 9.39 60,000,000.00 是 是
4 吴立春 9.39 50,000,000.00 是 是
5 俞剑龙 9.39 49,999,872.00 - 是
6 上海宁泉资产管理有限公司 9.39 30,000,000.00 - 是
7 上海大正投资有限公司 9.39 21,000,000.00 是 是
8 国联人寿保险股份有限公司 9.39 20,000,000.00 是 是
9 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 9.39 20,000,000.00 是 是
10 东海基金管理有限责任公司 9.39 10,000,000.00 - 是
上海劢心磁企业管理咨询合伙企业(有限
11 9.39 10,000,000.00 是 是
合伙)
12 周雪钦 9.39 10,000,000.00 是 是
13 孙维礼 9.39 8,000,000.00 - 是
14 江苏江南电机有限公司 9.39 5,000,000.00 是 是
15 朱清尧 9.39 3,000,000.00 - 是
合计 624,895,984.00 - -
（三）投资者获配结果
根据本次《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中发行价格、发行对象及配
售数量的确定原则，本次发行的价格确定为 9.39 元/股，最终配售对象共计 13
名，符合公司董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。本次发行股数
为 106,496,266 股，募集资金总额为 999,999,937.74 元，最终配售结果如下表所
示：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 安信证券资产管理有限公司 10,862,619 101,999,992.41 6 个月
5
2 太平资产管理有限公司 5,324,813 49,999,994.07 6 个月
3 林伟亮 5,324,813 49,999,994.07 6 个月
4 俞剑龙 10,649,600 99,999,744.00 6 个月
5 朱清尧 5,431,842 51,004,996.38 6 个月
6 上海银叶投资有限公司 5,336,230 50,107,199.70 6 个月
7 孙维礼 5,371,671 50,439,990.69 6 个月
8 上海宁泉资产管理有限公司 6,389,776 59,999,996.64 6 个月
9 国泰君安证券股份有限公司 5,324,813 49,999,994.07 6 个月
10 财通基金管理有限公司 7,241,746 67,999,994.94 6 个月
11 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 5,324,813 49,999,994.07 6 个月
12 西藏瑞华资本管理有限公司 8,519,701 79,999,992.39 6 个月
13 兴证全球基金管理有限公司 25,393,829 238,448,054.31 6 个月
合计 106,496,266 999,999,937.74
经核查，银河证券认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人
董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查
本次发行的认购对象为安信证券资产管理有限公司、太平资产管理有限公司、
林伟亮、俞剑龙、朱清尧、上海银叶投资有限公司、孙维礼、上海宁泉资产管理
有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、深圳嘉石大岩
资本管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司及兴证全球基金管理有限公司，
共 13 名投资者，均为合法存续的企业或符合相关条件的自然人，具有认购本次
发行的主体资格，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》等规定；本次发行的认购对象未超过三十五名。
2、关联关系核查
本次发行的认购对象不包括发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
6
情形。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或
者补偿。
本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人 2020 年第二次临
时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
3、发行对象认购资金来源情况
本次发行的最终配售对象林伟亮、俞剑龙、朱清尧、孙维礼均为个人投资者，
其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情
形，因此无需私募管理人登记及产品备案。国泰君安证券股份有限公司、兴证全
球基金管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司均以其自有资金参与认购，无
需私募管理人登记及产品备案。
本次发行的认购对象太平资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司、上海
宁泉资产管理有限公司、安信证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、
深圳嘉石大岩资本管理有限公司及兴证全球基金管理有限公司以其管理的管理
计划或投资基金参与本次认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
经核查，银河证券认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及
发行人 2020 年第二次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
（五）缴款、验资情况
2020 年 7 月 23 日，本次配套发行认购对象均已足额将认购款项汇入主承销
商的专用账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的
资金到账情况进行了验资。2020 年 7 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（天健验 [2020]2-31 号），截至 2020 年 7 月 23 日 12 时
止，主承销商为本次配套发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次配套发行
股票认购的 13 名投资者缴付的认购资金，共计认购 106,496,266 股，应缴存资金
7
人民币 999,999,937.74 元，实际缴存资金人民币 999,999,937.74 元。
2020 年 7 月 24 日，主承销商将募集资金扣除相关费用后划付至发行人指定
的募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的
募集资金到账情况进行了验资。2020 年 7 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验
[2020]02-30 号），截止 2020 年 7 月 24 日止，公司本次非公开发行股票募集资金
总额为 999,999,937.74 元，扣除相关发行费用 16,069,999.25 元后，加回本次发行
费用对应增值税进项税额 909,622.60 元，募集资金净额为人民币 984,839,561.09
元。其中计入实收资本（股本）人民币 106,496,266.00 元，计入资本公积/股本溢
价为人民币 878,343,295.09 元。
经核查，银河证券认为，《非公开发行股票认购协议》合法有效，发行对象
已按照《非公开发行股票认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴
纳的认购款项。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，于
2020 年 6 月 3 日对此进行了公告。
银河证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问、主承销商对本次配套发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
独立财务顾问（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行
8
人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本
次认购对象的管理计划或投资基金等产品已按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序，发行对象的确定符合证监会相关规定。
（以下为正文）
9
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
姚召五 盖鑫
独立财务顾问主办人：
何声焘 彭强 汤宁
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
10
