北京市金杜律师事务所
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（简称本所）接受哈尔
滨高科技（集团）股份有限公司（简称哈高科）委托，作为专项法律顾问，就哈
高科以发行股份方式购买湘财证券股份有限公司 99.7273%股份并募集配套资金暨
关联交易（简称本次交易）项下募集配套资金非公开发行股票（简称本次发行）
的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有
关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关
各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和
评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作
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出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次发行相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次发行相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供哈高科为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意哈高科在其为本次发行所制作的相关文件中按照相关监管部门的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
哈高科、上市公司、发
指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
行人、公司
湘财证券、目标公司 指 湘财证券股份有限公司
除青海投资外的湘财证券其他全部 16 名股东，包
括：新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有
限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和信电力发
展有限公司、湖南华升股份有限公司、湖南华升集
团有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国钢
转让方、交易对方 指 研科技集团有限公司、西安大唐医药销售有限公
司、新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公
司、上海黄浦投资（集团）发展有限公司、中国长
城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责
任公司、深圳市仁亨投资有限公司、湖南大学资产
经营有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司
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青海投资 指 青海省投资集团有限公司
转让方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财
标的资产 指
证券 99.7273%的股份
本次交易/本次重组 指 本次购买资产和本次募集配套资金的合称
本次购买资产 指 哈高科通过发行股份方式购买标的资产的行为
与本次购买资产同时，哈高科向不超过 35 名特定
本次募集配套资金 指
投资者发行股份募集配套资金的行为
本次募集配套资金项下，哈高科向不超过 35 名特
本次发行 指
定投资者非公开发行股票的行为
《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司非公开发行
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司非公开发行
《追加认购邀请书》 指
股票追加认购邀请书》
《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司非公开发行
《申购报价单》 指
股票申购报价单》
《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司非公开发行
《追加申购报价单》 指
股票追加申购报价单》
哈高科就本次募集配套资金非公开发行股票与各
《非公开发行股票认
指 认购对象签署的《哈尔滨高科技（集团）股份有限
购协议》
公司非公开发行股票认购协议》
《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨高科技（集
团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本法律意见书 指
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
银河证券、主承销商 指 中国银河证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文
法律法规 指 件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
制定
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的相关各方提供的有
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关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1. 哈高科于 2020 年 1 月 23 日召开 2020 年第一次临时股东大会、于 2020 年 3
月 30 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于公司与特定对象签
署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与特定对象签署附
条件生效的<发行股份购买资产补充协议一>的议案》《关于<哈尔滨高科技（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》等与本次交易
及本次发行有关的议案。
2. 本次交易 16 名交易对方就其参与本次交易已取得各自内外部必要的批准和
授权；对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉
及的目标公司资产评估结果进行备案，且国家电网已完成备案。
3. 2020 年 5 月 29 日，中国证监会出具《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份
有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2020]1029 号），核准本次购买资产、本次募集配套资金不超过 10 亿元、
哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券 99.7273%的股份等事项。
基于上述，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，具备实
施的法定条件。
二、 本次发行的过程和结果
根据发行人第八届董事会第十八次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决
议等，银河证券担任发行人本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象
与询价过程、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次发行的询价对象与询价过程
1. 首轮认购询价
根据银河证券提供的发送《认购邀请书》的投资者名单、相关电子邮件发送
记录，银河证券于 2020 年 7 月 13 日共向 84 家特定投资者发出了《认购邀请书》
及其附件《申购报价单》，上述特定投资者包括发行人截至 2020 年 6 月 30 日股
东名册中除控股股东及关联方外的前 20 名股东、符合《证券发行与承销管理办法》
询价对象规定条件的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构
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投资者，以及本次发行董事会决议公告后向发行人提交认购意向函的 29 名认购意
向投资者。
2. 追加认购询价
因首轮报价有效认购金额尚未达到本次发行拟募集资金的总额，发行人和主
承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。银河证券于 2020 年 7 月
20 日向首轮认购中已获配投资者、至申购日（2020 年 7 月 17 日）前已发送《认
购邀请书》的投资者以及本次启动追加发行前新增的 3 名个人投资者发送了《追
加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》，继续征询追加认购意向。
上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》包括认购对象与条件、认购时间
安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》
和《追加申购报价单》包括申购价格、申购资金总额、申购保证金、申购对象同
意按照发行人发出《缴款通知书》中的最终确认的获配数量和时间安排缴纳认购
款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购
报价单》《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价
对象符合有关法律法规和发行人 2020 年第二次临时股东大会决议规定的作为本次
非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1. 本次发行的首轮询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截止 2020 年 7
月 17 日下午 15:00，发行人及银河证券共收到《申购报价单》合计 13 份。经发行
人和银河证券确认并经本所律师对上述资料的核查，前述《申购报价单》均为有
效申购报价，并对具体申购情况簿记建档如下：
序号 投资者名称 申报价格（元/股） 申购金额（万元）
1 安信证券资产管理有限公司 11.52 10,200
2 太平资产管理有限公司 10.67 5,000
3 林伟亮 10.40 5,000
10.01 9,997.0871
4 俞剑龙 9.6 9,998.0160
9.39 9,999.9744
10.01 5,100
5 朱清尧 9.70 5,100.3
9.39 5,100.5
5
序号 投资者名称 申报价格（元/股） 申购金额（万元）
10.01 5,005
6 上海银叶投资有限公司 9.59 5,005.98
9.49 5,010.72
7 孙维礼 9.70 5,044
8 上海宁泉资产管理有限公司 9.61 6,000
9 国泰君安证券股份有限公司 9.61 5,000
9.58 5,300
10 财通基金管理有限公司 9.50 5,800
9.41 6,800
11 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 9.53 5,000
12 西藏瑞华资本管理有限公司 9.51 8,000
13 兴证全球基金管理有限公司 9.39 7,450
合计 83,605.19
2. 本次发行的追加询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截止 2020 年 7
月 21 日下午 16:00，发行人及银河证券共收到《追加申购报价单》合计 15 份。经
发行人和银河证券确认并经本所律师对上述资料的核查，前述《申购报价单》均
为有效申购报价，并对具体申购情况簿记建档如下：
序号 投资者名称 申报价格（元/股） 申购金额（万元）
1 兴证全球基金管理有限公司 9.39 16,394.81
2 财通基金管理有限公司 9.39 16,394.81
3 关升兰 9.39 6,000
4 吴立春 9.39 5,000
5 俞剑龙 9.39 4,999.99
6 上海宁泉资产管理有限公司 9.39 3,000
7 上海大正投资有限公司 9.39 2,100
8 国联人寿保险股份有限公司 9.39 2,000
9 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 9.39 2,000
10 东海基金管理有限责任公司 9.39 1,000
上海劢心磁企业管理咨询合伙企
11 9.39 1,000
业（有限合伙）
12 周雪钦 9.39 1,000
13 孙维礼 9.39 800
14 江苏江南电机有限公司 9.39 500
15 朱清尧 9.39 300
合计 62,489.60
（三）本次发行的定价和发行对象等事项的确定
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2020 年 7 月 17 日 12:00-15:00 首次申购结束后和 2020 年 7 月 21 日 13:00-16:00
追加申购结束后，根据上述簿记建档情况，主承销商按照《认购邀请书》和《追
加认购邀请书》确定的配售原则，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本
次 发 行 价 格 为 9.39 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 106,496,266 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
999,999,937.74 元。
本次发行最终确定的获配投资者、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 安信证券资产管理有限公司 10,862,619 101,999,992.41
2 太平资产管理有限公司 5,324,813 49,999,994.07
3 林伟亮 5,324,813 49,999,994.07
4 俞剑龙 10,649,600 99,999,744.00
5 朱清尧 5,431,842 51,004,996.38
6 上海银叶投资有限公司 5,336,230 50,107,199.70
7 孙维礼 5,371,671 50,439,990.69
8 上海宁泉资产管理有限公司 6,389,776 59,999,996.64
9 国泰君安证券股份有限公司 5,324,813 49,999,994.07
10 财通基金管理有限公司 7,241,746 67,999,994.94
11 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 5,324,813 49,999,994.07
12 西藏瑞华资本管理有限公司 8,519,701 79,999,992.39
13 兴证全球基金管理有限公司 25,393,829 238,448,054.31
合计 106,496,266 999,999,937.74
经核查，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规
定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金
总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2020 年第二次临时股东
大会决议的规定。
（四） 缴款和验资
2020 年 7 月 22 日，发行人、银河证券向本次发行确定的发行对象发出《哈尔
滨高科技（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《非公开发行股
票认购协议》，通知全体发行对象于 2020 年 7 月 23 日 12:00 之前将认股款汇至发
行人和银河证券指定的账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]2-31 号《验证报
告》，截至 2020 年 7 月 23 日 12 时止，参与哈高科本次发行的申购对象已向主承
销商指定的银行账户缴存申购资金共计 999,999,937.74 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]2-30 号《验资报
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告》，截至 2020 年 7 月 24 日止，发行人已收到发行对象认缴股款 999,999,937.74
元，减除发行费用 16,069,999.25 元，加回本次发行费用对应增值税进项税额
909,622.60，募集资金净额为 984,839,561.09 元，其中计入实收资本（股本）
106,496,266.00 元，计入资本公积/股本溢价为 878,343,295.09 元。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理新增股份
登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下
所发行的新增股份上市尚需向上交所申请办理相关手续。
经核查，本所律师认为，《非公开发行股票认购协议》合法有效，发行对象
已按照《非公开发行股票认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴
纳的认购款项。
三、 本次发行对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据银河证券提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象为安信证券
资产管理有限公司、太平资产管理有限公司、林伟亮、俞剑龙、朱清尧、上海银
叶投资有限公司、孙维礼、上海宁泉资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限
公司、财通基金管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、西藏瑞华资本
管理有限公司及兴证全球基金管理有限公司，共 13 名投资者。根据银河证券提供
的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料（包括但不限于法人认购对象的营业
执照、金融资产证明文件、2019 年度审计报告、资产管理计划备案证明、私募基
金管理人登记证明、基金备案证明、自然人认购对象的身份证件、首次交易信息
证明等文件）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn），前述认购对象均为合法存续的企业或符合相关条件的
自然人，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据银河证券提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材料及承诺
函等文件，本次发行的认购对象太平资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司、
上海宁泉资产管理有限公司、安信证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公
司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司及兴证全球基金管理有限公司以其管理的管
理计划或投资基金参与本次认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完
成登记和备案程序；本次发行的认购对象林伟亮、俞剑龙、朱清尧、孙维礼、西
藏瑞华资本管理有限公司及国泰君安证券股份有限公司均以其自有或自筹资金参
8
与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述
规定履行私募基金备案登记手续。
（三）关联关系核查
根据发行人及其控股股东、本次发行认购对象出具的《关联关系说明》及主
承销商提供的关联方信息明细表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
网站（http://www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象不包括发行人的实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、
主承销商提供财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发
行人 2020 年第二次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发
行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，
符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新
增股份的上市交易尚需向上交所申请办理相关手续。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨高科技（集团）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
高怡敏
______________
黄任重
______________
刘 宁
单位负责人：______________
王 玲
二〇二〇年 月 日
10
