中国银河证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资
产购买暨关联交易预案的审核意见函》相关问题
的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
上海证券交易所：
根据贵所于 2020 年 8 月 25 日下发的《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限
公司重大资产购买暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】2471 号，
以下简称“审核意见函”）的要求，中国银河证券股份有限公司作为哈尔滨高科
技（集团）股份有限公司的独立财务顾问，对审核意见函的有关事项进行了认真
讨论研究，对审核意见函述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相关核查
意见，现提交贵所，请予审核。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司已于 2020 年 9 月 15 日公告更名为湘财
股份有限公司，为便于投资者阅读，本核查意见中哈高科仍为湘财股份有限公司
或哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之简称。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《湘财股份有限公司重大资
产购买暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的
涵义。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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1、关于交易背景和目的
预案显示，公司拟以支付现金方式购买间接控股股东新湖集团持有的大智慧
15%少数股权，大智慧的控股股东和实控人不会发生变化。自 2019 年 3 月以来，
新湖集团陆续减持大智慧股份。请公司补充披露：
（1）结合公司经营模式、客户类型和后续安排等，说明公司与标的公司之
间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性；
（2）结合新湖集团持续减持大智慧股份和标的公司经营情况等，说明公司
向关联方收购标的公司少数股权的必要性和合理性；
（3）结合上述事项，分析说明标的资产与公司是否属于联系紧密的上下游，
是否具有显著的协同效应,本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
关于经营性资产的相关规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、相关情况说明
（一）公司与标的公司之间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性
2020 年 6 月，哈高科发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，湘财证券成
为哈高科的控股子公司，哈高科转型和聚焦证券服务业，盈利能力大幅增强。湘
财证券主要为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务，通过向客户提供证
券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或股权投资等获取收益。在以
“创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下，湘财证券始终紧跟行
业趋势，全面提升自身的品牌优势和核心竞争力。近年来，湘财证券不断加大在
科技领域的投入，以金融科技应用为突破口，持续推进金融产品创新和服务创新，
快速推动了智能投顾、资产配置等多个大型金融科技项目的建设，已形成较为完
善的金融科技服务体系；通过金融科技与财富管理双轮驱动，推动业务转型升级
与模式重构。
大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，主要业务聚焦在证券信息
服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。基于多年在证券和互联
网领域取得的资源和技术积累，大智慧充分发挥大平台和大数据优势，打造了集
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资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投
资者提供基于互联网平台应用的金融信息产品和服务，拥有广泛的用户基础。
1、湘财证券与大智慧存在的业务往来情况
本次交易之前，湘财证券与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作等方
面便开展了相关业务合作。
湘财证券和大智慧早在 2014 年便以湘财证券陆家嘴营业部为试点，开展互
联网证券业务合作，2014、2015 年是双方的重点合作阶段，湘财证券利用大智
慧在软件信息服务方面的优势，通过采购专业软件为客户提供增值服务，2014
年和 2015 年湘财证券向大智慧采购软件合计 1,698 万元和 8,648 万元；同时，借
助大智慧的互联网渠道优势，湘财证券在大智慧平台持续进行广告投入，2014
年至 2015 年累计投入 6,817 万元。经过与大智慧三年的深度合作，湘财证券把
陆家嘴营业部打造成为了行业领先的互联网营业部，其在开户数量、资产托管规
模等方面成绩显著。截至 2016 年底，陆家嘴营业部累计开户量达 43 万户，托管
资产达到了 172 亿元；市场份额达到 0.219%，在全国 8,000 多家营业部中排名第
7，上海地区排名第 5。同年，陆家嘴营业部收入达 1.68 亿元，利润总额达 1.35
亿元，客户保证金日均余额为 25.2 亿元。
近三年，双方继续推进软件信息服务合作，主要是湘财证券根据业务需要向
大智慧采购软件、资讯等。2017 年至 2019 年，采购金额分别为 98.83 万元、223.95
万元、634.39 万元。
在金融科技领域，大智慧为湘财证券定制开发了 OEM 版手机交易软件-湘财
股掌乐，为客户提供及时、专业、准确的行情和资讯信息，以及便捷的交易渠道，
很好地满足了投资者对于行情资讯和交易的需求。2020 年，OEM 版手机交易软
件日活日均为 6.97 万人、日均登陆客户数为 4.03 万人、日均交易客户数为 2.12
万人、日均交易总额为 11 亿元，日活峰值为 15.94 万人。
在投资者教育合作方面，2019 年，在双方的合作下，湘财证券推出了《小
湘投知微课堂》系列短视频课程，并获得“深交所《投知微课堂》行业分析类三
等奖”荣誉。在 2020 年疫情期间，双方进行了新媒体合作探索，打造了 10 期投
教直播系列课程，创新无接触服务方式。2020 年，湘财证券作为《股东来了》
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投资者权益知识竞赛湖南片区活动承办方，借助大智慧网络渠道进行答题活动推
广，并联合大智慧共同打造直播答题，扩大了活动覆盖面和影响力。
2、合作创新，打造新一代互联网证券平台
我国证券行业在信息化建设方面经历了几轮迭代：第一阶段，随着网上交易
的普及，证券行业走向互联网化；第二阶段：互联网证券大发展，特别是移动互
联网对证券行业产生了深刻影响；目前正在进入第三阶段，随着金融科技的高速
发展，大数据运营、智能化决策和区块链可信协同将成为证券行业的新模式。
此次交易完成后，哈高科将持有大智慧 15%的股份，成为大智慧第二大股东。
基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富
管理等板块，在 2014 年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，
探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。为进一步
推动双方业务合作与协同，近日，湘财证券与大智慧签署了《深化合作备忘录》，
主要内容如下：
（1）金融科技业务协同和合作计划
近年来以大数据、云计算、区块链、人工智能等现代信息技术为代表的金融
科技上升到国家战略高度，数字化转型已是证券行业的共识。湘财证券以金融科
技和财富管理双驱动作为公司战略方向，拟与大智慧开展深度合作，主要围绕大
数据运营解决双方业务发展问题，围绕智能化运营解决客户投资决策问题。
1.1 大数据及数据应用合作
湘财证券着力打造集数据治理、超级算力、智能算法为一体的大数据平台，
拟与大智慧强强联手，依托各自领域优势在大数据及数据应用方面开展合作，构
建数字化战略，实现数据实时化、运营智能化、服务敏捷化。
①数据资源
拟借助大智慧子公司财汇数据库海量金融数据及企业数据资源，作为湘财证
券大数据平台的金融数据资源之一，通过数据接口、落地数据库等多种业务系统
对接模式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务
领域提供全面优质的数据服务支持。湘财证券拟与财汇数据在数据提供与数据定
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制方面进一步加强业务合作。
②数据应用
湘财证券通过大数据和 AI 智能算法对资讯、行情等进行分析，通过智能模
型形成特色数据和分析结论，为客户提供大势分析、个股分析等数据分析服务。
拟与大智慧金融大数据终端、证券风险预警系统、慧眼大数据风险监测系统等数
据应用产品合作，满足公司不同业务场景的需要。
③数据平台
拟与大智慧在数据应用与处理平台项目上合作开发，借助大智慧多年金融数
据资源和技术积累，通过深入了解客户的业务需求，通过完善的数据处理技术和
丰富的应用开发经验，提供个性化的数据产品及数据解决方案。
1.2 证券交易服务平台合作
①交易定制服务
以交易为基础和核心，湘财证券致力于为客户提供优质的服务和先进的交易
工具，与大智慧开展高度定制化的行情、资讯及专业交易系统开发合作，旨在为
客户提供特色鲜明、各具优势亮点的投资利器，全面覆盖客户的不同投资需求，
作为湘财证券“金刚钻”专业交易服务体系的重要补充。
②模拟交易服务
湘财证券拟与大智慧共同推出模拟交易服务，为投资者提供实盘数据及现行
交易规则下的模拟交易操作环境，交易品种涉及 A 股、港股、美股、股指期货、
商品期货等众多金融领域。
③智能化决策
湘财证券拟与大智慧基金智能决策系统合作，通过人工智能技术，结合市场
热点、资金流向、市场走势，开发并推出智能选股、智能诊股、智能盯盘、智能
决策等服务。
（2）经纪业务协同和合作计划
经纪业务是湘财证券与大智慧合作开展最早、协同程度最深的领域，双方将
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围绕客户拓展、增值软件服务、决策工具产品、投教直播活动等方面持续推进合
作，形成从获客到服务的客户全生命周期布局，不断提升服务体验，为客户创造
价值。
2.1 客户拓展合作
湘财证券拟与大智慧在证券经纪、投资咨询等方面将展开全面合作。合作期
间，湘财证券拟借助大智慧线上平台的核心广告资源，在满足监管政策要求下，
租用对方网络空间，进行用户拓展，并提供证券线上开户与线上金融产品销售等
服务。湘财证券拟在大智慧线上平台加大核心广告资源和内容资源的投入。
2.2 增值软件服务合作
基于大智慧在行情软件、信息服务等方面的优势，湘财证券自 2014 年以来
持续通过采购大智慧专业版软件为客户提供增值服务。随着双方合作的不断深
化，湘财证券在大智慧软件信息服务方面的投入将保持稳定增长。
2.3 直播平台渠道合作
湘财证券拟借助大智慧直播平台的渠道优势，定期举办投教直播活动，以及
主题日直播活动，扩大直播活动覆盖范围和影响力，提升品牌形象。
2.4 投资者学习培训服务
湘财证券拟通过大智慧 APP、慧信等平台，为投资者提供学习培训、风险教
育等服务。
（3）财富管理业务协同和合作计划
互联网平台客户和证券公司客户在资产规模、风险承受能力等方面存在差
异。湘财证券财富管理等业务具有一定的专业竞争优势，拥有一批高净值客户，
而大智慧以金融资讯及数据终端为信息提供平台，积聚了庞大的用户访问量和领
先的用户黏性，具有良好的客户基础。双方客户资源互补，具有明显的协同优势。
湘财证券拟和大智慧在财富管理业务方面加强合作，发挥客户协同优势。
3.1 基金合作
基于双方的资源禀赋和业务需求，湘财基金拟与大智慧就产品代销、宣传推
广等领域展开深度合作。湘财基金拟通过大智慧基金销售平台、大智慧旗下 APP
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及 PC 客户端等渠道，开展新基金发行路演、重点产品持续营销、品牌传播以及
用户拓展等业务。
①产品代销
基于大智慧线上平台广泛的用户基础、多元的服务体系以及其第三方基金销
售资质，湘财证券拟在旗下湘财基金产品代销与投顾产品代销方面与大智慧加大
合作。
②宣传推广
湘财基金拟与大智慧在直播以及广告宣传方面加大合作力度。湘财基金可以
通过大智慧、视吧、慧信以及大智慧基金 APP 等平台，开展新基金发行路演、
基金经理市场热点解读等业务。还可以通过大智慧 APP 等平台上，利用开机屏、
股吧通栏广告、慧信-首页 banner、软文推送等方式加大广告宣传投入。
截至目前，哈高科、大智慧、湘财证券从管理层到业务团队等各个层面已就
上述业务合作多次接洽，并正在进行密集的调研和持续沟通。后续双方将建立日
常有效沟通会议机制，完善并落实上述合作内容，促进项目的实施。
（二）结合新湖集团持续减持大智慧股份和标的公司经营情况等，向关联
方收购标的公司少数股权的必要性和合理性
1、收购少数股权的必要性
（1）有利于推进哈高科重组后的业务发展战略
本次交易前，哈高科通过发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，已转型
金融服务业。本次交易使得哈高科对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务
合作的紧密联系，有助于哈高科构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协
同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转
型升级与模式重构。哈高科通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平
台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基
础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作
力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一
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代互联网证券平台。收购大智慧少数股权，哈高科可以通过委派董事等方式，通
过董事会参与大智慧经营决策，并施加重大影响，更有利于推进上述业务合作。
（2）适应行业竞争要求
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式
已进入瓶颈期。与此同时，随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证券公司
将面对更为广泛的外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，
提升风险定价能力、业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已
成为证券公司亟需提升的竞争要素。近年来，湘财证券以“金融科技赋能财富管
理”理念作为核心思路，通过金融科技驱动实现财富管理升级，金融科技已成为
湘财证券业务战略转型的重要引擎。
由于市场竞争激烈，湘财证券虽然形成在金融科技等方面形成了较强的竞争
优势，但整体规模较小，急需扩大业务规模，提高核心竞争力。大智慧在金融信
息服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资
源，根据易观千帆数据显示，大智慧的月活跃用户数量居行业前三，在金融信息
服务终端领域占据了第一梯队的地位，契合湘财证券业务发展需求。
（3）更好发挥业务协同效应，打造新一代互联网证券平台
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作
方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股
东哈高科的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广等
方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需
求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模
式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务
等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提
升双方的品牌影响力。哈高科间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富的
储备和底蕴。未来，在哈高科管理层的统筹规划和强力推动下，基于实时大数据、
人工智能、区块链等技术，协同打造新一代互联网证券平台。
（4）借助资本运作平台，做大证券业务规模
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湘财证券近些年在金融科技等领域形成了一定的的竞争优势，但由于缺少资
本运作平台，近些年受净资本等约束，整体发展较慢。湘财证券需要在做强金融
科技的同时，做大业务规模，提高品牌知名度与影响力。前次重组于 2020 年 6
月成功实施后，湘财证券可以借助上市公司资本运作平台，通过与大智慧的股权
合作，做强做大证券业务。
2、收购少数股权的合理性
（1）符合交易双方战略意图，具有合理性
2017 年 6 月 9 日，新湖集团披露《上海大智慧股份有限公司详式权益变动
报告书》，通过协议方式受让张长虹先生持有的 400,000,000 股大智慧股份，占
大智慧总股本的 20.12%。新湖集团成为大智慧主要股东后，通过委派董事、党
委书记等方式提升大智慧公司治理水平，推进大智慧业务发展，大智慧 2017 年
以来经营情况逐步趋好。自 2019 年 3 月起，在保持战略合作的前提下，为获得
一定投资收益，新湖集团根据经营发展需求，少量减持大智慧的股份，并及时履
行了信息披露义务。自 2019 年 4 月至 2020 年 7 月，新湖集团通过集合竞价交易
方式，共计减持了大智慧 91,439,600 股，持股比例下降至 15.52%。
2020 年 6 月，哈高科完成发行股份购买湘财证券 99.7273%股份，哈高科转
型证券服务业，拟打造金融科技平台。本次交易后，哈高科直接持有大智慧股份，
可推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，在经纪业务、
财富管理业务、投资银行业务等证券公司各个业务板块整合金融科技资源，共同
创新，更好地赋能各项证券业务的良性发展。哈高科直接持有大智慧股份，可满
足哈高科构建金融科技平台的战略需要。
新湖集团持有大智慧股份，大智慧在金融科技、客户等方面具有多年积累，
且与湘财证券有长期业务合作基础，契合哈高科打造金融科技平台的战略。本次
交易符合交易双方的战略意图，具有合理性。
（2）标的资产近年来经营风险逐步释放，经营趋好
根据易观千帆数据显示，如果仅从提供证券服务的第三方应用来看，同花顺、
东方财富、大智慧以千万级别月活用户数的绝对优势排在行业前三，远远领先其
他第三方应用平台。
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序号 APP 2020 年 7 月
1 同花顺 3927.9
2 东方财富 1590.9
3 大智慧 1023.2
4 牛股王 421.6
5 自选股 373.7
6 雪球 170.9
7 指南针股票 136.9
8 通达信 121.8
9 股票灯塔 106.9
10 益盟操盘手 93.6
数据来源：易观千帆
大智慧 2017 年、2018 年、2019 年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润指标看，2017 年、2018 年、2019 年分别为-10,809.85
万元、-604.61 万元、5,279.22 万元，反映大智慧日常经营业绩逐年上升，经营情
况稳步趋好。
（3）发挥战略协同，提升金融科技服务能力，打造新一代互联网证券平台
此次哈高科收购大智慧 15%的股份，虽收购标的为少数股权，但此次交易完
成后，哈高科将成为大智慧第二大股东，并可向大智慧依法提名董事等对其形成
重大影响，有助于战略协同顺利推进。
湘财证券拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、财务顾问、证
券投资基金销售等全方位的证券业务资质，且依托金融科技在证券经纪与交易业
务方面具有深厚行业经验，并积累了一批高净值客户。哈高科此次入股大智慧，
将提升湘财证券互联网证券业务发展；同时，通过资源整合，可提升双方的核心
竞争力，促进战略协同，打造新一代互联网证券平台。
（4）双方属于产业链上下游，具有发挥协同作用的基础
从产业链看，大智慧与湘财证券属于产业链的上下游，具有发挥协同应用的
天然基础，并且双方早在 2014 年便开展了业务合作，具有加深业务合作的基础。
从业务种类看，协同作用的发挥依赖于业务的规模与种类。大智慧主营证券信息
服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务，并且通过技术创新，形成了众多
的产业组合；湘财证券业务包括经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、
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财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务，双方具有形成全方位业务协
同的基础。
（三）说明标的资产与公司是否属于联系紧密的上下游，是否具有显著的
协同效应,本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资
产的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。”根据《中国证监会监管规则适用指引——
上市类第 1 号》，对于经营性资产的理解，上市公司发行股份拟购买的资产为企
业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数
股权，应当同时符合以下条件：“1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著
的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游
行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质
量；2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况；上市公司重大资产
重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件”。
1、标的资产与证券公司属于联系紧密的上下游，少数股权与上市公司现有
主营业务具有显著的协同效应
大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，湘财证券是综合性的证券
公司。大智慧是证券公司的服务供应商，向证券公司提供金融信息资讯服务、线
上客户服务、大数据及数据工程服务、软件开发等服务，与湘财证券所属的证券
业属于联系紧密的上下游行业。
大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商之一，主要业务为以互联网
为核心平台，基于自身在互联网领域取得的长期积累，充分发挥大平台和大数据
优势，向投资者提供及时、专业的金融数据和数据分析，提供基于互联网平台应
用的产品和服务。上市公司目前通过向客户提供证券产品或服务获取手续费及佣
金收入以及通过证券或股权投资等获取收益，双方在客户开拓、服务提供等方面
具有很强的协同效应。具体来说，湘财证券和大智慧早在 2014 年便开展互联网
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证券业务合作，湘财证券利用大智慧在软件信息服务方面的优势，通过采购专业
软件为客户提供增值服务，2014 年和 2015 年湘财证券向大智慧采购软件合计
1,698 万元和 8,648 万元。同时，湘财证券借助大智慧的互联网渠道优势，在大
智慧平台持续进行广告投入,2014 年至 2015 年累计投入 6,817 万元。近三年，双
方继续推进软件信息服务合作，2017 年至 2019 年，投入分别为 98.83 万元、223.95
万元、634.39 万元。本次交易后，哈高科直接持有大智慧股份，可推动湘财证券
与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，提升资产管理、财富管理、信
用业务与投资管理能力，有效构建金融科技平台。
大智慧与湘财证券业务协同的途径，请参见本题“（一）公司与标的公司之
间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性”之“2、协同打造新一代互联网
证券平台”部分。
2、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
大智慧与湘财证券具有显著协同效应，通过本次交易有助于上市公司进一步
增强持续经营能力；同时，此次交易完成后，哈高科主营业务没有发生变更，净
利润主要来自于控股子公司湘财证券，不存在净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的
相关规定。
二、补充披露情况
公司与标的公司之间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性已在预案
（修订稿）“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）
业务协同性的发挥途径”中补充披露。
结合新湖集团持续减持大智慧股份和标的公司经营情况等，向关联方收购标
的公司少数股权的必要性和合理性已在预案（修订稿）“第一章本次交易概述”
之“五、本次交易的必要性和合理性”中补充披露。
说明标的资产与公司是否属于联系紧密的上下游，是否具有显著的协同效应,
本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规
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定已在预案（修订稿）“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（四）
本次交易符合《重组管理办法》关于经营性资产的相关规定”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，湘财证券与大智慧将在客户、
业务、金融科技、品牌推广等方面发挥协同效应，有利于推进哈高科重组后的业
务发展战略，更好适应行业竞争要求，收购少数股权具有必要性。此次交易符合
交易双方的战略意图，在大智慧的经营风险已逐步释放、经营趋势向好的背景下，
此次交易有利于哈高科与大智慧发挥战略协同效应，以互联网与金融科技提升湘
财证券服务能力，因此具有合理性；此次收购的少数股权与上市公司现有主营业
务具有显著的协同效应，交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续
经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定。
2、关于交易定价
预案显示，此次交易价格拟定为 26.74 亿元，标的股份对应的每股转让价格
不低于本次《股份转让协议》签署日大智慧大宗交易价格范围的下限（即 8.97
元/股）。2017 年 6 月，新湖集团协议收购大智慧 4 亿股股份，交易定价 4.3 元
/股。请公司补充披露：
（1）结合前次交易作价和可比公司估值等，说明此次交易定价的具体过程，
以及定价的合理性和公允性；
（2）交易对方新湖集团的财务和资信状况，是否存在资产冻结、大比例质
押等情形，是否存在大额债务未能清偿的情形，本次交易采取纯现金交易的主要
考虑，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、相关情况说明
（一）结合前次交易作价和可比公司估值等，说明此次交易定价的具体过
程，以及定价的合理性和公允性
1、前次交易作价说明
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2017 年 6 月 9 日，新湖集团与大智慧控股股东张长虹签署了《股份转让协
议》，以大智慧停牌前一日收盘价 4.14 元/股为基础，经双方协商一致，确定每
股价格为 4.3 元/股，新湖集团以 17.2 亿元人民币受让张长虹持有的 4 亿股大智
慧股份，占大智慧总股本的 20.12%。
2、本次交易定价的具体过程
哈高科为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的
15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所
关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大
智慧股票大宗交易价格范围的下限，经哈高科与新湖集团协商，确定本次交易价
格为协议转让价格的下限，即8.97元/股。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：
上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至
次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规
则》第3.7条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的
成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。哈高科与新湖
集团《股份转让协议》的签署日为2020年8月14日，大智慧的涨跌幅限制为±10%。
因此，大智慧股票于协议签署日2020年8月14日大宗交易价格范围的下限为大智
慧2020年8月13日收盘价的90%，即8.97元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上，拟定为《股份转
让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，即 8.97 元/股，符合上交
所关于股票协议转让的规定。
前次交易与本次交易的时间相距逾 2 年，均为协议转让方式，均分别参考了
相关股份转让协议签署日大智慧股票二级市场交易价格，在法律法规和监管规定
允许的范围内协商约定。
3、本次交易定价的合理性和公允性
（1）与前次交易作价相比
大智慧的同行业可比公司主要是同花顺、东方财富等金融信息服务商。自新
湖集团入股大智慧至本次交易《股份转让协议》签署日 8 月 14 日期间，即 2017
14
年 6 月至 2020 年 8 月股份转让协议签署日期间，同花顺股票的成交均价从 61.86
元/股增长至 153.39 元/股，涨幅为 147.96%；东方财富股票的成交均价从 12.23
元/股增长至 26.32 元/股，涨幅为 115.21%。
本次交易价格拟定为 8.97 元/股，较前次交易价格 4.3 元/股，增长了 108.60%，
本次交易价格相较于前次交易价格的涨幅与同行业可比公司同期涨幅相近，本次
交易定价具有合理性、公允性。
（2）与可比公司估值相比
本次交易定价基准日为《股份转让协议》签署日 2020 年 8 月 14 日，根据当
日大智慧与同行业可比公司同花顺、东方财富、指南针的股票收盘价计算的市盈
率、市销率对比情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR)/倍 市销率 PS/倍
300033.SZ 同花顺 84.95 43.77
300059.SZ 东方财富 111.50 48.25
300803.SZ 指南针 167.91 32.45
601519.SH 大智慧 3,369.37 29.41
数据来源：WIND
如上表所示，由于大智慧净利润水平低，导致市盈率高于同行业可比公司。
从市销率看，大智慧低于同行业可比公司同花顺、东方财富的市销率，与指南针
相近。大智慧的市销率与同行业可比公司相比，基本反映了大智慧的行业地位与
经营状况。因此，与同行业可比公司市销率相比，本次交易定价具有合理性和公
允性。
（3）与标的公司股价相比
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价可以是董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。参考发行股份购买资产的
定价基准日规定，本次交易定价基准日前 20 个交易日、30 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日，大智慧股票均价为：
序号 日期 股票均价 股票均价的 90%
15
（元/股） （元/股）
1 协议签署日前 1 个交易日收盘价 9.96 8.97
2 协议签署日前 20 个交易日均价 10.73 9.66
3 协议签署日前 30 个交易日均价 11.67 10.51
4 协议签署日前 60 个交易日均价 10.68 9.62
5 协议签署日前 120 个交易日均价 9.71 8.74
注：本次交易定价基准日为《股份转让协议》签署日 2020 年 8 月 14 日。
本次交易定价基准日为 2020 年 8 月 14 日，该日大宗交易价格范围的下限为
前一交易日收盘价的 90%。如上表所示，本次交易价格 8.97 元/股不超过《股份
转让协议》签署日大智慧前 20 交易日、前 30 交易日、前 60 交易日的股票均价
的 90%，与前 120 日交易均价的 90%接近。因此，本次交易定价基本反映了二
级市场投资者对大智慧的股票定价，本次交易定价具有合理性和公允性。
综上，标的股份交易价格的确定符合上交所关于协议转让的定价规则。与前
次交易作价、可比公司市销率、标的公司股价相比，本次交易定价具有合理性和
公允性。
（二）新湖集团财务和资信情况
新湖集团最近两年及一期的主要财务数据（母公司报表）如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 147,436.63 831,925.33 634,587.41
净利润 -22,227.60 2,014.13 -72,254.02
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31
货币资金 117,669.24 132,814.71 55,452.55
流动资产 1,300,771.34 1,233,924.98 871,681.62
资产总计 3,077,013.14 2,998,869.13 2,666,099.05
流动负债 1,028,682.52 930,503.02 619,031.80
负债合计 1,527,932.52 1,435,753.02 1,386,571.80
所有者权益 1,549,080.62 1,563,116.31 1,279,527.25
资产负债率 49.66% 47.88% 52.01%
注：2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
截至 2020 年 7 月 31 日，新湖集团对其拥有的资产的主要抵押和质押基本情
况：新湖集团质押所持有的新湖中宝股份 2,087,343,200 股，占所持有新湖中宝
股份比例的 74.9%，占新湖中宝总股本的 24.27%，质押借款尚未偿还余额为 37.55
亿元。新湖集团质押所持有的大智慧股份 300,246,000 股，占其所持有大智慧股
份比例的 97.31%、占大智慧总股本的 15.11%，质押借款尚未偿还余额为 7.32 亿
16
元。从新湖集团货币资金余额、资产结构、负债结构、资产负债率等财务数据来
看，新湖集团具有较强的偿付借款的实力，其偿还上述质押借款余额不存在实质
性障碍。截至 2020 年 3 月 31 日，新湖集团母公司口径货币资金余额 11.77 亿元，
资产负债率 49.66%，资产负债率水平较为合理，新湖集团具备偿还大智慧股权
质押融资余额 7.32 亿元的资金实力。
截至目前，新湖集团不存在到期未能偿还的债务，其拥有的资产不存在查封、
冻结的情况，未被列入失信被执行人、失信惩戒对象。新湖集团自 2015 年以来，
连续 5 年被评为纳税信用 A 级纳税人。
（三）本次交易采取纯现金交易的主要考虑及保护上市公司和中小股东合
法权益的相关安排
1、本次交易采取纯现金交易的主要考虑
（1）避免与新湖集团及其一致行动人前次重大资产重组时出具的相关承诺
不符
2020 年 6 月，哈高科发行股份购买湘财证券 99.7273%的股份并募集配套资
金（以下简称“前次重大资产重组”）获中国证监会核准。新湖集团子公司新湖
控股已在前次重大资产重组中承诺：未来将在满足各项监管政策和要求的前提
下，积极采取哈高科定向增发股份等各项有效措施，在本次交易完成后进一步降
低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。本次交易若采用发行股份
方式，将会导致新湖集团对哈高科直接持股比例和对湘财证券间接持股比例上
升，该等情形将与前次重大资产重组时出具的相关承诺不符，因此，本次交易采
用了纯现金交易的方式。
（2）减少本次交易复杂性
本次交易，哈高科通过直接持股大智慧有助于哈高科构建金融科技平台，赋
能于湘财证券，有利于哈高科未来围绕着金融科技战略进行全面而深入的布局，
打造新一代互联网证券平台。
为快速、稳妥实现上述目标，本次交易采取了纯现金交易的方式，不涉及非
现金支付的定价、审批等程序，减少了交易的不确定性，以实现本次交易的战略
目标。
17
2、本次交易保护上市公司和中小股东合法权益的相关安排
基于上述考虑，本次交易下，哈高科拟以现金方式购买新湖集团所持大智慧
的标的股份。为保护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易在合法合规的前
提下，主要作出了如下安排：
（1）保障交易定价合法合规且具有公允性
根据《股份转让协议》约定，本次交易对价拟定为 26.74 亿元，标的股份对
应每股转让价格（即 8.97 元/股）不低于《交易协议》签署日大智慧股票大宗交
易价格范围的下限（即 8.97 元/股）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，
哈高科在本次交易下，将聘请符合《证券法》等规定的资产评估/估值机构，采
用合理的假设、适当的方法进行评估/估值，并将根据其出具的评估/估值结果与
交易对方协商并最终确定本次交易的价格，以确保本次交易评估定价的公允性，
进而保障上市公司和中小股东的合法权益。
（2）价款分期支付安排具备商业合理性
哈高科基于自身实际情况和资金来源，在《股份转让协议》中对价款支付和
标的股份过户相关安排进行了约定（详见下述“问题 4、关于支付安排”的相关
回复），具体付款节点结合标的股份过户进行分期支付，该等安排具有商业合理
性，且考虑哈高科支付能力，不会对哈高科财务状况造成重大不利影响。
（3）本次交易将严格履行关联交易审议程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次交易涉及的《关
于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<哈尔滨高科技（集团）股
份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案已经公司第
九届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前审阅并发表
了独立意见。本次交易重组报告书尚需经哈高科董事会审议通过后，提交股东大
会审议，届时经哈高科非关联股东以特别决议表决通过后方可实施。本次交易将
严格履行关联交易审议程序，保障上市公司和中小股东的合法权益。
综上，本次交易考虑到哈高科收购大智慧相关股份以服务双方资源整合、业
务协同为首要目标，为减少交易的不确定性，以及避免与新湖集团及其一致行动
18
人前次重大资产重组时出具的相关承诺不符，本次交易采用了纯现金交易的方
式。本次交易定价具有合法合规且公允性，支付安排具有商业合理性，并将严格
履行关联交易审议程序，不会损害上市公司和中小股东的合法权益。
二、补充披露情况
结合前次交易作价和可比公司估值等，说明此次交易定价的具体过程，以及
定价的合理性和公允性已在预案（修订稿）“第一章本次交易概述”之“二、本
次交易具体方案”之“（三）本次交易的定价原则和交易价格”中补充披露。
新湖集团财务和资信情况已在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”
之“三、财务和资信情况”中补充披露。
本次交易采取纯现金交易的主要考虑及保护上市公司和中小股东合法权益
的相关安排已在预案（修订稿）“第一章本次交易概述”之“六、本次交易采取
纯现金交易的主要考虑及保护上市公司和中小股东合法权益的相关安排”中补充
披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于协议转让，交易定价过程符合上
交所关于股票协议转让的规定；与前期交易作价和同行业可比公司相比，本次交
易定价基本反映了二级市场对大智慧的股票定价，具有合理性和公允性；新湖集
团对其拥有的新湖中宝和大智慧股份存在质押情况，新湖集团不存在到期未能偿
还的债务、其拥有的资产不存在查封、冻结的情况；本次交易采取纯现金交易的
主要考虑是避免与新湖集团及其一致行动人前次重大资产重组时出具的相关承
诺不符和减少本次交易复杂性；本次交易相关安排有利于保护上市公司和中小股
东利益。
3、关于标的公司情况
预案披露，标的公司作为互联网金融信息服务综合提供商，拥有业内最完整
的产品组合，创造了多个行业第一，2018 年、2019 年和 2020 年第一季度标的公
司分别实现归母净利润 1.08 亿元、0.06 亿元、-0.39 亿元。请公司补充披露：
（1）结合行业整体情况，说明标的公司业绩逐年大幅下滑的原因；
19
（2）结合标的公司所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况，分析说明标
的公司的核心竞争力；
（3）预案披露的关于标的公司业内产品组合竞争力、行业地位、行业排名
相关信息的数据来源和认定依据；
（4）标的公司年报显示，大智慧因证券虚假陈述收到民事诉求请求，合计
金额约 6.43 亿元，请结合诉讼进展情况，说明对本次交易的影响。请财务顾问
发表意见。
【回复】
一、相关情况说明
（一）标的公司业绩逐年大幅下滑的原因
标的公司大智慧 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月归属于母公司股
东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、非经常性损益情况如
下：
单位：万元
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
归属于母公司股
一、 38,292.46 10,831.34 596.42 -2,244.63
东净利润
扣除非经常性损
二、 益后归属于母公 -10,809.85 -604.61 5,279.22 -2,432.54
司股东净利润
非经常性损益金
三、 49,102.32 11,435.95 -4,682.80 187.90
额
1、处置大智慧（香
港）取得的投资收 50,487.49 15,040.80 - -
益
其中：
2、法律诉讼计提
预计负债产生的 -2,728.90 -4,877.20 -7,868.60 -
费用
如上表所示，从归属于母公司股东净利润指标看，大智慧 2017 年、2018 年、
2019 年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标
看，大智慧 2017 年、2018 年、2019 年业绩逐年上升，经营情况趋好。出现上述
情形主要是受大智慧非经常性损益影响所致。
20
大智慧与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于 2017 年 8 月
30 日签署了《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》，大智
慧将持有的全资子公司大智慧（香港）51%股权转让给恒生电子，通过该次交易，
大智慧于 2017 年产生股权处置投资收益 50,487.49 万元。大智慧与恒生电子于
2018 年 10 月 22 日签署了《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司
关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》，大智慧将持有的参股
子公司大智慧（香港）投资控股有限公司 41.75%股权转让给恒生电子，通过该
次交易，大智慧于 2018 年产生股权处置投资收益约 15,040.80 万元。上述投资收
益是大智慧 2017 年、2018 年归属于母公司股东净利润的主要来源。
因信息披露违反相关证券法律规定，2016 年 7 月 26 日，大智慧收到中国证
券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88 号）。此后，持续有投资者向
法院提起诉讼，要求大智慧及相关责任方对证券虚假陈述责任进行赔偿。大智慧
根据企业会计准则的规定，计提了预计负债，确认了相关费用，2017 年、2018
年、2019 年确认的费用分别为 2,728.90 万元、4,877.20 万元、7,868.60 万元。
大智慧自 2017 以来经营业绩向好得益于近年来聚焦金融信息服务主业，加
强主业的创新和产品投入，调整直播平台等其他非核心业务。同时大智慧还优化
销售业务人员结构、精简管理机构、有效控制了成本支出。
大智慧金融信息服务业 2017 年、2018 年、2019 年分别实现营业收入 5.99
亿元、5.77 亿元、6.71 亿元，除港股服务系统产品因出售子公司大智慧（香港）
等原因出现收入减少外，其他金融信息产品的营业收入均实现稳步提升。
大智慧 2017 年、2018 年、2019 年销售费用及管理费用合计占营业收入比重
分别为 73.99%、42.98%、39.63%，呈现逐年下降的趋势。原因为聚焦主业、调
整直播平台后，减少了广告推广费用，精简了管理机构。
大智慧 2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降主
要受营业收入下降所致。报告期内，公司营业收入较上年同期下降 8.57%，主要
原因系：大智慧境外业务（2019 年度占大智慧营业收入比例 36.64%）和境内 2B
业务（2019 年度占大智慧营业收入比例 39.10%）因疫情影响受到一定的冲击，
相关收入有所下降，同时自 2020 年 1 月 1 日起，部分业务模式调整，取消初始
21
化费用，不影响合同总收入，在提供服务的期间内分期确认收入，因此造成短期
内相关收入下降，进而归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降。
综上所述，从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，标的公
司大智慧 2017 至 2019 年业绩逐年增长，整体经营情况趋好，2020 年 1-6 月受疫
情和业务模式调整影响，业绩有所下降。
（二）结合标的公司所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况，分析说明
标的公司的核心竞争力
1、行业竞争格局
金融信息服务业的产业链分为上游、中游、下游。各类信息服务提供商通过
对基础信息进行加工整合，开发金融信息产品，从而向下游客户销售产品并提供
金融信息。随着软件和信息技术的不断发展普及和国内证券投资者数量的快速增
长，中国的金融信息服务业在近二十年间获得了快速的发展。目前，我国金融信
息服务行业竞争激烈，代表性企业如大智慧、东方财富、同花顺的规模较大、优
势突出，占据了较大的市场空间。其他创业公司发展较快、各有特点，金融机构
自有的信息技术队伍不断壮大，有影响力的互联网公司也纷纷加快金融信息服务
业的战略布局。
月活跃用户数是金融信息服务商核心竞争力指标之一。目前同花顺、东方财
富和大智慧以较大优势排在前列，市场份额占比较大。根据易观千帆统计数据，
主要证券服务信息提供商的月活跃用户数量排名情况如下：
单位：万人
2020 年 7 2020 年 6 环比% 2020 年 7 2019 年 7 同比%
序号 APP
月 月 月 月
1 同花顺 3927.9 3677.8 6.8% 3927.9 3256.4 20.6%
2 东方财富 1590.9 1426.8 11.5% 1590.9 1167.4 36.3%
3 大智慧 1023.2 935.3 9.4% 1023.2 776.9 31.7%
涨乐财富
4 1007.5 911.0 10.6% 1007.5 767.5 31.3%
通
国泰君安
5 563.5 511.4 10.2% 563.5 421.1 33.8%
君弘
6 平安证券 538.8 448.0 20.3% 538.8 383.0 40.7%
7 小方 532.8 445.1 19.7% 532.8 352.5 51.2%
8 海通 e 海 523.6 437.1 19.8% 523.6 340.6 53.7%
22
通财
广发证券
9 522.5 442.8 18.0% 522.5 338.3 54.5%
易淘金
中信证券
10 510.2 408.5 24.9% 510.2 335.0 52.3%
信e投
数据来源：易观千帆
从业务发展与战略定位看，东方财富持有券商牌照，为互联网券商，证券服
务业务收入占比较高；同花顺业务收入主要来源于增值电信服务（如 2C 炒股软
件的销售）以及基金代销业务；大智慧为综合信息服务提供商，主要业务包括证
券信息服务平台（金融资讯及数据 PC 终端、移动端服务系统，证券公司综合服
务系统等）、大数据及数据工程服务以及境外业务。
2、大智慧的核心竞争力
（1）产品线丰富，可以为各层次的个人及机构客户提供多元化服务
大智慧主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业
务三大板块。证券信息服务平台产品主要包括金融资讯及数据 PC 终端服务系统
的 2C 产品：“大智慧 365”、“大智慧专业版”、“大智慧财富版”、“大智
慧策略投资终端”以及“大智慧港股通专业版”；移动终端服务系统的 2C 产品
为大智慧 APP；2B 直播平台。大数据及数据工程服务产品主要包括：数据库产
品、数据应用产品、数据解决方案等。
（2）具有成熟的国际业务服务能力
大智慧于 2010 年收购了阿斯达克网络和阿斯达克有限公司 100%股权。根据
大智慧年报显示，阿斯达克网络是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务
商，是当地最大财经资讯服务商。
另 外 ， 大 智 慧 下 属 境 外 子 公 司 包 括 DZH Financial Research,Inc. 、 Dzh
International Pte. Ltd 等，其中 Dzh International Pte. Ltd 是新加坡本土最大的行情
资讯和交易系统服务商，为新加坡、马来西亚、印度尼西亚等东南亚国家主流金
融机构公司提供定制化的行情资讯和在线交易解决方案。
（3）拥有广泛的用户基础
大智慧与同花顺、东方财富在证券服务应用市场常年位居前三，其平台的月
23
活用户数量远超其他第三方证券服务应用。与证券公司应用相比，大智慧的月活
用户数量（2020 年 7 月月活用户数量 1,023.2 万）也高于排名第一的华泰证券的
涨乐财富通（2020 年 7 月月活用户数量 1,007.5 万）。
大智慧既服务于机构客户，同时也为广大个人投资者投资金融信息服务。大
智慧证券信息服务平台主要客户为境内各大证券公司和广大个人投资者，大数据
业务主要客户包括托管银行、保险机构、基金公司、证券公司等，境外业务的主
要客户为香港、新加坡的银行、证券公司和广告代理公司等。
（4）基于数据资源的金融科技能力
大智慧拥有海量金融数据及企业数据资源，并在此基础上开发了特色风险数
据库产品，针对机构客户的实际业务需求，开发了多款数据应用系统产品。另外，
大智慧核心团队平均拥有 10 年以上行业经验，在科技金融技术服务方面具有较
强的竞争优势。
（5）具备技术与研发实力，近年来整体经营情况趋好，积极创新
自成立以来，大智慧高度重视技术与研发，以用户需求为导向，投入大量资
源进行核心产品的迭代和研发。大智慧 2017 年大智慧实现经营性净利润减亏，
2018 年经营基本实现盈亏平衡，2019 年实现经营性净利润为正，经营情况整体
趋好，进入稳步发展阶段。随着经营发展的逐步好转，近年来大智慧积蓄能量、
积极创新：贯彻落实中央化解金融风险的要求，开发企业预警通 APP，为金融机
构、监管部门、从业人员提供了有效的风险预警工具；落实普惠金融，打造金融
信息一站式服务平台“慧信”，整合了大数据、交易、互动、直播、及时通讯等
重要功能，服务千万级用户。
2020 年 6 月，哈高科完成发行股份购买湘财证券 99.7273%股份，哈高科转
型证券服务业，拟打造金融科技平台。新湖集团持有大智慧股份，大智慧在金融
科技、客户等方面具有多年积累，契合哈高科打造金融科技平台的诉求。且在本
次交易前，湘财证券与大智慧已有多年在互联网证券、金融科技、新媒体等方面
业务合作基础，并取得了一定的成效。因此，哈高科拟通过直接持股大智慧，强
化资源整合能力，发挥业务协同效应。
（三）标的公司业内产品组合竞争力、行业地位、行业排名相关信息的数
24
据来源和认定依据
作为互联网金融信息服务综合提供商，大智慧拥有业内完整的产品组合，产
品丰富、结构合理，自成立以来，大智慧及旗下子公司多次获得行业奖项及荣誉。
2017 年以来获得的主要奖项和荣誉如下：
时间 奖项/荣誉 单位
2017 四名优胜企业 上海市软件行业协会
2018 上海软件企业核心竞争力评价 上海市软件行业协会
2018 上海市科技小巨人企业认定 上海市科学技术委员会
2019 上海软件核心竞争力企业（成长型） 上海市软件行业协会
深圳证券信息有限公司、
2019 最佳证券信息服务奖
上证所信息网络有限公司
2019 上海软件核心竞争力企业（创新型） 上海市软件行业协会
经过多年的发展，大智慧已成为中国领先的互联网金融信息服务提供商之
一，易观千帆数据显示，大智慧的月活跃用户数量居行业前三；公司在金融信息
服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资
源；创造了行业数个第一：大智慧是行业内首批获得上证所信息网络有限公司
Level-2、Topview 授权并最先推出成熟产品的证券信息服务提供商；大智慧最早
推出 DDE 数据分析系统；大智慧是我国最早将证券营业部 DOS 系统升级至互联
网网上平台；最早推出免费版 Internet 证券行情分析软件。其在行情分析、level-2、
Topview 等软件著作权的首次发表时间早于同行业可比公司，具体如下：
首次发表时间
序号 软件著作权
大智慧 东方财富 同花顺
1 证券行情分析软件 2004 年 2007 年 2008 年
2 DOS 系统 2006 年 未知 未知
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数据来源：大智慧、东方财富、同花顺招股说明书
（四）大智慧证券虚假陈述民事诉讼对本次交易的影响
因信息披露违反相关证券法律规定，2016 年 7 月 26 日，大智慧收到中国证
券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88 号），此后，大智慧投资者
陆续向法院起诉，要求大智慧及相关责任方承担证券虚假陈述相关民事赔偿责
任。
截至 2020 年 7 月 31 日，法院已受理 3,819 名原告起诉大智慧证券虚假陈述
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责任纠纷案，大智慧预计以上诉讼可能导致承担赔偿责任，确认了相应的预计负
债。
截至 2020 年 7 月 31 日，按原告数量计算，上述诉讼事项已达成庭内调解
1,300 名，一审裁定撤诉 719 名，一审判决 1,670 名（大智慧就部分一审判决提
起上诉，提起上诉的案件中已作出二审判决/裁定共计 1,351 名），未决诉讼 130
名。
截至 2020 年 7 月 31 日，大智慧根据法院调解结果和二审判决结果确认应赔
偿金额及受理费用合计 30,757.41 万元，其中已支付金额合计 30,017.69 万元，对
尚在审理中的剩余诉讼，大智慧根据诉讼相关资料，综合考量前期同类诉讼司法
调解、判决等，计提预计负债余额 3,366.97 万元。
根据上述情况，大智慧证券虚假陈述民事诉讼案件情况不会对本次交易造成
重大不利影响，主要原因如下：
1、大智慧因证券虚假陈述受到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]88
号）予以行政处罚至今已逾 4 年，诉讼时效已届满（不含部分诉讼时效中止、中
断等情况）；近年来，大智慧当时的相关投资者先后提出民事诉讼，其赔偿请求
通过法院调解、司法裁判等方式逐步得到处理和化解。
2、大智慧自投资者提起民事诉讼以来，在法律方面对该等案件和索赔进行
应对处理，在财务上计提了相应的预计负债。
3、截至 2020 年 6 月 30 日，大智慧净资产共计 145,083.86 万元，其中货币
资金 108,360.41 万元，大智慧具备相应支付能力。
综上，本次交易不会因大智慧证券虚假陈述民事诉讼而受到实质不利影响。
二、补充披露情况
标的公司业绩逐年大幅下滑的原因已在预案（修订稿）“第四章标的公司基
本情况”之“六、标的公司主要财务数据”中补充披露。
结合标的公司所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况，分析说明标的公司
的核心竞争力已在预案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“四、标的公
司主营业务情况”之“（二）标的公司核心竞争力”中补充披露。
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标的公司业内产品组合竞争力、行业地位、行业排名相关信息的数据来源和
认定依据已在预案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“四、标的公司主
营业务情况”之“（二）标的公司核心竞争力”中补充披露。
大智慧证券虚假陈述民事诉讼对本次交易的影响已在预案（修订稿）“第四
章标的公司基本情况”之“七、标的公司诉讼对此次交易的影响”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017 至 2019 年大智慧扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润逐年增长，整体经营情况趋好，2020 年 1-6 月受疫情影响，
业绩有所下降；大智慧的核心竞争力主要体现在产品线丰富、具有成熟的国际业
务服务能力、拥有广泛的用户基础、基于数据资源的金融科技能力；大智慧月活
跃用户数量等数据来源于第三方咨询机构，行业地位、产品组合竞争力等来源于
大智慧年报；本次交易不会因大智慧证券虚假陈述民事诉讼而受到实质不利影
响。
4、关于支付安排
预案显示，本次交易标的大智慧 15%股份目前均处于质押状态，新湖集团承
诺将解除相关质押或取得质权人对本次转让的书面同意，并拟通过自有资金、自
筹资金等方式筹集支付交易作价所需资金。请公司补充披露：
（1）相关股份质押的融资规模等基本情况，新湖集团拟采取解除质押的措
施、预计解除质押时间，解除质押是否存在障碍；
（2）结合公司的资金实力和前次募集资金的使用情况等，说明公司支付转
让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排，以及对上市公司的财
务影响；
（3）相关支付安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问
发表意见。
【回复】
一、相关情况说明
（一）相关股份质押的融资规模等基本情况，新湖集团拟采取解除质押的
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措施、预计解除质押时间，解除质押是否存在障碍
1、相关股份质押的基本情况
截至目前，本次交易项下新湖集团拟转让给哈高科的大智慧 298,155,000 股
的流通股股份（标的股份）均已质押。该等质押及对应的融资规模等基本情况如
下所示：
质押股数 借款/融资金额 截至目前未偿还余额
序号 借款期限
（股） （亿元） （亿元）
2017.12.21 至
1 300,246,000（注） 10.32 7.32
2024.6.21
注：包括本次交易下的全部标的股份
2、新湖集团拟采取的解除质押的措施、预计解除质押的时间及解除质押是
否存在障碍
根据新湖集团的说明及《股份转让协议》的安排，新湖集团拟通过自有资金
及本次交易项下哈高科支付的部分交易对价，偿还上述融资借款并相应解除标的
股份的质押登记状态；新湖集团将在本次交易标的资产过户前，解除质押。
截至 2020 年 3 月 31 日，新湖集团母公司报表货币资金余额共计 11.77 亿元，
新湖集团具备偿还上述融资余额 7.32 亿元的资金实力，上述股份质押解除不存
在实质性障碍。
交易双方将在标的股份解除质押、本次交易获得上交所合规性审核后尽快办
理资产过户手续。
（二）结合公司的资金实力和前次募集资金的使用情况等，说明公司支付
转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排，以及对上市公司
的财务影响
1、公司的资金实力和前次募集资金使用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，哈高科未经审计的合并口径资产总额 318.85 亿元，
其中货币资金余额 121.85 亿元，负债总额 223.54 亿元，归属于母公司所有者权
益 94.75 亿元，资产负债率为 70.11%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被
抵质押或抵押。
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哈高科于 2020 年 6 月 2 日收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技
（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可﹝2020﹞1029 号），其中核准公司非公开发行股份募集配
套资金不超过 10 亿元。2020 年 7 月 24 日，公司募集资金全部到账，扣除本次
交易各中介机构费用及交易税费后，哈高科已于 2020 年 8 月 13 日将募集资金净
额 96,996.96 万元全部向湘财证券增资，其中 56,996.96 万元用于其证券经纪业务
及信用业务、20,000 万元用于证券自营业务、20,000 万元用于补充营运资金。截
至目前公司和湘财证券已与独立财务顾问、相关开户银行签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》，对前次募集资金依法依规使用，并及时履行信息披露义务。
哈高科前次募集资金不会用于本次交易对价的支付。
2、本次交易对价支付安排
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，哈高科向新湖集团支付
5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东
大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足
后 3 个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换
为本次支付的价款；在此期间，哈高科将办理资产过户手续，新湖集团将解除标
的股份质押并积极配合哈高科办理标的资产过户手续。
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，哈高科向新湖集团支付本
次交易对价的全部剩余价款。
若自哈高科股东大会审议通过本次交易之日起届满 9 个月之日的前 60 个交
易日，大智慧股票的交易均价低于 8.97 元/股，则新湖集团同意按标的股份数量
与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下交易对价 26.74 亿元超出该计算
金额的部分，如哈高科已实际支付，则新湖集团应予退还；如尚未支付，则新湖
集团应予豁免。
3、公司支付转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排
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为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、
股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中自有资金约 5 亿元左右、股票质押贷
款约 13 亿元、其余通过上市公司股权融资和债权融资等方式筹集。
根据《股份转让协议》，本次交易对价采取分期支付方式，转让价款的来源
相应采取分期筹集方式。上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、上市公
司股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中预付款支付金额为 5,000 万元，资
金来源为上市公司自有资金，已支付；第一期支付金额为 13.14 亿元，其中约 2-3
亿元为上市公司自有资金、约 10-11 亿元为股票质押贷款；第二期支付金额为
13.10 亿元，支付时间计划在 2021 年三季度前，资金来源中约 2-3 亿元为自有资
金，约 2-3 亿元为股票质押贷款，其余为上市公司股权融资或债权融资等渠道。
上市公司股权融资事项等尚需履行公司股东大会审议、证监会核准等程序，公司
能否获得前述批准以及最终获得相关批准时间存在不确定性，存在无法成功实施
的风险。若第二期支付发生上市公司股权融资或债权融资未及时到位等不确定性
因素，新湖集团同意届时将与上市公司友好协商解决，包括但不限于延长支付期
限等，且不会追究上市公司因上述原因延迟支付第二期价款的相关责任。
公司经营利润可以支付借款利息，上市公司未来通过股权融资、湘财证券与
大智慧发挥协同效应提升盈利能力获得经营积累等，偿还借款本金。
（1）自有资金
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为 156.81
亿元。在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以 5 亿元自有资金（包含已支
付给新湖集团的 5,000 万元预付款）分期支付本次交易对价，其中约 3 亿元来自
运营资金回拢，其余约 2 亿主要来自湘财证券、哈尔滨高科技集团房地产开发有
限公司等子公司的利润分配。本次用于支付交易对价的自有资金均为上市公司及
其子公司日常经营积累，不会来自前次募集资金。
上市公司本次以自有资金支付转让价款来源依法合规，不会对控股子公司湘
财证券形成非经营性资金占用。
（2）股票质押贷款
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针对本次重大资产购买交易，上市公司正与银行等金融机构开展合作谈判，
计划以单一或银团形式、以标的股份作为质押物申请股票质押贷款约 13 亿元，
贷款期限预计为 1 年至 3 年，利率预计将在 6%-8%左右。
4、对上市公司的财务影响
本次交易，公司安排自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融
资等方式支付交易对价，并计划保留约 13 亿元股票质押贷款作为公司借款。本
次交易导致公司新增贷款 13 亿元，假定按照贷款利率 8%测算，公司一年新增的
利息费用金额为 1.04 亿元，减少归属于母公司的净利润 1.04 亿元。本次交易完
成后，公司将对持有的大智慧 15%股份以权益法进行长期股权投资核算，公司新
增长期股权投资 26.74 亿元。
本次交易对价有部分来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股
价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的
风险。
（三）相关支付安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
1、交易方案需要经过非关联股东的特别决议通过
本次交易涉及上市公司向新湖集团支付现金购买资产。根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。本次重大资产购买所涉及的标的资产的估值等工作完成
后，上市公司将再次召开董事会议审议本次重组的相关议案，并在董事会审议通
过后，提交上市公司非关联股东在股东大会上特别决议表决。
独立董事在事前和本次交易中均发表同意的独立意见。在审议本次交易的股
东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以便于股东行使表决权。上市公
司将单独统计并予以披露单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
2、交易对价支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
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哈高科基于自身实际情况和资金来源，就本次交易对价款支付和标的股份过
户做了相应安排。根据《股份转让协议》，本次交易的对价分期支付，哈高科与
新湖集团在获得上交所合规确认意见后尽快办理标的股份的过户手续。哈高科在
新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过
本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后 3 个月内支
付 51%的交易对价，哈高科在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内支付剩余的
交易对价。哈高科在支付全部交易对价前标的资产过户手续已完成，有利于保护
上市公司及中小股东利益。同时，本次重大资产购买有利于增强上市公司证券金
融业务的核心竞争力，有助于哈高科构建金融科技平台，更好地赋能于湘财证券；
有利于强化资源整合能力，发挥旗下公司的业务协同效应，加快上市公司战略转
型。
二、补充披露情况
相关股份质押的融资规模等基本情况，新湖集团拟采取解除质押的措施、预
计解除质押时间，解除质押是否存在障碍已在预案（修订稿）“第一章本次交易
概述”之“二、本次交易具体方案”之“（一）交易方案”中补充披露。
结合公司的资金实力和前次募集资金的使用情况等，说明公司支付转让价款
的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排，以及对上市公司的财务影响
已在预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“二、本次交易基本方案”之“（五）
交易的资金来源”中补充披露。
相关支付安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益已在预案（修订稿）
“第一章本次交易概况”之“二、本次交易基本方案”之“（四）对价支付方式”
之“2、本次交易支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益”中补充披露。
已在预案（修订稿）”之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”中
进行补充披露：
“（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险
大智慧近几年经营业绩波动较大，且本次交易完成后，上市公司将新增利息
费用约 1.04 亿元，本次交易拟收购的少数股东权益所产生的投资收益与上市公
司新增的财务费用存在差异，若此次交易完成后协同效应不及预期，将可能短期
内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险”。
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三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，新湖集团具备相应资金偿还标的股份质押融资
借款的能力，标的股份质押解除不存在实质性障碍。本次交易上市公司将综合利
用自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资等渠道筹集资金，相关安排具有
合理性；本次交易对上市公司的财务影响主要包括增加上市公司的银行借款、增
加上市公司的财务费用、增加上市公司长期股权投资的价值；本次交易相关支付
安排有利于保护上市公司及中小股东利益。
5、关于会计处理
预案显示，本次交易完成后，公司将持有大智慧 15%股份。请公司补充说明：
（1）公司后续是否有权进行董事委派、委派数量以及拟担任的职务；
（2）结合本次交易完成后公司在大智慧持股比例、派驻董事人数以及参与
财务经营决策的情况，说明对上述股权后续的会计处理。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、相关情况说明
（一）公司后续是否有权进行董事委派、委派数量以及拟担任的职务
1、根据大智慧《公司章程》规定，哈高科有权向大智慧提名董事
大智慧现行有效的《公司章程》第八十二条第（二）款规定：“持有或合并
持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选
人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符
合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东
提出的候选人提交股东大会审议”。因此，哈高科有权向大智慧提名董事候选人，
相关董事候选人议案尚需经大智慧董事会、股东大会对相关董事候选人议案合法
审议通过。
2、截至目前，哈高科已有一名高级管理人员被提名为大智慧董事候选人
截至目前，大智慧董事会由 7 名董事组成，其中新湖集团在大智慧已提名 2
名董事人选，经大智慧 2019 年第一次临时股东大会审议通过，担任大智慧第四
届董事会的非独立董事职务，任期三年，自 2019 年 1 月 28 日至 2022 年 1 月 27
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日止。
2020 年 9 月 4 日，大智慧召开第四届董事会 2020 年第六次会议，审议并通
过《关于增补公司董事候选人的议案》，原新湖集团提名并担任大智慧第四届董
事会非独立董事的 1 名董事辞任，本次增补的董事为哈高科现任高级管理人员，
本次增补董事事项尚需大智慧股东大会审议通过，能否通过股东大会审议存在不
确定性。
本次交易完成后，哈高科将根据届时的实际情况，本着维护哈高科、大智慧
以及各中小股东合法权益的原则，与相关各方协商决定向大智慧提名董事候选人
的数量及具体人员，经大智慧董事会、股东大会对相关董事候选人议案合法审议
通过后，届时在大智慧担任相应职务。
哈高科向大智慧提名董事候选人，需要经大智慧董事会、股东大会对相关董
事候选人议案合法审议通过后，方可行事董事权利。哈高科后续向大智慧提名的
董事候选人能否获得大智慧董事会、股东大会审议通过存在不确定性。
（二）结合本次交易完成后公司在大智慧持股比例、派驻董事人数以及参
与财务经营决策的情况，说明对上述股权后续的会计处理。请财务顾问发表意
见
1、目前哈高科已有一名高级管理人员被提名为大智慧董事候选人，待大智
慧相关会议审议程序履行完毕后，哈高科届时能够参与大智慧财务经营决策
根据大智慧《公司章程》第一百一十九条规定：“董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。大智慧
目前董事会由 7 名董事组成，目前哈高科已有一名高级管理人员被提名为大智慧
董事候选人，待大智慧相关会议审议程序履行完毕后，哈高科届时能够通过董事
会参与大智慧财务经营决策。
2、本次交易完成后，哈高科将对持有的大智慧 15%股份以权益法进行长期
股权投资核算，采用权益法核算符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第九条的规定：“投资方
对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规
定，采用权益法核算。”
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根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014）的规定：
“重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。企业通常可以通过以下一种或
几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会
或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似
权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表
参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。”
综上，本次交易完成后，哈高科持有大智慧 15%的股份，系大智慧重要股东；
哈高科已有一名高级管理人员被提名为大智慧董事候选人，本次交易完成后，哈
高科将根据届时的实际情况，本着维护哈高科、大智慧以及各中小股东合法权益
的原则，与相关各方协商决定向大智慧提名董事候选人的数量及具体人员，待大
智慧相关会议审议程序履行完毕后，哈高科有权通过董事会参与大智慧财务及重
大经营决策，能够对其施加重大影响，公司对大智慧投资以权益法进行长期股权
投资核算符合《企业会计准则》的规定。哈高科后续向大智慧提名的董事候选人
能否获得大智慧董事会、股东大会审议通过存在不确定性，如果后续无法委派董
事，且无法对其实施重大影响，哈高科无法对大智慧股权采用权益法核算，将对
持有的大智慧股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权
益工具进行核算，公允变动计入其他综合收益。如果大智慧股价下跌，将会对哈
高科净资产产生不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据大智慧公司章程，哈高科有权向大智慧提
名董事，哈高科已有一名高级管理人员被提名为大智慧董事候选人，待大智慧相
关会议审议程序履行完毕后，哈高科有权通过董事会参与大智慧财务及重大经营
决策，能够对其施加重大影响，公司对大智慧投资以权益法进行长期股权投资核
算符合《企业会计准则》的规定。哈高科向大智慧提名董事候选人，需要经大智
慧董事会、股东大会对相关董事候选人议案合法审议通过后，方可行事董事权利。
哈高科后续向大智慧提名的董事候选人能否获得大智慧董事会、股东大会审议通
过存在不确定性。若哈高科提名的董事候选人未获通过，哈高科将不能参与大智
慧财务及重大经营决策，上市公司存在可能无法对大智慧股权采取权益法核算的
35
风险。
36
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对哈
尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的审核意见函〉相
关问题的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
彭强 汤宁
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
37
