湘财股份有限公司独立董事关于公司
    第九届董事会第六次会议相关事项的
                独立意见
    湘财股份有限公司（简称“公司”）拟现金购买浙江新湖集团股份

有限公司（简称“新湖集团”）所持上海大智慧股份有限公司（简称

“大智慧”）298,155,000 股（占大智慧总股本的 15 %）无限售条件的

流通股股份（简称“本次重组”或“本次交易”）。

    公司第九届董事会第六次会议于 2020 年 9 月 29 日召开。作为公

司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关

情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易

所股票上市规则》及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的有关规定，对公司本次交易有关事宜发表独立意见如下：

    1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的

相关资料，并在充分了解公司本次重组的背景信息前提下，针对相

关资料进行了必要的沟通，与本次重组相关的议案获得了我们的事

前认可。公司董事会审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会

的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

    2、公司符合实施本次重组的条件。本次重组方案以及公司签订

的相关交易协议等文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法

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律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具

备可操作性。

   3、公司已聘请具有相应业务资格的评估机构对本次交易的标的

资产进行了评估。本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限

公司具有证券期货业务评估资格，其自身及经办评估师与公司、交

易对方等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外

的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的

独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家

有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的

目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施

了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原

则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，

选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法

选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估

价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的

资产实际情况，评估依据及评估结论合理。

   4、本次交易项下标的资产最终交易价格参考评估结果并由交易

各方协商确定，且不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协

议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，定价公允，不存

在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

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   5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，有利于增强公司的

核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东

的利益，特别是广大中小股股东的利益。

   6、本次重组的交易对方浙江新湖集团股份有限公司为公司的间

接控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次重组相

关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

   7、本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条规定的重组上市情形。

   8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中

介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范

性文件的规定。

   9、本次重组行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公

开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚

需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过

本次交易方案等议案以及上交所对本次交易进行合规性确认。能否

通过上述程序以及通过的时间均存在不确定性。公司已在《湘财股

份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中对本次交

易需要获得上述批准、审核事项作出了重大风险提示。

   综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意将相关议

案提交公司股东大会审议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《湘财股份有限公司独立董事关于公司第九届董事

会第六次会议相关事项的独立意见》的签字页）



  独立董事（签名）：



  程 华                           周   昆




                                   2020 年9月29日




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