证券代码：600095 证券简称：哈高科 上市地点：上海证券交易所
湘财股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
浙江新湖集团股份有限公司 杭州市体育场路田家桥 2 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
哈高科 600095.SH 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证就本次交易所提供的信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《湘财股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及出具的相关申请文件的内容真实、准确、
完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将遵守相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，上市公司将依法承担连带赔偿责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所等主管部门对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资
产重组相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会审议通过并取得有关审批
机关的确认或认可。
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交易对方声明
本次交易对方浙江新湖集团股份有限公司对本次交易提供的所有相关信息
做出如下声明：
“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提
供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意在《湘财股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出
具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《湘财股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 8
（一）交易方案............................................................................................................ 8
（二）交易对方............................................................................................................ 8
（三）本次交易的定价原则和交易价格.................................................................... 8
（四）对价支付方式.................................................................................................... 9
（五）标的股份过户.................................................................................................. 10
（六）交易的资金来源.............................................................................................. 11
（七）其他约定.......................................................................................................... 13
二、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 13
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 13
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 13
五、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................. 13
六、标的公司的审计情况说明 ................................................................................. 14
七、本次交易对上市公司影响 ................................................................................. 14
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 14
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 15
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响...................................... 15
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................. 16
（一）已获得的授权和批准...................................................................................... 16
（二）尚需获得的授权和批准.................................................................................. 16
九、本次重组相关方的重要承诺 ............................................................................. 16
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本报告书摘要披露日至实施完毕期间的减持计划 ..................... 22
（一）控股股东对本次重组的原则性意见.............................................................. 22
（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................... 22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 24
（一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................................. 24
（二）确保本次交易的定价公平、公允.................................................................. 24
（三）股东大会提供网络投票平台.......................................................................... 24
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施.......................................... 25
（五）严格履行关联交易决策程序.......................................................................... 26
（六）严格遵守利润分配政策.................................................................................. 26
（七）其他保护投资者权益的措施.......................................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
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一、本次交易相关风险 ............................................................................................. 28
（一）本次交易的审批风险...................................................................................... 28
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................................. 28
（三）资金筹措风险.................................................................................................. 28
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险...... 29
二、标的公司经营相关风险 ..................................................................................... 29
（一）证券交易信息实施许可经营的风险.............................................................. 29
（二）知识产权的风险.............................................................................................. 29
（三）市场竞争加剧的风险...................................................................................... 29
（四）互联网系统安全运行的风险.......................................................................... 29
（五）业务协同整合风险.......................................................................................... 30
（六）业绩波动的风险.............................................................................................. 30
三、其他风险 ............................................................................................................. 30
（一）股票市场波动风险.......................................................................................... 30
（二）不可抗力风险.................................................................................................. 30
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易背景和目的 ......................................................................................... 31
（一）本次交易的背景.............................................................................................. 31
（二）本次交易的目的.............................................................................................. 31
（三）业务协同的发挥途径...................................................................................... 32
二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 37
（一）已获得的授权和批准...................................................................................... 37
（二）尚需获得的授权和批准.................................................................................. 37
三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 37
（一）交易方案.......................................................................................................... 37
（二）交易对方.......................................................................................................... 38
（三）本次交易的定价原则和交易价格.................................................................. 38
（四）对价支付方式.................................................................................................. 39
（五）标的股份过户.................................................................................................. 40
（六）交易的资金来源.............................................................................................. 41
（七）其他约定.......................................................................................................... 42
四、本次交易性质 ..................................................................................................... 43
（一）本次交易构成关联交易.................................................................................. 43
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组.......................................................... 43
（三）本次交易不构成重组上市.............................................................................. 43
（四）本次交易符合《重组管理办法》关于经营性资产的相关规定.................. 43
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 44
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 44
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 45
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响...................................... 45
六、本次交易的必要性和合理性 ............................................................................. 46
（一）收购少数股权的必要性.................................................................................. 46
（二）收购少数股权的合理性.................................................................................. 48
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
湘财股份/哈高科/上市 湘财股份有限公司，曾用名“哈尔滨高科技（集团）股份有
指
公司/本公司/公司 限公司”
交易对方/新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
大智慧/标的公司 指 上海大智慧股份有限公司
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
股份转让协议/本协议 指 《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让协议》
股份转让补充协议/补充
指 《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让补充协议》
协议
拟购买资产/标的资产/ 新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股股份（占大智慧总股本
指
交易标的 的 15%）
本次交易/本次重大资产
湘财股份以支付现金的方式购买新湖集团持有的标的公司
重组/本次重组/重大资 指
15%股份
产购买
前次交易/前次重大资产 哈高科发行股份购买湘财证券 99.7273%的股份，同时向不超
指
重组/前次重组 过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
重组报告书/报告书/《报 《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
指
告书》 案）》
《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要 指
摘要》
根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和上交
所关于上市公司股份协议转让业务的办理指引或指南等相关
合规确认意见 指
规定，由上交所就本次交易所涉大智慧股份协议转让事项出
具的合规确认意见
A股 指 境内上市人民币普通股
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《上海大智慧股份有限公司 298,155,000 股股份评估项目资
资产评估报告 指
产评估报告》（中联评报字[2020]第 2618 号）
《湘财股份有限公司 2020 年 1-6 月、2019 年度备考财务报表
备考审阅报告 指
审阅报告》（中准专字[2020]2230 号）
《公司章程》 指 《湘财股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》、《股票
指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交
指 上海证券交易所
易所
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元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
DZH Financial Research 指 DZH Financial Research,Inc，标的公司的全资孙公司
阿斯达克网络 指 阿斯达克网络信息有限公司，标的公司的全资子公司
同花顺 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
东方财富 指 东方财富信息股份有限公司
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
注 3：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购湘财证券股份有限公司 99.7273%的股
权在 2020 年 6 月 4 日完成；公司在 2020 年 9 月 14 日更名为“湘财股份有限公司”。因此，
在本重组报告书中，为便于投资者阅读和理解，对于上市公司的称谓，使用了“哈高科”、“湘
财股份”两个公司名称，其具有相同含义，并已在释义中注明。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集
团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股
股份。
本次交易项下新湖集团拟转让给湘财股份的大智慧 298,155,000 股的流通股
股份（标的股份）均已质押。该等质押及对应的融资规模等基本情况如下所示：
质押股数 借款/融资金额 截至目前未偿还余额
序号 借款期限
（股） （亿元） （亿元）
2017.12.21 至
1 300,246,000（注） 10.32 7.32
2024.6.21
注：包括本次交易下的全部标的股份
新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下湘财股份支付的部分交易对价，偿
还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态，新湖集团将在本次交易标
的资产过户前，解除质押。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等
权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权
利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第 2618 号
《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格 8.97 元，本
次交易总对价金额为 2,674,450,350 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股
份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即 8.97 元/股）。
标的股份过户完成日前，如大智慧就标的股份宣布或支付任何现金股利或分
红，则本次交易对价应扣除该等已经或应当向新湖集团支付的现金股利或分红的
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金额；如大智慧发生送股、资本公积金转增、配股等事项而导致股份数量变动，
则本次交易下新湖集团向湘财股份转让的标的股份数量及转让价格应根据中国
证监会、上交所的除权除息规则同时相应调整。
湘财股份为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的
15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所
关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大
智慧股票大宗交易价格范围的下限，经湘财股份与新湖集团协商，确定本次交易
价格为协议转让价格的下限，即 8.97 元/股。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：
上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至
次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规
则》第 3.7 条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的
成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。湘财股份与新
湖集团《股份转让协议》的签署日为 2020 年 8 月 14 日，大智慧的涨跌幅限制为
±10%。因此，大智慧股票于协议签署日 2020 年 8 月 14 日大宗交易价格范围的
下限为大智慧 2020 年 8 月 13 日收盘价的 90%，即 8.97 元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上，参照中联评估的
《评估报告》，8.97 元/股不低于《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价
格范围的下限，拟定为《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的
下限，即 8.97 元/股，符合上交所关于股票协议转让的规定。
（四）对价支付方式
1、支付安排
根据《股份转让协议》，经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式
分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，湘财股份向新湖集团支
付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股
东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后 3 个
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月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换为本
次支付的价款；
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付
本次交易对价的全部剩余价款。
2、本次交易支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
（1）交易方案需要经过非关联股东的特别决议通过
本次交易涉及上市公司向新湖集团支付现金购买资产。根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。本次重大资产购买的相关议案，将提交上市公司非关联
股东在股东大会上特别决议表决。
独立董事在事前和本次交易中均发表同意的独立意见。在审议本次交易的股
东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以便于股东行使表决权。上市公
司将单独统计并予以披露单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（2）交易对价支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
湘财股份基于自身实际情况和资金来源，就本次交易对价款支付和标的股份
过户做了相应安排。根据《股份转让协议》，本次交易的对价分期支付，湘财股
份与新湖集团在获得上交所合规确认意见后尽快办理标的股份的过户手续。湘财
股份在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会
审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后 3
个月内支付 51%的交易对价，湘财股份在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内
支付剩余的交易对价。湘财股份在支付全部交易对价前标的资产过户手续已完
成，有利于保护上市公司及中小股东利益。同时，本次重大资产购买有利于增强
上市公司证券金融业务的核心竞争力，有助于湘财股份构建金融科技平台，更好
地赋能于湘财证券；有利于强化资源整合能力，发挥业务协同效应，加快上市公
司战略转型。
（五）标的股份过户
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在标的股份解除质押登记且本次交易取得上交所相关合规确认意见之日起
30 日内，交易双方应积极互相配合和协助在中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理完成标的股份自新湖集团过户登记至湘财股份的手续；过户完成日不应
晚于湘财股份在交易先决条件全部获得满足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团付
清本次转让对价的 51%价款之日。
（六）交易的资金来源
1、本次交易对价支付安排
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，湘财股份向新湖集团支
付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股
东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满
足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动
转换为本次支付的价款；在此期间，湘财股份将办理资产过户手续，新湖集团将
解除标的股份质押并积极配合湘财股份办理标的资产过户手续。
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付
本次交易对价的全部剩余价款。
2、公司支付转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排
为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、
股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中自有资金约 5 亿元、股票质押贷款约
13 亿元、其余通过上市公司股权融资和债权融资等方式筹集。
根据《股份转让协议》，本次交易对价采取分期支付方式，转让价款的来源
相应采取分期筹集方式。上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、上市公
司股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中预付款支付金额为 5,000 万元，资
金来源为上市公司自有资金，已支付；第一期支付金额为 13.14 亿元，其中约 2-3
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哈高科 600095.SH 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
亿元为上市公司自有资金、约 10-11 亿元为股票质押贷款；第二期支付金额约为
13.10 亿元，支付时间预计在 2021 年三季度前，资金来源中约 2-3 亿元为自有资
金，约 2-3 亿元为股票质押贷款，其余为上市公司股权融资等或债权融资等渠道。
根据新湖集团出具的《浙江新湖集团股份有限公司关于支付事项的说明》：
新湖集团知悉湘财股份部分第二期价款支付的资金来源于股权或债权融资等渠
道，鉴于前述融资需经湘财股份股东大会审议通过、主管部门审核（如需）等程
序，相关事项存在结果和时间等不确定性，存在无法成功实施的风险。若湘财股
份相关融资未及时到位导致第二期价款不能按期支付，则新湖集团同意届时与湘
财股份友好协商采取延期支付等方式解决，且新湖集团不会因此追究湘财股份第
二期价款逾期支付的相关责任。如自湘财股份股东大会审议通过本次交易之日起
届满 9 个月之日的前 60 个交易日，大智慧股票的交易均价低于 8.97 元/股，则新
湖集团同意按标的股份数量与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下总交
易金额 26.74 亿元超出该计算金额的部分，如湘财股份已实际支付，则新湖集团
应予退还；如尚未支付，则新湖集团同意予以豁免。
公司经营利润可以支付借款利息，上市公司未来通过股权融资、湘财证券与
大智慧发挥协同效应提升盈利能力获得经营积累等，偿还借款本金。
（1）自有资金
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为 156.81
亿元。在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以 5 亿元自有资金（包含已支
付给新湖集团的 5,000 万元预付款）分期支付本次交易对价，其中约 3 亿元来自
运营资金回笼，其余约 2 亿主要来自湘财证券、哈尔滨高科技集团房地产开发有
限公司等子公司的利润分配。本次用于支付交易对价的自有资金均为上市公司及
其子公司日常经营积累，不会来自前次募集资金。
上市公司本次以自有资金支付转让价款来源依法合规，不会对控股子公司湘
财证券形成非经营性资金占用。
（2）股票质押贷款
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针对本次重大资产购买交易，上市公司正与银行等金融机构开展合作谈判，
计划以单一或银团形式、以标的股份作为质押物申请股票质押贷款不超过 13 亿
元，贷款期限预计为 1 年至 3 年，利率预计将在 6%-8%左右。
（七）其他约定
交易双方同意，在通过必要审批、决策程序后，湘财股份有权将《股份转让
协议》及《股份转让补充协议》项下全部/部分的权利、义务转至其全资或控股
的主体。
二、本次交易构成关联交易
湘财股份的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交
易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2019 年度审计报告，本次交易湘财股份拟收购大
智慧 15%的股份，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
净资产额
大智慧 2019 年度财务数据 205,080.93 146,828.26 68,333.92
大智慧 15%股份对应的财务数据 30,762.14 22,024.24 10,250.09
湘财股份 2019 年度财务数据 111,398.08 85,328.26 45,949.38
本次交易标的股份的交易价格拟定为 26.74 亿元，占上市公司 2019 年度经
审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，根据《重组
管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
本次交易后公司控股股东仍为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产的评估和作价情况
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哈高科 600095.SH 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》，经采用期权法评估，湘
财股份有限公司拟购买的上海大智慧股份有限公司 298,155,000 股无限售流通股
份的价值区间为 256,595.46 万元至 284,671.90 万元。经湘财股份与交易对方协商，
本次交易标的股份作价为 26.74 亿元。
六、标的公司的审计情况说明
本重组报告书中引用的大智慧 2018 年、2019 年的财务数据，来源于立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的大智慧 2018 年度审计报告（信会师报字[2020]
第 ZA11144）、大智慧 2019 年度审计报告（信会师报字[2019]第 ZA10474 号）。
本次交易标的为大智慧 15%的股份，本次交易完成后湘财股份并不形成对大
智慧的控制。大智慧 2020 年 1-6 月财务数据未经审计，本重组报告书中引用的
大智慧 2020 年 1-6 月的财务数据来源于大智慧公开披露的 2020 年半年报。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供
商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累。本次交易将有利于湘财股份
强化资源整合能力，发挥业务协同效应。
本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深化业务合作的
紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效
应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升
级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台
和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，
有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作
力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一
代互联网证券平台。
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作
方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股
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哈高科 600095.SH 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
东湘财股份的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广
等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需
求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模
式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务
等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提
升双方的品牌影响力。湘财股份间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富
的储备和底蕴。未来，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新
一代互联网证券平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 3,188,514.59 3,455,939.01 2,836,522.58 3,104,208.90
负债总计 2,235,447.90 2,503,768.98 1,905,515.30 2,172,960.33
归属于母公司所有者权益合计 947,468.62 946,574.32 925,396.00 925,637.28
资产负债率 70.11% 72.45% 67.18% 70.00%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 115,027.00 115,027.00 194,376.12 194,376.12
归属于母公司股东净利润 21,146.40 19,217.58 39,839.83 39,929.29
每股收益（元/股） 0.0821 0.0746 0.1547 0.1550
本次交易，公司安排自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融
资等方式支付交易对价，并计划保留约 13 亿元股票质押贷款作为公司借款。本
次交易导致公司新增贷款 13 亿元，假定按照贷款利率 8%测算，公司一年新增的
利息费用金额为 1.04 亿元，减少归属于母公司的净利润 1.04 亿元。本次交易完
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哈高科 600095.SH 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
成后，公司将对持有的大智慧 15%股份以权益法进行长期股权投资核算，公司新
增长期股权投资 26.74 亿元。
本次交易对价有一部分是来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出
现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押
物的风险。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第六次会议审议通过；
4、新湖集团董事会、股东大会已审议同意签署《股份转让协议》等相关事
项；
5、新湖集团董事会已审议同意签署《补充协议》等相关事项。
（二）尚需获得的授权和批准
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、新湖集团股东大会审议通过《补充协议》相关事项；
3、本次交易所涉大智慧流通股协议转让尚需上交所出具合规确认意见后方
可办理过户登记手续。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出重要承诺如下：
序 出具承诺
相关方 承诺内容
号 的名称
1 关于未受 上市公司 “1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
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哈高科 600095.SH 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
处罚及不 法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本
存在内幕 次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存
交易的声 在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他
明 重大失信行为。
2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的
信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关
裁判的情形。”
“1. 本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关
的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债
上市公司 务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督
董事、监 管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监
事及高级 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
管理人员 2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信
息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁
判的情形。”
“1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本
次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存
在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他
新湖控股 重大失信行为。
2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的
信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关
裁判的情形。”
“1. 本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在
受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重
黄伟 大失信行为。
2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信
息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁
判的情形。”
“1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本
次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存
在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他
交易对方
重大失信行为。
新湖集团
2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的
信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关
裁判的情形。”
“1. 根据中国证监会2016年7月26日作出的《行政处罚决定书》
（[2016]88号），本人因曾担任大智慧董事，参加审议通过大智
林俊波 慧2013年年度报告，被中国证监会给予警告并处以罚款。
2. 除上述第1条情况外，本人最近五年内未受到过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
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民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、
未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理
委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。”
“1. 本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在
新湖集团
受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重
董事、监
大失信行为。
事及高级
2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信
管理人员
息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁
判的情形。”
“1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人所出具
的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述
信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
上市公司
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
及上市公
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
司董事、
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在哈高科
监事及高
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
级管理人
停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代
员
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未
关于提供 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，
资 料 真 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
2 实、准确、 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
完整的承 资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关
诺函 数据的真实性和合理性。”
“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易
的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供
的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
交易对方 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
新湖集团 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在大
智慧拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
18
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交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
黄伟
案调查的，在形成调查结论以前，本人不直接/间接转让在哈高
科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
新湖控股
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈
高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
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哈高科 600095.SH 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
“1、本公司所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
标的公司
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
大智慧
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司提供的2020年上半年有关财务数据未经审计，本次
湘财股份披露的有关本公司2020年上半年的财务数据，若与本
公司2020年年报不一致，以本公司2020年年报为准。”
“1、大智慧依法设立且有效存续。本公司已依法对标的资产履
行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或
其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实
持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而
持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产
转让给湘财股份；
3、本公司拟转让给湘财股份的大智慧298,155,000股流通股股
份均处于质押状态，除此之外，标的资产上不存在任何其他质
关于标的
押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在
资产权属
交易对方 法律法规或大智慧《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情
3 情况的说
新湖集团 形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
明与承诺
移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
函
他情形；
4、就上述股份质押情形，本公司保证将在本次交易标的资产
过户前，解除上述大智慧298,155,000股流通股股份的质押，并
保证不再在标的资产上设置新的质押、担保或其他任何权利限
制；
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本公司承担；
6、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法
规法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。”
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的
计划（如适用）。2. 上述期限届满后，本人将继续严格执行《上
上市公司 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易
董事、监 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
事、高级 则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券
管理人员 监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本
关于股份 人也将严格遵守相关规定。
4 减持计划 3. 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿
的说明 因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份
的计划。
新湖控股 2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出
的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
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关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔
偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份
的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出
的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公
新湖中宝
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔
偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份
的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出
的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公
新湖集团
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔
偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益。
2、若中国证监会或证券交易所对本公司有关确保本次交易摊
薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同
要求的，本公司将按照中国证监会或证券交易所的要求予以承
新湖集团 诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履
行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
关于哈高
到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给
科摊薄即
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律
期回报采
5 责任。”
取填补措
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
施的承诺
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益，不越权干预上市
函
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动。
黄伟
3、若中国证监会或证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄
即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
求的，本人将按照中国证监会或证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行
所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
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切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责
任。”
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司
5、本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公
的董事、
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
高级管理
况相挂钩。
人员
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本
人将根据法律法规承担相应责任。”
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本报告书摘要披露日至实施完毕期间的减
持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新湖控股对本次重组的原则性意见：
“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）拟以现金方式
购买浙江新湖集团股份有限公司所持上海大智慧股份有限公司的部分流通股股
份（以下简称“本次交易”）。新湖控股有限公司（以下简称“本公司”）作为哈高
科控股股东，对本次交易的意见如下：
本公司原则同意本次交易，本公司将依法积极促成本次交易顺利进行。”
（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东新湖控股承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
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2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高
科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈
高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
2、上市公司控股股东的一致行动人新湖集团承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高
科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈
高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
3、上市公司控股股东的一致行动人新湖中宝承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高
科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈
高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
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4、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。
2. 上述期限届满后，本人将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关
规定。
3. 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高
科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者尤其是中小投资者的合
法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次重组报告书披露后，公司将继
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的股份进
行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交
易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，并发表明确的意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
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上市公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
1、本次交易对摊薄即期回报情况
根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
本次交易对上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润和
基本每股收益比较情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的净利
21,146.40 19,217.58 39,839.83 39,929.29
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0821 0.0746 0.1547 0.1550
2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
（1）合作创新，打造新一代互联网证券平台
此次交易完成后，湘财股份将持有大智慧 15%的股份，成为大智慧第二大股
东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、
财富管理等板块，在 2014 年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同
效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。
（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及
《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而
切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填
补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基
本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的
董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公
司的填补措施能够得到切实履行：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责
任。”
（五）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事
严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采
取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、
会计师、评估师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）严格遵守利润分配政策
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上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司尚需根据《重组管理
办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意并需通过上交所对
于本次交易的合规性审核。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准
时间存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、业绩下滑、或者对
标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因交易对手方拟转让的股份因受质押影响，无法顺利转让，
而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹
资金。因为本次交易涉及金额较大，若金融机构无法及时、足额为公司提供资金
支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款
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项不能及时、足额到位的融资风险。同时，公司支付本次交易对价的资金安排有
一部分是来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下跌，从
而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险
大智慧近几年经营业绩波动较大，且本次交易完成后，上市公司将新增利息
费用约 1.04 亿元，本次交易拟收购的少数股东权益所产生的投资收益与上市公
司新增的财务费用存在差额，若此次交易完成后协同效应不及预期，将可能在短
期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）证券交易信息实施许可经营的风险
大智慧主要通过各家交易所或其他相关机构授权部门的许可获取证券交易
信息。大智慧通过获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按期提
出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项许可资格。但若上述部分机构
对证券交易信息授权许可政策发生变化，可能会给公司业务带来风险。
（二）知识产权的风险
大智慧不断进行产品和技术创新，每一次创新都成为其成长和发展的亮点。
目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他知识产权，并已成功应用于公司的
现有产品。如果公司的知识产权受到侵犯，可能导致公司的合法权益和市场竞争
力受到损害，进而造成经济损失。
（三）市场竞争加剧的风险
随着金融市场进一步发展及开放，投资者对金融信息的需求不断增加，金融
信息服务市场继续保持快速增长，国内企业会大幅增加投入，国际知名企业也将
进一步开拓国内市场，这会导致国内市场竞争程度加剧，从而可能对大智慧的经
营业绩造成不利影响。
（四）互联网系统安全运行的风险
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大智慧目前的主营业务是基于互联网提供金融信息服务，其业务开展有赖于
大智慧互联网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。若出现互联网系
统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致大智慧产
品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给大智慧的品牌以及经营业绩带
来不利影响。
（五）业务协同整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有大智慧 15%的股份，大智慧的控股股东仍
为张长虹，上市公司不会对大智慧的正常经营的独立性、现有的组织架构、人员
等产生重大影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间能否实施有效的业
务协同，能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最
终效果。
（六）业绩波动的风险
大智慧主要从事证券信息服务行业，所处行业为充分竞争行业。大智慧报告
期内业绩存在波动，最近两年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润不断
上升，整体经营情况稳步向好，但受新冠疫情以及行业竞争压力等因素的影响，
大智慧 2020 年上半年出现亏损，大智慧海外业务占比较高，随着国内外环境的
变化和未来市场竞争的加剧，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、证券行业供给侧改革，证券公司亟需提升核心竞争力
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式
已进入瓶颈期，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能
力和金融科技能力等来实现盈利。随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证
券公司将面对外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，提升
业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已成为证券公司亟需提
升的竞争要素。
2、科技赋能金融，金融科技迎来历史发展机遇
2019 年 8 月，中国人民银行印发《金融科技（Fintech）发展规划（2019-2021）》，
明确提出了包括“加强金融科技战略部署，从长远视角加强顶层设计”在内的六方
面重点任务。规划要求充分发挥金融科技赋能作用，加强人工智能、大数据、云
计算、区块链等信息技术与金融业务深度融合，为金融业改革与发展提供新动力，
推动我国金融业高质量发展。金融机构通过借助大数据、人工智能等一系列金融
科技手段，为用户提供非接触式金融服务，加快了金融科技快速发展。此外，深
化金融供给侧结构性改革和扩大金融业对外开放是我国长期坚持的政策导向，在
国内资本市场深化改革和金融对外开放的背景下，随着资本市场改革配套政策频
出，对科技的需求不断增加，金融科技将迎来历史发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、构建金融科技平台，赋能证券公司
本次交易前，湘财股份通过发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，已转
型金融服务业。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入
业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，
发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动
业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金
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融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛
的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
2、发挥业务协同效应，强化资源整合能力
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作
方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易后，湘财股份
通过直接持股大智慧，有利于强化资源整合能力，发挥湘财证券和大智慧的业务
协同效应。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，在 2014
年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资
源，共同创新，打造新一代互联网证券平台。
（三）业务协同的发挥途径
2020 年 6 月，湘财股份发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，湘财证券
成为湘财股份的控股子公司，湘财股份转型和聚焦证券服务业，盈利能力大幅增
强。湘财证券主要为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务，通过向客户
提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或股权投资等获取收
益。在以“创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下，湘财证券始
终紧跟行业趋势，全面提升自身的品牌优势和核心竞争力。近年来，湘财证券不
断加大在科技领域的投入，以金融科技应用为突破口，持续推进金融产品创新和
服务创新，快速推动了智能投顾、资产配置等多个大型金融科技项目的建设，已
形成较为完善的金融科技服务体系；通过金融科技与财富管理双轮驱动，推动业
务转型升级与模式重构。
大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，主要业务聚焦在证券信息
服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。基于多年在证券和互联
网领域取得的资源和技术积累，大智慧充分发挥大平台和大数据优势，打造了集
资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投
资者提供基于互联网平台应用的金融信息产品和服务，拥有广泛的用户基础。
1、湘财证券与大智慧存在的业务往来情况
本次交易之前，湘财证券与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作等方
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面便开展了相关业务合作。
湘财证券和大智慧早在 2014 年便以湘财证券陆家嘴营业部为试点，开展互
联网证券业务合作，2014、2015 年是双方的重点合作阶段，湘财证券利用大智
慧在软件信息服务方面的优势，通过采购专业软件为客户提供增值服务，2014
年和 2015 年湘财证券向大智慧采购软件合计 1,698 万元和 8,648 万元；同时，借
助大智慧的互联网渠道优势，湘财证券在大智慧平台持续进行广告投入，2014
年至 2015 年累计投入 6,817 万元。经过与大智慧三年的深度合作，湘财证券把
陆家嘴营业部打造成为了行业领先的互联网营业部，其在开户数量、资产托管规
模等方面成绩显著。截至 2016 年底，陆家嘴营业部累计开户量达 43 万户，托管
资产达到了 172 亿元；市场份额达到 0.219%，在全国 8,000 多家营业部中排名第
7，上海地区排名第 5。同年，陆家嘴营业部收入达 1.68 亿元，利润总额达 1.35
亿元，客户保证金日均余额为 25.2 亿元。
近三年，双方继续推进软件信息服务合作，主要是湘财证券根据业务需要向
大智慧采购软件、资讯等。2017 年至 2019 年，采购金额分别为 98.83 万元、223.95
万元、634.39 万元。
在金融科技领域，大智慧为湘财证券定制开发了 OEM 版手机交易软件-湘财
股掌乐，为客户提供及时、专业、准确的行情和资讯信息，以及便捷的交易渠道，
很好地满足了投资者对于行情资讯和交易的需求。2020 年，OEM 版手机交易软
件日活日均为 6.97 万人、日均登陆客户数为 4.03 万人、日均交易客户数为 2.12
万人、日均交易总额为 11 亿元，日活峰值为 15.94 万人。
在投资者教育合作方面，2019 年，在双方的合作下，湘财证券推出了《小
湘投知微课堂》系列短视频课程，并获得“深交所《投知微课堂》行业分析类三
等奖”荣誉。在 2020 年疫情期间，双方进行了新媒体合作探索，打造了 10 期投
教直播系列课程，创新无接触服务方式。2020 年，湘财证券作为《股东来了》
投资者权益知识竞赛湖南片区活动承办方，借助大智慧网络渠道进行答题活动推
广，并联合大智慧共同打造直播答题，扩大了活动覆盖面和影响力。
2、合作创新，打造新一代互联网证券平台
我国证券行业在信息化建设方面经历了几轮迭代：第一阶段，随着网上交易
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的普及，证券行业走向互联网化；第二阶段：互联网证券大发展，特别是移动互
联网对证券行业产生了深刻影响；目前正在进入第三阶段，随着金融科技的高速
发展，大数据运营、智能化决策和区块链可信协同将成为证券行业的新模式。
此次交易完成后，湘财股份将持有大智慧 15%的股份，成为大智慧第二大股
东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、
财富管理等板块，在 2014 年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同
效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。为
进一步推动双方业务合作与协同，湘财证券与大智慧签署了《深化合作备忘录》，
主要内容如下：
（1）金融科技业务协同和合作计划
近年来以大数据、云计算、区块链、人工智能等现代信息技术为代表的金融
科技上升到国家战略高度，数字化转型已是证券行业的共识。湘财证券以金融科
技和财富管理双驱动作为公司战略方向，拟与大智慧开展深度合作，主要围绕大
数据运营解决双方业务发展问题，围绕智能化运营解决客户投资决策问题。
①大数据及数据应用合作
湘财证券着力打造集数据治理、超级算力、智能算法为一体的大数据平台，
拟与大智慧强强联手，依托各自领域优势在大数据及数据应用方面开展合作，构
建数字化战略，实现数据实时化、运营智能化、服务敏捷化。
A、数据资源
拟借助大智慧子公司财汇数据库海量金融数据及企业数据资源，作为湘财证
券大数据平台的金融数据资源之一，通过数据接口、落地数据库等多种业务系统
对接模式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务
领域提供全面优质的数据服务支持。湘财证券拟与财汇数据在数据提供与数据定
制方面进一步加强业务合作。
B、数据应用
湘财证券通过大数据和 AI 智能算法对资讯、行情等进行分析，通过智能模
型形成特色数据和分析结论，为客户提供大势分析、个股分析等数据分析服务。
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拟与大智慧金融大数据终端、证券风险预警系统、慧眼大数据风险监测系统等数
据应用产品合作，满足公司不同业务场景的需要。
C、数据平台
拟与大智慧在数据应用与处理平台项目上合作开发，借助大智慧多年金融数
据资源和技术积累，通过深入了解客户的业务需求，通过完善的数据处理技术和
丰富的应用开发经验，提供个性化的数据产品及数据解决方案。
② 证券交易服务平台合作
A、交易定制服务
以交易为基础和核心，湘财证券致力于为客户提供优质的服务和先进的交易
工具，与大智慧开展高度定制化的行情、资讯及专业交易系统开发合作，旨在为
客户提供特色鲜明、各具优势亮点的投资利器，全面覆盖客户的不同投资需求，
作为湘财证券“金刚钻”专业交易服务体系的重要补充。
B、模拟交易服务
湘财证券拟与大智慧共同推出模拟交易服务，为投资者提供实盘数据及现行
交易规则下的模拟交易操作环境，交易品种涉及 A 股、港股、美股、股指期货、
商品期货等众多金融领域。
C、智能化决策
湘财证券拟与大智慧基金智能决策系统合作，通过人工智能技术，结合市场
热点、资金流向、市场走势，开发并推出智能选股、智能诊股、智能盯盘、智能
决策等服务。
（2）经纪业务协同和合作计划
经纪业务是湘财证券与大智慧合作开展最早、协同程度最深的领域，双方将
围绕客户拓展、增值软件服务、决策工具产品、投教直播活动等方面持续推进合
作，形成从获客到服务的客户全生命周期布局，不断提升服务体验，为客户创造
价值。
①客户拓展合作
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湘财证券拟与大智慧在证券经纪、投资咨询等方面将展开全面合作。合作期
间，湘财证券拟借助大智慧线上平台的核心广告资源，在满足监管政策要求下，
租用对方网络空间，进行用户拓展，并提供证券线上开户与线上金融产品销售等
服务。湘财证券拟在大智慧线上平台加大核心广告资源和内容资源的投入。
②增值软件服务合作
基于大智慧在行情软件、信息服务等方面的优势，湘财证券自 2014 年以来
持续通过采购大智慧专业版软件为客户提供增值服务。随着双方合作的不断深
化，湘财证券在大智慧软件信息服务方面的投入将保持稳定增长。
③直播平台渠道合作
湘财证券拟借助大智慧直播平台的渠道优势，定期举办投教直播活动，以及
主题日直播活动，扩大直播活动覆盖范围和影响力，提升品牌形象。
④投资者学习培训服务
湘财证券拟通过大智慧 APP、慧信等平台，为投资者提供学习培训、风险教
育等服务。
（3）财富管理业务协同和合作计划
互联网平台客户和证券公司客户在资产规模、风险承受能力等方面存在差
异。湘财证券财富管理等业务具有一定的专业竞争优势，拥有一批高净值客户，
而大智慧以金融资讯及数据终端为信息提供平台，积聚了庞大的用户访问量和领
先的用户黏性，具有良好的客户基础。双方客户资源互补，具有明显的协同优势。
湘财证券拟和大智慧在财富管理业务方面加强合作，发挥客户协同优势。
①基金合作
基于双方的资源禀赋和业务需求，湘财基金拟与大智慧就产品代销、宣传推
广等领域展开深度合作。湘财基金拟通过大智慧基金销售平台、大智慧旗下 APP
及 PC 客户端等渠道，开展新基金发行路演、重点产品持续营销、品牌传播以及
用户拓展等业务。
②产品代销
基于大智慧线上平台广泛的用户基础、多元的服务体系以及其第三方基金销
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售资质，湘财证券拟在旗下湘财基金产品代销与投顾产品代销方面与大智慧加大
合作。
③宣传推广
湘财基金拟与大智慧在直播以及广告宣传方面加大合作力度。湘财基金可以
通过大智慧、视吧、慧信以及大智慧基金 APP 等平台，开展新基金发行路演、
基金经理市场热点解读等业务。还可以通过大智慧 APP 等平台上，利用开机屏、
股吧通栏广告、慧信-首页 banner、软文推送等方式加大广告宣传投入。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第六次会议审议通过；
4、新湖集团董事会、股东大会已审议同意签署《股份转让协议》等相关事
项；
5、新湖集团董事会已审议同意签署《补充协议》等相关事项。
（二）尚需获得的授权和批准
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、新湖集团股东大会审议通过《补充协议》相关事项；
3、本次交易所涉大智慧流通股协议转让尚需上交所出具合规确认意见后方
可办理过户登记手续。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案
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本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集
团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股
股份。
本次交易项下新湖集团拟转让给湘财股份的大智慧 298,155,000 股的流通股
股份（标的股份）均已质押。该等质押及对应的融资规模等基本情况如下所示：
质押股数 借款/融资金额 截至目前未偿还余额
序号 借款期限
（股） （亿元） （亿元）
2017.12.21 至
1 300,246,000（注） 10.32 7.32
2024.6.21
注：包括本次交易下的全部标的股份
新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下湘财股份支付的部分交易对价，偿
还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态，新湖集团将在本次交易标
的资产过户前，解除质押。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等
权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权
利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第 2618 号
《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格 8.97 元，本
次交易总对价金额为 2,674,450,350 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股
份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即 8.97 元/股）。标的
股份过户完成日前，如大智慧就标的股份宣布或支付任何现金股利或分红，则本
次交易对价应扣除该等已经或应当向新湖集团支付的现金股利或分红的金额；如
大智慧发生送股、资本公积金转增、配股等事项而导致股份数量变动，则本次交
易下新湖集团向湘财股份转让的标的股份数量及转让价格应根据中国证监会、上
交所的除权除息规则同时相应调整。
湘财股份为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的
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哈高科 600095.SH 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所
关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大
智慧股票大宗交易价格范围的下限，经湘财股份与新湖集团协商，确定本次交易
价格为协议转让价格的下限，即8.97元/股。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：
上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至
次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规
则》第 3.7 条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的
成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。湘财股份与新
湖集团《股份转让协议》的签署日为 2020 年 8 月 14 日，大智慧的涨跌幅限制为
±10%。因此，大智慧股票于协议签署日 2020 年 8 月 14 日大宗交易价格范围的
下限为大智慧 2020 年 8 月 13 日收盘价的 90%，即 8.97 元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上，参照中联评估的
《评估报告》，8.97 元/股不低于《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价
格范围的下限，符合上交所关于股票协议转让的规定。
（四）对价支付方式
1、支付安排
根据《股份转让协议》，经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式
分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，湘财股份向新湖集团支
付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股
东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后 3 个
月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换为本
次支付的价款；
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付
本次交易对价的全部剩余价款。
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2、本次交易支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
（1）交易方案需要经过非关联股东的特别决议通过
本次交易涉及上市公司向新湖集团支付现金购买资产。根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。本次重大资产购买的相关议案，将提交上市公司非关联
股东在股东大会上特别决议表决。
独立董事在事前和本次交易中均发表同意的独立意见。在审议本次交易的股
东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以便于股东行使表决权。上市公
司将单独统计并予以披露单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（2）交易对价支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
湘财股份基于自身实际情况和资金来源，就本次交易对价款支付和标的股份
过户做了相应安排。根据《股份转让协议》，本次交易的对价分期支付，湘财股
份与新湖集团在获得上交所合规确认意见后尽快办理标的股份的过户手续。湘财
股份在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会
审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后 3
个月内支付 51%的交易对价，湘财股份在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内
支付剩余的交易对价。湘财股份在支付全部交易对价前标的资产过户手续已完
成，有利于保护上市公司及中小股东利益。同时，本次重大资产购买有利于增强
上市公司证券金融业务的核心竞争力，有助于湘财股份构建金融科技平台，更好
地赋能于湘财证券；有利于强化资源整合能力，发挥业务协同效应，加快上市公
司战略转型。
（五）标的股份过户
在标的股份解除质押登记且本次交易取得上交所相关合规确认意见之日起
30 日内，交易双方应积极互相配合和协助在中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理完成标的股份自新湖集团过户登记至湘财股份的手续；过户完成日不应
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晚于湘财股份在交易先决条件全部获得满足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团付
清本次转让对价的 51%价款之日。
（六）交易的资金来源
1、本次交易对价支付安排
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，湘财股份向新湖集团支
付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股
东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满
足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动
转换为本次支付的价款；在此期间，湘财股份将办理资产过户手续，新湖集团将
解除标的股份质押并积极配合湘财股份办理标的资产过户手续。
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付
本次交易对价的全部剩余价款。
2、公司支付转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排
为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、
股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中自有资金约 5 亿元、股票质押贷款约
13 亿元、其余通过上市公司股权融资和债权融资等方式筹集。
根据《股份转让协议》，本次交易对价采取分期支付方式，转让价款的来源
相应采取分期筹集方式。上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、上市公
司股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中预付款支付金额为 5,000 万元，资
金来源为上市公司自有资金，已支付；第一期支付金额为 13.14 亿元，其中约 2-3
亿元为上市公司自有资金、约 10-11 亿元为股票质押贷款；第二期支付金额约为
13.10 亿元，支付时间预计在 2021 年三季度前，资金来源中约 2-3 亿元为自有资
金，约 2-3 亿元为股票质押贷款，其余为上市公司股权融资等或债权融资等渠道。
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根据新湖集团出具的《浙江新湖集团股份有限公司关于支付事项的说明》：
新湖集团知悉湘财股份部分第二期价款支付的资金来源于股权或债权融资等渠
道，鉴于前述融资需经湘财股份股东大会审议通过、主管部门审核（如需）等程
序，相关事项存在结果和时间等不确定性，存在无法成功实施的风险。若湘财股
份相关融资未及时到位导致第二期价款不能按期支付，则新湖集团同意届时与湘
财股份友好协商采取延期支付等方式解决，且新湖集团不会因此追究湘财股份第
二期价款逾期支付的相关责任。如自湘财股份股东大会审议通过本次交易之日起
届满 9 个月之日的前 60 个交易日，大智慧股票的交易均价低于 8.97 元/股，则新
湖集团同意按标的股份数量与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下总交
易金额 26.74 亿元超出该计算金额的部分，如湘财股份已实际支付，则新湖集团
应予退还；如尚未支付，则新湖集团同意予以豁免。
公司经营利润可以支付借款利息，上市公司未来通过股权融资、湘财证券与
大智慧发挥协同效应提升盈利能力获得经营积累等，偿还借款本金。
（1）自有资金
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为 156.81
亿元。在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以 5 亿元自有资金（包含已支
付给新湖集团的 5,000 万元预付款）分期支付本次交易对价，其中约 3 亿元来自
运营资金回笼，其余约 2 亿主要来自湘财证券、哈尔滨高科技集团房地产开发有
限公司等子公司的利润分配。本次用于支付交易对价的自有资金均为上市公司及
其子公司日常经营积累，不会来自前次募集资金。
上市公司本次以自有资金支付转让价款来源依法合规，不会对控股子公司湘
财证券形成非经营性资金占用。
（2）股票质押贷款
针对本次重大资产购买交易，上市公司正与银行等金融机构开展合作谈判，
计划以单一或银团形式、以标的股份作为质押物申请股票质押贷款不超过 13 亿
元，贷款期限预计为 1 年至 3 年，利率预计将在 6%-8%左右。
（七）其他约定
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交易双方同意，在通过必要审批、决策程序后，湘财股份有权将《股份转让
协议》及《股份转让补充协议》项下全部/部分的权利、义务转至其全资或控股
的主体。
四、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
湘财股份的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交
易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2019 年度审计报告，本次交易湘财股份拟收购大
智慧 15%的股份，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
净资产额
大智慧 2019 年度财务数据 205,080.93 146,828.26 68,333.92
大智慧 15%股份对应的财务数据 30,762.14 22,024.24 10,250.09
湘财股份 2019 年度财务数据 111,398.08 85,328.26 45,949.38
本次交易标的股份的交易价格拟定为 26.74 亿元，占上市公司 2019 年度经
审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例预计均达到 50%以上，根据《重
组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
本次交易后公司控股股东仍为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》关于经营性资产的相关规定
1、标的资产与证券公司属于联系紧密的上下游，少数股权与上市公司现有
主营业务具有显著的协同效应
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大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，湘财证券是综合性的证券
公司。大智慧是证券公司的服务供应商，向证券公司提供金融信息资讯服务、线
上客户服务、大数据及数据工程服务、软件开发等服务，与湘财证券所属的证券
业属于联系紧密的上下游行业。
大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商之一，主要业务为以互联网
为核心平台，基于自身在互联网领域取得的长期积累，充分发挥大平台和大数据
优势，向投资者提供及时、专业的金融数据和数据分析，提供基于互联网平台应
用的产品和服务。上市公司目前通过向客户提供证券产品或服务获取手续费及佣
金收入以及通过证券或股权投资等获取收益，双方在客户开拓、服务提供等方面
具有很强的协同效应。具体来说，湘财证券和大智慧早在 2014 年便开展互联网
证券业务合作，湘财证券利用大智慧在软件信息服务方面的优势，通过采购专业
软件为客户提供增值服务，2014 年和 2015 年湘财证券向大智慧采购软件合计
1,698 万元和 8,648 万元。同时，湘财证券借助大智慧的互联网渠道优势，在大
智慧平台持续进行广告投入，2014 年至 2015 年累计投入 6,817 万元。近三年，
双方继续推进软件信息服务合作，2017 年至 2019 年，投入分别为 98.83 万元、
223.95 万元、634.39 万元。本次交易完成后，湘财股份直接持有大智慧股份，可
推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，提升资产管理、
财富管理、信用业务与投资管理能力，有效构建金融科技平台。
2、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
大智慧与湘财证券具有显著协同效应，通过本次交易有助于上市公司进一步
增强持续经营能力；同时，此次交易完成后，湘财股份主营业务没有发生变更，
净利润主要来自于控股子公司湘财证券，不存在净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的
相关规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供
商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累。本次交易将有利于湘财股份
强化资源整合能力，发挥业务协同效应。
本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务合作的
紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效
应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升
级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台
和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，
有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作
力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一
代互联网证券平台。
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作
方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股
东湘财股份的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广
等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需
求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模
式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务
等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提
升双方的品牌影响力。湘财股份间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富
的储备和底蕴。未来，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新
一代互联网证券平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
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根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 3,188,514.59 3,455,939.01 2,836,522.58 3,104,208.90
负债总计 2,235,447.90 2,503,768.98 1,905,515.30 2,172,960.33
归属于母公司所有者权益合计 947,468.62 946,574.32 925,396.00 925,637.28
资产负债率 70.11% 72.45% 67.18% 70.00%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 115,027.00 115,027.00 194,376.12 194,376.12
归属于母公司股东净利润 21,146.40 19,217.58 39,839.83 39,929.29
每股收益（元/股） 0.0821 0.0746 0.1547 0.1550
本次交易，公司安排自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融
资等方式支付交易对价，并计划保留约 13 亿元股票质押贷款作为公司借款。本
次交易导致公司新增贷款 13 亿元，假定按照贷款利率 8%测算，公司一年新增的
利息费用金额为 1.04 亿元，减少归属于母公司的净利润 1.04 亿元。本次交易完
成后，公司将对持有的大智慧 15%股份以权益法进行长期股权投资核算，公司新
增长期股权投资 26.74 亿元。
公司支付本次交易对价的资金安排有一部分是来自于股份质押借款融资，若
后续质押标的股票出现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加
保证金或者追加质押物的风险。
六、本次交易的必要性和合理性
（一）收购少数股权的必要性
1、有利于推进湘财股份重组后的业务发展战略
本次交易前，湘财股份通过发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，已转
型金融服务业。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入
业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，
发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动
业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金
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融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛
的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作
力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一
代互联网证券平台。收购大智慧少数股权，湘财股份可以通过委派董事等方式，
通过董事会参与大智慧经营决策，并施加重大影响，更有利于推进上述业务合作。
2、适应行业竞争要求
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式
已进入瓶颈期。与此同时，随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证券公司
将面对更为广泛的外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，
提升风险定价能力、业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已
成为证券公司亟需提升的竞争要素。近年来，湘财证券以“金融科技赋能财富管
理”理念作为核心思路，通过金融科技驱动实现财富管理升级，金融科技已成为
湘财证券业务战略转型的重要引擎。
由于市场竞争激烈，湘财证券虽然在金融科技等方面形成了较强的竞争优
势，但整体规模较小，急需扩大业务规模，提高核心竞争力。大智慧在金融信息
服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资
源，根据易观千帆数据显示，大智慧的月活跃用户数量居行业前三，在金融信息
服务终端领域占据了第一梯队的地位，契合湘财证券业务发展需求。
3、更好发挥业务协同效应，打造新一代互联网证券平台
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作
方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股
东湘财股份的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广
等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需
求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模
式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务
等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提
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升双方的品牌影响力。湘财股份间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富
的储备和底蕴。未来，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新
一代互联网证券平台。
4、借助资本运作平台，做大证券业务规模
湘财证券近些年在金融科技等领域形成了一定的的竞争优势，但由于缺少资
本运作平台，近些年受净资本等约束，整体发展较慢。湘财证券需要在做强金融
科技的同时，做大业务规模，提高品牌知名度与影响力。前次重组于 2020 年 6
月成功实施后，湘财证券可以借助上市公司资本运作平台，通过与大智慧的股权
合作，做强做大证券业务。
（二）收购少数股权的合理性
1、符合交易双方战略意图，具有合理性
2017 年 6 月 9 日，新湖集团披露《上海大智慧股份有限公司详式权益变动
报告书》，通过协议方式受让张长虹先生持有的 400,000,000 股大智慧股份，占大
智慧总股本的 20.12%。新湖集团成为大智慧主要股东后，通过委派董事、党委
书记等方式提升大智慧公司治理水平，推进大智慧业务发展，大智慧 2017 年以
来经营情况逐步趋好。自 2019 年 3 月起，在保持战略合作的前提下，为获得一
定投资收益，新湖集团根据经营发展需求，少量减持大智慧的股份，并及时履行
了信息披露义务。自 2019 年 4 月至 2020 年 7 月，新湖集团通过集合竞价交易方
式，共计减持了大智慧 91,439,600 股，持股比例下降至 15.52%。
2020 年 6 月，湘财股份完成发行股份购买湘财证券 99.7273%股份，湘财股
份转型证券服务业，拟打造金融科技平台。本次交易后，湘财股份直接持有大智
慧股份，可推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，在经
纪业务、财富管理业务、投资银行业务等证券公司各个业务板块整合金融科技资
源，共同创新，更好地赋能各项证券业务的良性发展。湘财股份直接持有大智慧
股份，可满足湘财股份构建金融科技平台的战略需要。
新湖集团持有大智慧股份，大智慧在金融科技、客户等方面具有多年积累，
且与湘财证券有长期业务合作基础，契合湘财股份打造金融科技平台的战略。本
次交易符合交易双方的战略意图，具有合理性。
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2、标的资产近年来经营风险逐步释放，经营趋好
根据易观千帆数据显示，如果仅从提供证券服务的第三方应用来看，同花顺、
东方财富、大智慧以千万级别月活用户数的绝对优势排在行业前三，远远领先其
他第三方应用平台。
序号 APP 2020 年 7 月
1 同花顺 3927.9
2 东方财富 1590.9
3 大智慧 1023.2
4 牛股王 421.6
5 自选股 373.7
6 雪球 170.9
7 指南针股票 136.9
8 通达信 121.8
9 股票灯塔 106.9
10 益盟操盘手 93.6
数据来源：易观千帆
大智慧 2017 年、2018 年、2019 年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润指标看，2017 年、2018 年、2019 年分别为-10,809.85
万元、-604.61 万元、5,279.22 万元，反映大智慧日常经营业绩逐年上升，经营情
况稳步趋好。
3、发挥战略协同，提升金融科技服务能力，打造新一代互联网证券平台
此次湘财股份收购大智慧 15%的股份，虽收购标的为少数股权，但此次交易
完成后，湘财股份将成为大智慧第二大股东，并可以依法向大智慧提名董事等方
式对其形成重大影响，有助于战略协同顺利推进。
湘财证券拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、财务顾问、证
券投资基金销售等全方位的证券业务资质，且依托金融科技在证券经纪与交易业
务方面具有深厚行业经验，并积累了一批高净值客户。湘财股份此次入股大智慧，
将提升湘财证券互联网证券业务发展；同时，通过资源整合，可提升双方的核心
竞争力，促进战略协同，打造新一代互联网证券平台。
4、双方属于产业链上下游，具有发挥协同作用的基础
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哈高科 600095.SH 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
从产业链看，大智慧与湘财证券属于产业链的上下游，具有发挥协同应用的
天然基础，并且双方早在 2014 年便开展了业务合作，具有加深业务合作的基础。
从业务种类看，协同作用的发挥依赖于业务的规模与种类。大智慧主营证券信息
服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务，并且通过技术创新，形成了众多
的产业组合；湘财证券业务包括经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、
财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务，双方具有形成全方位业务协
同的基础。
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哈高科 600095.SH 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要》之签章页）
湘财股份有限公司
2020 年 9 月 29 日
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