中国银河证券股份有限公司
关于
湘财股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年九月
独立财务顾问声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）
接受湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”或“上市公司”）委
托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问
报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26
号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规、规章的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，
以供湘财股份全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就湘财股份重大资
产购买暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项
向湘财股份全体股东提供独立核查意见。
4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为湘财股份重大资产购买
暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构并公告。
7、本独立财务顾问报告仅供本次重组事项使用，不得用于任何其他目的，
对于本独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重组事项的其
他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅
读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
8、本独立财务顾问报告不构成对湘财股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规
和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
2
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 10
（一）交易方案.......................................................................................................... 10
（二）交易对方.......................................................................................................... 10
（三）本次交易的定价原则和交易价格.................................................................. 10
（四）对价支付方式.................................................................................................. 11
（五）标的股份过户.................................................................................................. 12
（六）交易的资金来源.............................................................................................. 13
（七）其他约定.......................................................................................................... 15
二、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 15
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 15
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 15
五、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................. 15
六、标的公司的审计情况说明 ................................................................................. 16
七、本次交易对上市公司影响 ................................................................................. 16
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 16
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 17
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响...................................... 17
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................. 18
（一）已获得的授权和批准...................................................................................... 18
（二）尚需获得的授权和批准.................................................................................. 18
九、本次重组相关方的重要承诺 ............................................................................. 18
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本独立财务顾问报告披露日至实施完毕期间的减持计划 ......... 24
（一）控股股东对本次重组的原则性意见.............................................................. 24
（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................... 24
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 26
（一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................................. 26
（二）确保本次交易的定价公平、公允.................................................................. 26
（三）股东大会提供网络投票平台.......................................................................... 26
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施.......................................... 27
（五）严格履行关联交易决策程序.......................................................................... 28
（六）严格遵守利润分配政策.................................................................................. 28
（七）其他保护投资者权益的措施.......................................................................... 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
3
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、本次交易相关风险 ............................................................................................. 30
（一）本次交易的审批风险...................................................................................... 30
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................................. 30
（三）资金筹措风险.................................................................................................. 30
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险...... 31
二、标的公司经营相关风险 ..................................................................................... 31
（一）证券交易信息实施许可经营的风险.............................................................. 31
（二）知识产权的风险.............................................................................................. 31
（三）市场竞争加剧的风险...................................................................................... 31
（四）互联网系统安全运行的风险.......................................................................... 31
（五）业务协同整合风险.......................................................................................... 32
（六）业绩波动的风险.............................................................................................. 32
三、其他风险 ............................................................................................................. 32
（一）股票市场波动风险.......................................................................................... 32
（二）不可抗力风险.................................................................................................. 32
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 34
一、本次交易背景和目的 ......................................................................................... 34
（一）本次交易的背景.............................................................................................. 34
（二）本次交易的目的.............................................................................................. 34
（三）业务协同的发挥途径...................................................................................... 35
二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 40
（一）已获得的授权和批准...................................................................................... 40
（二）尚需获得的授权和批准.................................................................................. 40
三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 40
（一）交易方案.......................................................................................................... 40
（二）交易对方.......................................................................................................... 41
（三）本次交易的定价原则和交易价格.................................................................. 41
（四）对价支付方式.................................................................................................. 42
（五）标的股份过户.................................................................................................. 43
（六）交易的资金来源.............................................................................................. 44
（七）其他约定.......................................................................................................... 45
四、本次交易性质 ..................................................................................................... 46
（一）本次交易构成关联交易.................................................................................. 46
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组.......................................................... 46
（三）本次交易不构成重组上市.............................................................................. 46
（四）本次交易符合《重组管理办法》关于经营性资产的相关规定 ................. 46
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 47
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 47
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 48
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响...................................... 48
六、本次交易的必要性和合理性 ............................................................................. 49
（一）收购少数股权的必要性.................................................................................. 49
（二）收购少数股权的合理性.................................................................................. 51
4
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54
一、上市公司概况 ..................................................................................................... 54
二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况 ......................................... 54
三、公司近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 57
四、公司控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 57
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 58
六、公司近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 59
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况说明 ......................................................................................................... 60
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ............................. 60
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 ............................................................. 60
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................. 60
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 61
一、交易对方的基本情况 ......................................................................................... 61
（一）基本情况 ...................................................................................................... 61
（二）产权结构图 .................................................................................................. 61
（三）控股股东及实际控制人 .............................................................................. 61
（四）历史沿革 ...................................................................................................... 62
（五）主营业务发展情况及主要财务数据 .......................................................... 63
（六）主要下属企业基本情况 .............................................................................. 64
（七）新湖集团及其主要管理人员最近 5 年守法情况 ...................................... 64
（八）新湖集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 ...................................... 65
二、交易对方与上市公司的关联关系 ..................................................................... 65
（一）新湖集团与上市公司的关联关系 .............................................................. 65
（二）新湖集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 .............................. 65
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 66
一、标的公司基本情况 ............................................................................................. 66
（一）基本信息 ...................................................................................................... 66
（二）历史沿革 ...................................................................................................... 66
（三）产权及控制关系 .......................................................................................... 74
（四）子公司情况 .................................................................................................. 75
（五）主要资产情况 .............................................................................................. 76
（六）主要财务数据 ............................................................................................ 105
（七）标的公司诉讼对此次交易的影响 ............................................................ 105
（八）主要对外担保情况 .................................................................................... 106
（九）重大行政处罚 ............................................................................................ 106
（十）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ........................ 106
二、标的公司的主营业务发展情况 ....................................................................... 106
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .... 106
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况 .................................................... 110
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图 ........................................ 113
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式 .................................................... 114
5
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）主要产品的生产和销售情况 .................................................................... 116
（六）主要产品的采购成本及供应情况 ............................................................ 117
（七）境外经营 .................................................................................................... 118
（八）安全生产及环境保护情况 ........................................................................ 119
（九）质量控制情况 ............................................................................................ 119
（十）主要业务资质及许可 ................................................................................ 120
（十一）主要产品生产技术所处的阶段 ............................................................ 121
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况 .................................................... 122
三、标的公司财务概况 ........................................................................................... 123
（一）标的公司主要财务数据 ............................................................................ 123
（二）标的公司重要会计政策及相关会计处理 ................................................ 125
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异 ............................ 136
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 137
一、交易标的评估基本情况 ................................................................................... 137
（一）评估概况 .................................................................................................... 137
（二）评估假设 .................................................................................................... 137
（三）评估方法的选择 ........................................................................................ 139
（四）期权法评估情况 ........................................................................................ 140
（五） 上市公司比较法评估情况 ...................................................................... 144
（六）评估结论 .................................................................................................... 152
（七） 评估特别事项说明 .................................................................................. 153
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................... 153
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性的意见 .................................................................................................... 153
（二）结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及经营情况等，说明评估依据的合理性 .................................... 154
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响 .................................................... 154
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明 .................................................... 155
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析 ........................................ 155
（六）交易标的定价公允性分析 ........................................................................ 155
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................... 157
第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 158
一、合同主体、签订时间 ....................................................................................... 158
二、交易价格及定价依据 ....................................................................................... 158
三、交易的先决条件 ............................................................................................... 158
四、关于本次交易的支付方式 ............................................................................... 159
五、合规性确认及资产交割安排 ........................................................................... 159
六、 陈述、保证及承诺 ......................................................................................... 160
七、滚存未分配利润安排 ....................................................................................... 161
八、债权债务安排及人员安置 ............................................................................... 161
九、违约责任 ........................................................................................................... 161
十、协议的解除 ....................................................................................................... 161
6
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 162
一、基本假设 ........................................................................................................... 162
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 162
三、本次交易定价的依据及合理性分析 ............................................................... 165
四、本次交易评估合理性分析 ............................................................................... 166
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................... 167
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的影响分析 ....................................................................................................... 168
七、资产交付安排分析 ........................................................................................... 169
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ....................................................... 170
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定 ........................................................................... 172
第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 173
一、独立财务顾问内部审核程序 ........................................................................... 173
二、内部审核意见 ................................................................................................... 173
三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 174
7
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
湘财股份/哈高科/上市 湘财股份有限公司，曾用名“哈尔滨高科技（集团）股份有
指
公司/本公司/公司 限公司”
交易对方/新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
大智慧/标的公司 指 上海大智慧股份有限公司
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
股份转让协议/本协议 指 《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让协议》
股份转让补充协议/补充
指 《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让补充协议》
协议
拟购买资产/标的资产/ 新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股股份（占大智慧总股本
指
交易标的 的 15%）
本次交易/本次重大资产
湘财股份以支付现金的方式购买新湖集团持有的标的公司
重组/本次重组/重大资 指
15%股份
产购买
前次交易/前次重大资产 哈高科发行股份购买湘财证券 99.7273%的股份，同时向不超
指
重组/前次重组 过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
重组报告书/报告书/《报 《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
指
告书》 案）》
根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和上交
所关于上市公司股份协议转让业务的办理指引或指南等相关
合规确认意见 指
规定，由上交所就本次交易所涉大智慧股份协议转让事项出
具的合规确认意见
独立财务顾问报告/本独 《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司重大资
指
立财务顾问报告 产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
A股 指 境内上市人民币普通股
银河证券/独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
会计师/审计机构 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《上海大智慧股份有限公司 298,155,000 股股份评估项目资
资产评估报告 指
产评估报告》（中联评报字[2020]第 2618 号）
《湘财股份有限公司 2020 年 1-6 月、2019 年度备考财务报表
备考审阅报告 指
审阅报告》（中准专字[2020]2230 号）
《公司章程》 指 《湘财股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
8
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《上市规则》、《股票
指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交
指 上海证券交易所
易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
税务总局 指 国家税务总局
广电总局 指 国家广播电视总局
信产部 指 信息产业部，已合并入中华人民共和国工业与信息化部
Dzh International Pte.Ltd(大智慧国际有限公司)，标的公司的
大智慧国际 指
全资孙公司
DZH Financial Research 指 DZH Financial Research,Inc，标的公司的全资孙公司
财汇科技 指 上海大智慧财汇数据科技有限公司，标的公司的全资子公司
阿斯达克网络 指 阿斯达克网络信息有限公司，标的公司的全资子公司
同花顺 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
东方财富 指 东方财富信息股份有限公司
奈心科技 指 上海奈心科技发展有限公司
苏州金沙江 指 苏州金沙江创业投资管理有限公司
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则
为四舍五入所致。
注 3：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购湘财证券股份有限公司 99.7273%的股
权在 2020 年 6 月 4 日完成；公司在 2020 年 9 月 14 日更名为“湘财股份有限公司”。因此，
在本重组报告书中，为便于投资者阅读和理解，对于上市公司的称谓，使用了“哈高科”、
“湘财股份”两个公司名称，其具有相同含义，并已在释义中注明。
9
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集
团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股
股份。
本次交易项下新湖集团拟转让给湘财股份的大智慧 298,155,000 股的流通股
股份（标的股份）均已质押。该等质押及对应的融资规模等基本情况如下所示：
质押股数 借款/融资金额 截至目前未偿还余额
序号 借款期限
（股） （亿元） （亿元）
2017.12.21 至
1 300,246,000（注） 10.32 7.32
2024.6.21
注：包括本次交易下的全部标的股份
新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下湘财股份支付的部分交易对价，偿
还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态，新湖集团将在本次交易标
的资产过户前，解除质押。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等
权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权
利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第 2618 号
《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格 8.97 元，本
次交易总对价金额为 2,674,450,350 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股
份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即 8.97 元/股）。
标的股份过户完成日前，如大智慧就标的股份宣布或支付任何现金股利或分
红，则本次交易对价应扣除该等已经或应当向新湖集团支付的现金股利或分红的
10
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金额；如大智慧发生送股、资本公积金转增、配股等事项而导致股份数量变动，
则本次交易下新湖集团向湘财股份转让的标的股份数量及转让价格应根据中国
证监会、上交所的除权除息规则同时相应调整。
湘财股份为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的
15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所
关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大
智慧股票大宗交易价格范围的下限，经湘财股份与新湖集团协商，确定本次交易
价格为协议转让价格的下限，即 8.97 元/股。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：
上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至
次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规
则》第 3.7 条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的
成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。湘财股份与新
湖集团《股份转让协议》的签署日为 2020 年 8 月 14 日，大智慧的涨跌幅限制为
±10%。因此，大智慧股票于协议签署日 2020 年 8 月 14 日大宗交易价格范围的
下限为大智慧 2020 年 8 月 13 日收盘价的 90%，即 8.97 元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上，参照中联评估的
《评估报告》，8.97 元/股不低于《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价
格范围的下限，拟定为《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的
下限，即 8.97 元/股，符合上交所关于股票协议转让的规定。
（四）对价支付方式
1、支付安排
根据《股份转让协议》，经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式
分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，湘财股份向新湖集团支
付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股
东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后 3 个
11
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换为本
次支付的价款；
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付
本次交易对价的全部剩余价款。
2、本次交易支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
（1）交易方案需要经过非关联股东的特别决议通过
本次交易涉及上市公司向新湖集团支付现金购买资产。根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。本次重大资产购买的相关议案，将提交上市公司非关联
股东在股东大会上特别决议表决。
独立董事在事前和本次交易中均发表同意的独立意见。在审议本次交易的股
东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以便于股东行使表决权。上市公
司将单独统计并予以披露单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（2）交易对价支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
湘财股份基于自身实际情况和资金来源，就本次交易对价款支付和标的股份
过户做了相应安排。根据《股份转让协议》，本次交易的对价分期支付，湘财股
份与新湖集团在获得上交所合规确认意见后尽快办理标的股份的过户手续。湘财
股份在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会
审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后 3
个月内支付 51%的交易对价，湘财股份在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内
支付剩余的交易对价。湘财股份在支付全部交易对价前标的资产过户手续已完
成，有利于保护上市公司及中小股东利益。同时，本次重大资产购买有利于增强
上市公司证券金融业务的核心竞争力，有助于湘财股份构建金融科技平台，更好
地赋能于湘财证券；有利于强化资源整合能力，发挥业务协同效应，加快上市公
司战略转型。
（五）标的股份过户
12
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在标的股份解除质押登记且本次交易取得上交所相关合规确认意见之日起
30 日内，交易双方应积极互相配合和协助在中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理完成标的股份自新湖集团过户登记至湘财股份的手续；过户完成日不应
晚于湘财股份在交易先决条件全部获得满足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团付
清本次转让对价的 51%价款之日。
（六）交易的资金来源
1、本次交易对价支付安排
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，湘财股份向新湖集团支
付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股
东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满
足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动
转换为本次支付的价款；在此期间，湘财股份将办理资产过户手续，新湖集团将
解除标的股份质押并积极配合湘财股份办理标的资产过户手续。
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付
本次交易对价的全部剩余价款。
2、公司支付转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排
为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、
股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中自有资金约 5 亿元、股票质押贷款约
13 亿元、其余通过上市公司股权融资和债权融资等方式筹集。
根据《股份转让协议》，本次交易对价采取分期支付方式，转让价款的来源
相应采取分期筹集方式。上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、上市公
司股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中预付款支付金额为 5,000 万元，资
金来源为上市公司自有资金，已支付；第一期支付金额为 13.14 亿元，其中约 2-3
13
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
亿元为上市公司自有资金、约 10-11 亿元为股票质押贷款；第二期支付金额约为
13.10 亿元，支付时间预计在 2021 年三季度前，资金来源中约 2-3 亿元为自有资
金，约 2-3 亿元为股票质押贷款，其余为上市公司股权融资等或债权融资等渠道。
根据新湖集团出具的《浙江新湖集团股份有限公司关于支付事项的说明》：
新湖集团知悉湘财股份部分第二期价款支付的资金来源于股权或债权融资等渠
道，鉴于前述融资需经湘财股份股东大会审议通过、主管部门审核（如需）等程
序，相关事项存在结果和时间等不确定性，存在无法成功实施的风险。若湘财股
份相关融资未及时到位导致第二期价款不能按期支付，则新湖集团同意届时与湘
财股份友好协商采取延期支付等方式解决，且新湖集团不会因此追究湘财股份第
二期价款逾期支付的相关责任。如自湘财股份股东大会审议通过本次交易之日起
届满 9 个月之日的前 60 个交易日，大智慧股票的交易均价低于 8.97 元/股，则新
湖集团同意按标的股份数量与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下总交
易金额 26.74 亿元超出该计算金额的部分，如湘财股份已实际支付，则新湖集团
应予退还；如尚未支付，则新湖集团同意予以豁免。
公司经营利润可以支付借款利息，上市公司未来通过股权融资、湘财证券与
大智慧发挥协同效应提升盈利能力获得经营积累等，偿还借款本金。
（1）自有资金
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为 156.81
亿元。在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以 5 亿元自有资金（包含已支
付给新湖集团的 5,000 万元预付款）分期支付本次交易对价，其中约 3 亿元来自
运营资金回笼，其余约 2 亿主要来自湘财证券、哈尔滨高科技集团房地产开发有
限公司等子公司的利润分配。本次用于支付交易对价的自有资金均为上市公司及
其子公司日常经营积累，不会来自前次募集资金。
上市公司本次以自有资金支付转让价款来源依法合规，不会对控股子公司湘
财证券形成非经营性资金占用。
（2）股票质押贷款
14
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
针对本次重大资产购买交易，上市公司正与银行等金融机构开展合作谈判，
计划以单一或银团形式、以标的股份作为质押物申请股票质押贷款不超过 13 亿
元，贷款期限预计为 1 年至 3 年，利率预计将在 6%-8%左右。
（七）其他约定
交易双方同意，在通过必要审批、决策程序后，湘财股份有权将《股份转让
协议》及《股份转让补充协议》项下全部/部分的权利、义务转至其全资或控股
的主体。
二、本次交易构成关联交易
湘财股份的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交
易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2019 年度审计报告，本次交易湘财股份拟收购大
智慧 15%的股份，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
净资产额
大智慧 2019 年度财务数据 205,080.93 146,828.26 68,333.92
大智慧 15%股份对应的财务数据 30,762.14 22,024.24 10,250.09
湘财股份 2019 年度财务数据 111,398.08 85,328.26 45,949.38
本次交易标的股份的交易价格拟定为 26.74 亿元，占上市公司 2019 年度经
审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，根据《重组
管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
本次交易后公司控股股东仍为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产的评估和作价情况
15
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》，经采用期权法评估，湘
财股份有限公司拟购买的上海大智慧股份有限公司 298,155,000 股无限售流通股
份的价值区间为 256,595.46 万元至 284,671.90 万元。经湘财股份与交易对方协商，
本次交易标的股份作价为 26.74 亿元。
六、标的公司的审计情况说明
本重组报告书中引用的大智慧 2018 年、2019 年的财务数据，来源于立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的大智慧 2018 年度审计报告（信会师报字[2020]
第 ZA11144）、大智慧 2019 年度审计报告（信会师报字[2019]第 ZA10474 号）。
本次交易标的为大智慧 15%的股份，本次交易完成后湘财股份并不形成对大
智慧的控制。大智慧 2020 年 1-6 月财务数据未经审计，本重组报告书中引用的
大智慧 2020 年 1-6 月的财务数据来源于大智慧公开披露的 2020 年半年报。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供
商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累。本次交易将有利于湘财股份
强化资源整合能力，发挥业务协同效应。
本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深化业务合作的
紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效
应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升
级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台
和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，
有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作
力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一
代互联网证券平台。
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作
方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股
16
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
东湘财股份的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广
等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需
求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模
式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务
等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提
升双方的品牌影响力。湘财股份间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富
的储备和底蕴。未来，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新
一代互联网证券平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 3,188,514.59 3,455,939.01 2,836,522.58 3,104,208.90
负债总计 2,235,447.90 2,503,768.98 1,905,515.30 2,172,960.33
归属于母公司所有者权益合计 947,468.62 946,574.32 925,396.00 925,637.28
资产负债率 70.11% 72.45% 67.18% 70.00%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 115,027.00 115,027.00 194,376.12 194,376.12
归属于母公司股东净利润 21,146.40 19,217.58 39,839.83 39,929.29
每股收益（元/股） 0.0821 0.0746 0.1547 0.1550
本次交易，公司安排自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融
资等方式支付交易对价，并计划保留约 13 亿元股票质押贷款作为公司借款。本
次交易导致公司新增贷款 13 亿元，假定按照贷款利率 8%测算，公司一年新增的
利息费用金额为 1.04 亿元，减少归属于母公司的净利润 1.04 亿元。本次交易完
17
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
成后，公司将对持有的大智慧 15%股份以权益法进行长期股权投资核算，公司新
增长期股权投资 26.74 亿元。
本次交易对价有一部分是来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出
现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押
物的风险。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第六次会议审议通过；
4、新湖集团董事会、股东大会已审议同意签署《股份转让协议》等相关事
项；
5、新湖集团董事会已审议同意签署《补充协议》等相关事项。
（二）尚需获得的授权和批准
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、新湖集团股东大会审议通过《补充协议》相关事项；
3、本次交易所涉大智慧流通股协议转让尚需上交所出具合规确认意见后方
可办理过户登记手续。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出重要承诺如下：
序 出具承诺
相关方 承诺内容
号 的名称
1 关于未受 上市公司 “1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
18
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
处罚及不 法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本
存在内幕 次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存
交易的声 在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他
明 重大失信行为。
2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的
信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关
裁判的情形。”
“1. 本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关
的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债
上市公司 务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督
董事、监 管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监
事及高级 管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
管理人员 2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信
息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁
判的情形。”
“1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本
次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存
在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他
新湖控股 重大失信行为。
2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的
信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关
裁判的情形。”
“1. 本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在
受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重
黄伟 大失信行为。
2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信
息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁
判的情形。”
“1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本
次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存
在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他
交易对方
重大失信行为。
新湖集团
2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的
信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关
裁判的情形。”
“1. 根据中国证监会2016年7月26日作出的《行政处罚决定书》
（[2016]88号），本人因曾担任大智慧董事，参加审议通过大智
林俊波 慧2013年年度报告，被中国证监会给予警告并处以罚款。
2. 除上述第1条情况外，本人最近五年内未受到过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
19
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、
未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理
委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。”
“1. 本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在
新湖集团
受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重
董事、监
大失信行为。
事及高级
2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信
管理人员
息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁
判的情形。”
“1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人所出具
的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述
信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
上市公司
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
及上市公
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
司董事、
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在哈高科
监事及高
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
级管理人
停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代
员
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未
关于提供 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，
资 料 真 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
2 实、准确、 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
完整的承 资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关
诺函 数据的真实性和合理性。”
“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易
的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供
的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
交易对方 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
新湖集团 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在大
智慧拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
20
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
黄伟
案调查的，在形成调查结论以前，本人不直接/间接转让在哈高
科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
新湖控股
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈
高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
21
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
“1、本公司所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
标的公司
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
大智慧
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司提供的2020年上半年有关财务数据未经审计，本次
湘财股份披露的有关本公司2020年上半年的财务数据，若与本
公司2020年年报不一致，以本公司2020年年报为准。”
“1、大智慧依法设立且有效存续。本公司已依法对标的资产履
行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或
其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实
持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而
持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产
转让给湘财股份；
3、本公司拟转让给湘财股份的大智慧298,155,000股流通股股
份均处于质押状态，除此之外，标的资产上不存在任何其他质
关于标的
押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在
资产权属
交易对方 法律法规或大智慧《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情
3 情况的说
新湖集团 形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
明与承诺
移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
函
他情形；
4、就上述股份质押情形，本公司保证将在本次交易标的资产
过户前，解除上述大智慧298,155,000股流通股股份的质押，并
保证不再在标的资产上设置新的质押、担保或其他任何权利限
制；
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本公司承担；
6、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法
规法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。”
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的
计划（如适用）。2. 上述期限届满后，本人将继续严格执行《上
上市公司 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易
董事、监 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
事、高级 则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券
管理人员 监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本
关于股份 人也将严格遵守相关规定。
4 减持计划 3. 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿
的说明 因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份
的计划。
新湖控股 2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出
的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
22
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔
偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份
的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出
的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公
新湖中宝
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔
偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份
的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出
的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公
新湖集团
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将
严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔
偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益。
2、若中国证监会或证券交易所对本公司有关确保本次交易摊
薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同
要求的，本公司将按照中国证监会或证券交易所的要求予以承
新湖集团 诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履
行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
关于哈高
到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给
科摊薄即
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律
期回报采
5 责任。”
取填补措
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
施的承诺
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益，不越权干预上市
函
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动。
黄伟
3、若中国证监会或证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄
即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
求的，本人将按照中国证监会或证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行
所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
23
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责
任。”
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司
5、本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公
的董事、
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
高级管理
况相挂钩。
人员
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本
人将根据法律法规承担相应责任。”
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本独立财务顾问报告披露日至实施完毕期
间的减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新湖控股对本次重组的原则性意见：
“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）拟以现金方式
购买浙江新湖集团股份有限公司所持上海大智慧股份有限公司的部分流通股股
份（以下简称“本次交易”）。新湖控股有限公司（以下简称“本公司”）作为哈高
科控股股东，对本次交易的意见如下：
本公司原则同意本次交易，本公司将依法积极促成本次交易顺利进行。”
（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东新湖控股承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
24
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高
科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈
高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
2、上市公司控股股东的一致行动人新湖集团承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高
科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈
高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
3、上市公司控股股东的一致行动人新湖中宝承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高
科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈
高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
25
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交
易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。
2. 上述期限届满后，本人将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关
规定。
3. 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高
科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者尤其是中小投资者的合
法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次重组报告书披露后，公司将继
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的股份进
行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交
易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师
将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，并发表明确的意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
26
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上市公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
1、本次交易对摊薄即期回报情况
根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
本次交易对上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润和
基本每股收益比较情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的净利
21,146.40 19,217.58 39,839.83 39,929.29
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0821 0.0746 0.1547 0.1550
2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
（1）合作创新，打造新一代互联网证券平台
此次交易完成后，湘财股份将持有大智慧 15%的股份，成为大智慧第二大股
东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、
财富管理等板块，在 2014 年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同
效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。
（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及
《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而
切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填
补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
27
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基
本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的
董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公
司的填补措施能够得到切实履行：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责
任。”
（五）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事
严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采
取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、
会计师、评估师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）严格遵守利润分配政策
28
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市
公司运作。
29
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司尚需根据《重组管理
办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意并需通过上交所对
于本次交易的合规性审核。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准
时间存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、业绩下滑、或者对
标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因交易对手方拟转让的股份因受质押影响，无法顺利转让，
而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹
资金。因为本次交易涉及金额较大，若金融机构无法及时、足额为公司提供资金
支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款
30
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项不能及时、足额到位的融资风险。同时，公司支付本次交易对价的资金安排有
一部分是来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下跌，从
而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险
大智慧近几年经营业绩波动较大，且本次交易完成后，上市公司将新增利息
费用约 1.04 亿元，本次交易拟收购的少数股东权益所产生的投资收益与上市公
司新增的财务费用存在差额，若此次交易完成后协同效应不及预期，将可能在短
期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）证券交易信息实施许可经营的风险
大智慧主要通过各家交易所或其他相关机构授权部门的许可获取证券交易
信息。大智慧通过获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按期提
出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项许可资格。但若上述部分机构
对证券交易信息授权许可政策发生变化，可能会给公司业务带来风险。
（二）知识产权的风险
大智慧不断进行产品和技术创新，每一次创新都成为其成长和发展的亮点。
目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他知识产权，并已成功应用于公司的
现有产品。如果公司的知识产权受到侵犯，可能导致公司的合法权益和市场竞争
力受到损害，进而造成经济损失。
（三）市场竞争加剧的风险
随着金融市场进一步发展及开放，投资者对金融信息的需求不断增加，金融
信息服务市场继续保持快速增长，国内企业会大幅增加投入，国际知名企业也将
进一步开拓国内市场，这会导致国内市场竞争程度加剧，从而可能对大智慧的经
营业绩造成不利影响。
（四）互联网系统安全运行的风险
31
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧目前的主营业务是基于互联网提供金融信息服务，其业务开展有赖于
大智慧互联网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。若出现互联网系
统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致大智慧产
品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给大智慧的品牌以及经营业绩带
来不利影响。
（五）业务协同整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有大智慧 15%的股份，大智慧的控股股东仍
为张长虹，上市公司不会对大智慧的正常经营的独立性、现有的组织架构、人员
等产生重大影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间能否实施有效的业
务协同，能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最
终效果。
（六）业绩波动的风险
大智慧主要从事证券信息服务行业，所处行业为充分竞争行业。大智慧报告
期内业绩存在波动，最近两年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润不断
上升，整体经营情况稳步向好，但受新冠疫情以及行业竞争压力等因素的影响，
大智慧 2020 年上半年出现亏损，大智慧海外业务占比较高，随着国内外环境的
变化和未来市场竞争的加剧，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利
影响的可能性。
32
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
33
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、证券行业供给侧改革，证券公司亟需提升核心竞争力
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式
已进入瓶颈期，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能
力和金融科技能力等来实现盈利。随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证
券公司将面对外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，提升
业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已成为证券公司亟需提
升的竞争要素。
2、科技赋能金融，金融科技迎来历史发展机遇
2019 年 8 月，中国人民银行印发《金融科技（Fintech）发展规划（2019-2021）》，
明确提出了包括“加强金融科技战略部署，从长远视角加强顶层设计”在内的六方
面重点任务。规划要求充分发挥金融科技赋能作用，加强人工智能、大数据、云
计算、区块链等信息技术与金融业务深度融合，为金融业改革与发展提供新动力，
推动我国金融业高质量发展。金融机构通过借助大数据、人工智能等一系列金融
科技手段，为用户提供非接触式金融服务，加快了金融科技快速发展。此外，深
化金融供给侧结构性改革和扩大金融业对外开放是我国长期坚持的政策导向，在
国内资本市场深化改革和金融对外开放的背景下，随着资本市场改革配套政策频
出，对科技的需求不断增加，金融科技将迎来历史发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、构建金融科技平台，赋能证券公司
本次交易前，湘财股份通过发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，已转
型金融服务业。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入
业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，
发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动
业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金
34
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛
的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
2、发挥业务协同效应，强化资源整合能力
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作
方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易后，湘财股份
通过直接持股大智慧，有利于强化资源整合能力，发挥湘财证券和大智慧的业务
协同效应。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，在 2014
年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资
源，共同创新，打造新一代互联网证券平台。
（三）业务协同的发挥途径
2020 年 6 月，湘财股份发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，湘财证券
成为湘财股份的控股子公司，湘财股份转型和聚焦证券服务业，盈利能力大幅增
强。湘财证券主要为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务，通过向客户
提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或股权投资等获取收
益。在以“创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下，湘财证券始
终紧跟行业趋势，全面提升自身的品牌优势和核心竞争力。近年来，湘财证券不
断加大在科技领域的投入，以金融科技应用为突破口，持续推进金融产品创新和
服务创新，快速推动了智能投顾、资产配置等多个大型金融科技项目的建设，已
形成较为完善的金融科技服务体系；通过金融科技与财富管理双轮驱动，推动业
务转型升级与模式重构。
大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，主要业务聚焦在证券信息
服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。基于多年在证券和互联
网领域取得的资源和技术积累，大智慧充分发挥大平台和大数据优势，打造了集
资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投
资者提供基于互联网平台应用的金融信息产品和服务，拥有广泛的用户基础。
1、湘财证券与大智慧存在的业务往来情况
本次交易之前，湘财证券与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作等方
35
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
面便开展了相关业务合作。
湘财证券和大智慧早在 2014 年便以湘财证券陆家嘴营业部为试点，开展互
联网证券业务合作，2014、2015 年是双方的重点合作阶段，湘财证券利用大智
慧在软件信息服务方面的优势，通过采购专业软件为客户提供增值服务，2014
年和 2015 年湘财证券向大智慧采购软件合计 1,698 万元和 8,648 万元；同时，借
助大智慧的互联网渠道优势，湘财证券在大智慧平台持续进行广告投入，2014
年至 2015 年累计投入 6,817 万元。经过与大智慧三年的深度合作，湘财证券把
陆家嘴营业部打造成为了行业领先的互联网营业部，其在开户数量、资产托管规
模等方面成绩显著。截至 2016 年底，陆家嘴营业部累计开户量达 43 万户，托管
资产达到了 172 亿元；市场份额达到 0.219%，在全国 8,000 多家营业部中排名第
7，上海地区排名第 5。同年，陆家嘴营业部收入达 1.68 亿元，利润总额达 1.35
亿元，客户保证金日均余额为 25.2 亿元。
近三年，双方继续推进软件信息服务合作，主要是湘财证券根据业务需要向
大智慧采购软件、资讯等。2017 年至 2019 年，采购金额分别为 98.83 万元、223.95
万元、634.39 万元。
在金融科技领域，大智慧为湘财证券定制开发了 OEM 版手机交易软件-湘财
股掌乐，为客户提供及时、专业、准确的行情和资讯信息，以及便捷的交易渠道，
很好地满足了投资者对于行情资讯和交易的需求。2020 年，OEM 版手机交易软
件日活日均为 6.97 万人、日均登陆客户数为 4.03 万人、日均交易客户数为 2.12
万人、日均交易总额为 11 亿元，日活峰值为 15.94 万人。
在投资者教育合作方面，2019 年，在双方的合作下，湘财证券推出了《小
湘投知微课堂》系列短视频课程，并获得“深交所《投知微课堂》行业分析类三
等奖”荣誉。在 2020 年疫情期间，双方进行了新媒体合作探索，打造了 10 期投
教直播系列课程，创新无接触服务方式。2020 年，湘财证券作为《股东来了》
投资者权益知识竞赛湖南片区活动承办方，借助大智慧网络渠道进行答题活动推
广，并联合大智慧共同打造直播答题，扩大了活动覆盖面和影响力。
2、合作创新，打造新一代互联网证券平台
我国证券行业在信息化建设方面经历了几轮迭代：第一阶段，随着网上交易
36
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的普及，证券行业走向互联网化；第二阶段：互联网证券大发展，特别是移动互
联网对证券行业产生了深刻影响；目前正在进入第三阶段，随着金融科技的高速
发展，大数据运营、智能化决策和区块链可信协同将成为证券行业的新模式。
此次交易完成后，湘财股份将持有大智慧 15%的股份，成为大智慧第二大股
东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、
财富管理等板块，在 2014 年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同
效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。为
进一步推动双方业务合作与协同，湘财证券与大智慧签署了《深化合作备忘录》，
主要内容如下：
（1）金融科技业务协同和合作计划
近年来以大数据、云计算、区块链、人工智能等现代信息技术为代表的金融
科技上升到国家战略高度，数字化转型已是证券行业的共识。湘财证券以金融科
技和财富管理双驱动作为公司战略方向，拟与大智慧开展深度合作，主要围绕大
数据运营解决双方业务发展问题，围绕智能化运营解决客户投资决策问题。
①大数据及数据应用合作
湘财证券着力打造集数据治理、超级算力、智能算法为一体的大数据平台，
拟与大智慧强强联手，依托各自领域优势在大数据及数据应用方面开展合作，构
建数字化战略，实现数据实时化、运营智能化、服务敏捷化。
A、数据资源
拟借助大智慧子公司财汇数据库海量金融数据及企业数据资源，作为湘财证
券大数据平台的金融数据资源之一，通过数据接口、落地数据库等多种业务系统
对接模式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务
领域提供全面优质的数据服务支持。湘财证券拟与财汇数据在数据提供与数据定
制方面进一步加强业务合作。
B、数据应用
湘财证券通过大数据和 AI 智能算法对资讯、行情等进行分析，通过智能模
型形成特色数据和分析结论，为客户提供大势分析、个股分析等数据分析服务。
37
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
拟与大智慧金融大数据终端、证券风险预警系统、慧眼大数据风险监测系统等数
据应用产品合作，满足公司不同业务场景的需要。
C、数据平台
拟与大智慧在数据应用与处理平台项目上合作开发，借助大智慧多年金融数
据资源和技术积累，通过深入了解客户的业务需求，通过完善的数据处理技术和
丰富的应用开发经验，提供个性化的数据产品及数据解决方案。
② 证券交易服务平台合作
A、交易定制服务
以交易为基础和核心，湘财证券致力于为客户提供优质的服务和先进的交易
工具，与大智慧开展高度定制化的行情、资讯及专业交易系统开发合作，旨在为
客户提供特色鲜明、各具优势亮点的投资利器，全面覆盖客户的不同投资需求，
作为湘财证券“金刚钻”专业交易服务体系的重要补充。
B、模拟交易服务
湘财证券拟与大智慧共同推出模拟交易服务，为投资者提供实盘数据及现行
交易规则下的模拟交易操作环境，交易品种涉及 A 股、港股、美股、股指期货、
商品期货等众多金融领域。
C、智能化决策
湘财证券拟与大智慧基金智能决策系统合作，通过人工智能技术，结合市场
热点、资金流向、市场走势，开发并推出智能选股、智能诊股、智能盯盘、智能
决策等服务。
（2）经纪业务协同和合作计划
经纪业务是湘财证券与大智慧合作开展最早、协同程度最深的领域，双方将
围绕客户拓展、增值软件服务、决策工具产品、投教直播活动等方面持续推进合
作，形成从获客到服务的客户全生命周期布局，不断提升服务体验，为客户创造
价值。
①客户拓展合作
38
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
湘财证券拟与大智慧在证券经纪、投资咨询等方面将展开全面合作。合作期
间，湘财证券拟借助大智慧线上平台的核心广告资源，在满足监管政策要求下，
租用对方网络空间，进行用户拓展，并提供证券线上开户与线上金融产品销售等
服务。湘财证券拟在大智慧线上平台加大核心广告资源和内容资源的投入。
②增值软件服务合作
基于大智慧在行情软件、信息服务等方面的优势，湘财证券自 2014 年以来
持续通过采购大智慧专业版软件为客户提供增值服务。随着双方合作的不断深
化，湘财证券在大智慧软件信息服务方面的投入将保持稳定增长。
③直播平台渠道合作
湘财证券拟借助大智慧直播平台的渠道优势，定期举办投教直播活动，以及
主题日直播活动，扩大直播活动覆盖范围和影响力，提升品牌形象。
④投资者学习培训服务
湘财证券拟通过大智慧 APP、慧信等平台，为投资者提供学习培训、风险教
育等服务。
（3）财富管理业务协同和合作计划
互联网平台客户和证券公司客户在资产规模、风险承受能力等方面存在差
异。湘财证券财富管理等业务具有一定的专业竞争优势，拥有一批高净值客户，
而大智慧以金融资讯及数据终端为信息提供平台，积聚了庞大的用户访问量和领
先的用户黏性，具有良好的客户基础。双方客户资源互补，具有明显的协同优势。
湘财证券拟和大智慧在财富管理业务方面加强合作，发挥客户协同优势。
①基金合作
基于双方的资源禀赋和业务需求，湘财基金拟与大智慧就产品代销、宣传推
广等领域展开深度合作。湘财基金拟通过大智慧基金销售平台、大智慧旗下 APP
及 PC 客户端等渠道，开展新基金发行路演、重点产品持续营销、品牌传播以及
用户拓展等业务。
②产品代销
基于大智慧线上平台广泛的用户基础、多元的服务体系以及其第三方基金销
39
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
售资质，湘财证券拟在旗下湘财基金产品代销与投顾产品代销方面与大智慧加大
合作。
③宣传推广
湘财基金拟与大智慧在直播以及广告宣传方面加大合作力度。湘财基金可以
通过大智慧、视吧、慧信以及大智慧基金 APP 等平台，开展新基金发行路演、
基金经理市场热点解读等业务。还可以通过大智慧 APP 等平台上，利用开机屏、
股吧通栏广告、慧信-首页 banner、软文推送等方式加大广告宣传投入。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第六次会议审议通过；
4、新湖集团董事会、股东大会已审议同意签署《股份转让协议》等相关事
项；
5、新湖集团董事会已审议同意签署《补充协议》等相关事项。
（二）尚需获得的授权和批准
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、新湖集团股东大会审议通过《补充协议》相关事项；
3、本次交易所涉大智慧流通股协议转让尚需上交所出具合规确认意见后方
可办理过户登记手续。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案
40
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集
团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股
股份。
本次交易项下新湖集团拟转让给湘财股份的大智慧 298,155,000 股的流通股
股份（标的股份）均已质押。该等质押及对应的融资规模等基本情况如下所示：
质押股数 借款/融资金额 截至目前未偿还余额
序号 借款期限
（股） （亿元） （亿元）
2017.12.21 至
1 300,246,000（注） 10.32 7.32
2024.6.21
注：包括本次交易下的全部标的股份
新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下湘财股份支付的部分交易对价，偿
还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态，新湖集团将在本次交易标
的资产过户前，解除质押。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等
权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权
利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第 2618 号
《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格 8.97 元，本
次交易总对价金额为 2,674,450,350 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股
份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即 8.97 元/股）。
标的股份过户完成日前，如大智慧就标的股份宣布或支付任何现金股利或分
红，则本次交易对价应扣除该等已经或应当向新湖集团支付的现金股利或分红的
金额；如大智慧发生送股、资本公积金转增、配股等事项而导致股份数量变动，
则本次交易下新湖集团向湘财股份转让的标的股份数量及转让价格应根据中国
证监会、上交所的除权除息规则同时相应调整。
湘财股份为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的
41
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所
关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大
智慧股票大宗交易价格范围的下限，经湘财股份与新湖集团协商，确定本次交易
价格为协议转让价格的下限，即8.97元/股。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：
上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至
次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规
则》第 3.7 条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的
成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。湘财股份与新
湖集团《股份转让协议》的签署日为 2020 年 8 月 14 日，大智慧的涨跌幅限制为
±10%。因此，大智慧股票于协议签署日 2020 年 8 月 14 日大宗交易价格范围的
下限为大智慧 2020 年 8 月 13 日收盘价的 90%，即 8.97 元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上，参照中联评估的
《评估报告》，8.97 元/股不低于《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价
格范围的下限，符合上交所关于股票协议转让的规定。
（四）对价支付方式
1、支付安排
根据《股份转让协议》，经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式
分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，湘财股份向新湖集团支
付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股
东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后 3 个
月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动转换为本
次支付的价款；
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付
本次交易对价的全部剩余价款。
42
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、本次交易支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
（1）交易方案需要经过非关联股东的特别决议通过
本次交易涉及上市公司向新湖集团支付现金购买资产。根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。本次重大资产购买的相关议案，将提交上市公司非关联
股东在股东大会上特别决议表决。
独立董事在事前和本次交易中均发表同意的独立意见。在审议本次交易的股
东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以便于股东行使表决权。上市公
司将单独统计并予以披露单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（2）交易对价支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
湘财股份基于自身实际情况和资金来源，就本次交易对价款支付和标的股份
过户做了相应安排。根据《股份转让协议》，本次交易的对价分期支付，湘财股
份与新湖集团在获得上交所合规确认意见后尽快办理标的股份的过户手续。湘财
股份在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会
审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后 3
个月内支付 51%的交易对价，湘财股份在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内
支付剩余的交易对价。湘财股份在支付全部交易对价前标的资产过户手续已完
成，有利于保护上市公司及中小股东利益。同时，本次重大资产购买有利于增强
上市公司证券金融业务的核心竞争力，有助于湘财股份构建金融科技平台，更好
地赋能于湘财证券；有利于强化资源整合能力，发挥业务协同效应，加快上市公
司战略转型。
（五）标的股份过户
在标的股份解除质押登记且本次交易取得上交所相关合规确认意见之日起
30 日内，交易双方应积极互相配合和协助在中国证券登记结算有限公司上海分
公司办理完成标的股份自新湖集团过户登记至湘财股份的手续；过户完成日不应
43
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
晚于湘财股份在交易先决条件全部获得满足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团付
清本次转让对价的 51%价款之日。
（六）交易的资金来源
1、本次交易对价支付安排
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后 10 个工作日内，湘财股份向新湖集团支
付 5,000 万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股
东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满
足后 3 个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的 51%，前述预付款自动
转换为本次支付的价款；在此期间，湘财股份将办理资产过户手续，新湖集团将
解除标的股份质押并积极配合湘财股份办理标的资产过户手续。
（3）在取得上交所合规性确认意见后 9 个月内，湘财股份向新湖集团支付
本次交易对价的全部剩余价款。
2、公司支付转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排
为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、
股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中自有资金约 5 亿元、股票质押贷款约
13 亿元、其余通过上市公司股权融资和债权融资等方式筹集。
根据《股份转让协议》，本次交易对价采取分期支付方式，转让价款的来源
相应采取分期筹集方式。上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、上市公
司股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中预付款支付金额为 5,000 万元，资
金来源为上市公司自有资金，已支付；第一期支付金额为 13.14 亿元，其中约 2-3
亿元为上市公司自有资金、约 10-11 亿元为股票质押贷款；第二期支付金额约为
13.10 亿元，支付时间预计在 2021 年三季度前，资金来源中约 2-3 亿元为自有资
金，约 2-3 亿元为股票质押贷款，其余为上市公司股权融资等或债权融资等渠道。
44
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据新湖集团出具的《浙江新湖集团股份有限公司关于支付事项的说明》：
新湖集团知悉湘财股份部分第二期价款支付的资金来源于股权或债权融资等渠
道，鉴于前述融资需经湘财股份股东大会审议通过、主管部门审核（如需）等程
序，相关事项存在结果和时间等不确定性，存在无法成功实施的风险。若湘财股
份相关融资未及时到位导致第二期价款不能按期支付，则新湖集团同意届时与湘
财股份友好协商采取延期支付等方式解决，且新湖集团不会因此追究湘财股份第
二期价款逾期支付的相关责任。如自湘财股份股东大会审议通过本次交易之日起
届满 9 个月之日的前 60 个交易日，大智慧股票的交易均价低于 8.97 元/股，则新
湖集团同意按标的股份数量与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下总交
易金额 26.74 亿元超出该计算金额的部分，如湘财股份已实际支付，则新湖集团
应予退还；如尚未支付，则新湖集团同意予以豁免。
公司经营利润可以支付借款利息，上市公司未来通过股权融资、湘财证券与
大智慧发挥协同效应提升盈利能力获得经营积累等，偿还借款本金。
（1）自有资金
截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为 156.81
亿元。在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以 5 亿元自有资金（包含已支
付给新湖集团的 5,000 万元预付款）分期支付本次交易对价，其中约 3 亿元来自
运营资金回笼，其余约 2 亿主要来自湘财证券、哈尔滨高科技集团房地产开发有
限公司等子公司的利润分配。本次用于支付交易对价的自有资金均为上市公司及
其子公司日常经营积累，不会来自前次募集资金。
上市公司本次以自有资金支付转让价款来源依法合规，不会对控股子公司湘
财证券形成非经营性资金占用。
（2）股票质押贷款
针对本次重大资产购买交易，上市公司正与银行等金融机构开展合作谈判，
计划以单一或银团形式、以标的股份作为质押物申请股票质押贷款不超过 13 亿
元，贷款期限预计为 1 年至 3 年，利率预计将在 6%-8%左右。
（七）其他约定
45
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
交易双方同意，在通过必要审批、决策程序后，湘财股份有权将《股份转让
协议》及《股份转让补充协议》项下全部/部分的权利、义务转至其全资或控股
的主体。
四、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
湘财股份的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交
易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2019 年度审计报告，本次交易湘财股份拟收购大
智慧 15%的股份，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
净资产额
大智慧 2019 年度财务数据 205,080.93 146,828.26 68,333.92
大智慧 15%股份对应的财务数据 30,762.14 22,024.24 10,250.09
湘财股份 2019 年度财务数据 111,398.08 85,328.26 45,949.38
本次交易标的股份的交易价格拟定为 26.74 亿元，占上市公司 2019 年度经
审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例预计均达到 50%以上，根据《重
组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，
本次交易后公司控股股东仍为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》关于经营性资产的相关规定
1、标的资产与证券公司属于联系紧密的上下游，少数股权与上市公司现有
主营业务具有显著的协同效应
46
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，湘财证券是综合性的证券
公司。大智慧是证券公司的服务供应商，向证券公司提供金融信息资讯服务、线
上客户服务、大数据及数据工程服务、软件开发等服务，与湘财证券所属的证券
业属于联系紧密的上下游行业。
大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商之一，主要业务为以互联网
为核心平台，基于自身在互联网领域取得的长期积累，充分发挥大平台和大数据
优势，向投资者提供及时、专业的金融数据和数据分析，提供基于互联网平台应
用的产品和服务。上市公司目前通过向客户提供证券产品或服务获取手续费及佣
金收入以及通过证券或股权投资等获取收益，双方在客户开拓、服务提供等方面
具有很强的协同效应。具体来说，湘财证券和大智慧早在 2014 年便开展互联网
证券业务合作，湘财证券利用大智慧在软件信息服务方面的优势，通过采购专业
软件为客户提供增值服务，2014 年和 2015 年湘财证券向大智慧采购软件合计
1,698 万元和 8,648 万元。同时，湘财证券借助大智慧的互联网渠道优势，在大
智慧平台持续进行广告投入，2014 年至 2015 年累计投入 6,817 万元。近三年，
双方继续推进软件信息服务合作，2017 年至 2019 年，投入分别为 98.83 万元、
223.95 万元、634.39 万元。本次交易完成后，湘财股份直接持有大智慧股份，可
推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，提升资产管理、
财富管理、信用业务与投资管理能力，有效构建金融科技平台。
2、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
大智慧与湘财证券具有显著协同效应，通过本次交易有助于上市公司进一步
增强持续经营能力；同时，此次交易完成后，湘财股份主营业务没有发生变更，
净利润主要来自于控股子公司湘财证券，不存在净利润主要来自合并财务报表范
围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的
相关规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
47
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供
商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累。本次交易将有利于湘财股份
强化资源整合能力，发挥业务协同效应。
本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务合作的
紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效
应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升
级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台
和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，
有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作
力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一
代互联网证券平台。
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作
方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股
东湘财股份的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广
等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需
求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模
式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务
等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提
升双方的品牌影响力。湘财股份间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富
的储备和底蕴。未来，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新
一代互联网证券平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
48
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 3,188,514.59 3,455,939.01 2,836,522.58 3,104,208.90
负债总计 2,235,447.90 2,503,768.98 1,905,515.30 2,172,960.33
归属于母公司所有者权益合计 947,468.62 946,574.32 925,396.00 925,637.28
资产负债率 70.11% 72.45% 67.18% 70.00%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 115,027.00 115,027.00 194,376.12 194,376.12
归属于母公司股东净利润 21,146.40 19,217.58 39,839.83 39,929.29
每股收益（元/股） 0.0821 0.0746 0.1547 0.1550
本次交易，公司安排自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融
资等方式支付交易对价，并计划保留约 13 亿元股票质押贷款作为公司借款。本
次交易导致公司新增贷款 13 亿元，假定按照贷款利率 8%测算，公司一年新增的
利息费用金额为 1.04 亿元，减少归属于母公司的净利润 1.04 亿元。本次交易完
成后，公司将对持有的大智慧 15%股份以权益法进行长期股权投资核算，公司新
增长期股权投资 26.74 亿元。
公司支付本次交易对价的资金安排有一部分是来自于股份质押借款融资，若
后续质押标的股票出现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加
保证金或者追加质押物的风险。
六、本次交易的必要性和合理性
（一）收购少数股权的必要性
1、有利于推进湘财股份重组后的业务发展战略
本次交易前，湘财股份通过发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，已转
型金融服务业。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入
业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，
发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动
业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金
49
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛
的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作
力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一
代互联网证券平台。收购大智慧少数股权，湘财股份可以通过委派董事等方式，
通过董事会参与大智慧经营决策，并施加重大影响，更有利于推进上述业务合作。
2、适应行业竞争要求
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式
已进入瓶颈期。与此同时，随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证券公司
将面对更为广泛的外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，
提升风险定价能力、业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已
成为证券公司亟需提升的竞争要素。近年来，湘财证券以“金融科技赋能财富管
理”理念作为核心思路，通过金融科技驱动实现财富管理升级，金融科技已成为
湘财证券业务战略转型的重要引擎。
由于市场竞争激烈，湘财证券虽然在金融科技等方面形成了较强的竞争优
势，但整体规模较小，急需扩大业务规模，提高核心竞争力。大智慧在金融信息
服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资
源，根据易观千帆数据显示，大智慧的月活跃用户数量居行业前三，在金融信息
服务终端领域占据了第一梯队的地位，契合湘财证券业务发展需求。
3、更好发挥业务协同效应，打造新一代互联网证券平台
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作
方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股
东湘财股份的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广
等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需
求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模
式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务
等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提
50
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
升双方的品牌影响力。湘财股份间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富
的储备和底蕴。未来，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新
一代互联网证券平台。
4、借助资本运作平台，做大证券业务规模
湘财证券近些年在金融科技等领域形成了一定的的竞争优势，但由于缺少资
本运作平台，近些年受净资本等约束，整体发展较慢。湘财证券需要在做强金融
科技的同时，做大业务规模，提高品牌知名度与影响力。前次重组于 2020 年 6
月成功实施后，湘财证券可以借助上市公司资本运作平台，通过与大智慧的股权
合作，做强做大证券业务。
（二）收购少数股权的合理性
1、符合交易双方战略意图，具有合理性
2017 年 6 月 9 日，新湖集团披露《上海大智慧股份有限公司详式权益变动
报告书》，通过协议方式受让张长虹先生持有的 400,000,000 股大智慧股份，占大
智慧总股本的 20.12%。新湖集团成为大智慧主要股东后，通过委派董事、党委
书记等方式提升大智慧公司治理水平，推进大智慧业务发展，大智慧 2017 年以
来经营情况逐步趋好。自 2019 年 3 月起，在保持战略合作的前提下，为获得一
定投资收益，新湖集团根据经营发展需求，少量减持大智慧的股份，并及时履行
了信息披露义务。自 2019 年 4 月至 2020 年 7 月，新湖集团通过集合竞价交易方
式，共计减持了大智慧 91,439,600 股，持股比例下降至 15.52%。
2020 年 6 月，湘财股份完成发行股份购买湘财证券 99.7273%股份，湘财股
份转型证券服务业，拟打造金融科技平台。本次交易后，湘财股份直接持有大智
慧股份，可推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，在经
纪业务、财富管理业务、投资银行业务等证券公司各个业务板块整合金融科技资
源，共同创新，更好地赋能各项证券业务的良性发展。湘财股份直接持有大智慧
股份，可满足湘财股份构建金融科技平台的战略需要。
新湖集团持有大智慧股份，大智慧在金融科技、客户等方面具有多年积累，
且与湘财证券有长期业务合作基础，契合湘财股份打造金融科技平台的战略。本
次交易符合交易双方的战略意图，具有合理性。
51
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、标的资产近年来经营风险逐步释放，经营趋好
根据易观千帆数据显示，如果仅从提供证券服务的第三方应用来看，同花顺、
东方财富、大智慧以千万级别月活用户数的绝对优势排在行业前三，远远领先其
他第三方应用平台。
序号 APP 2020 年 7 月
1 同花顺 3927.9
2 东方财富 1590.9
3 大智慧 1023.2
4 牛股王 421.6
5 自选股 373.7
6 雪球 170.9
7 指南针股票 136.9
8 通达信 121.8
9 股票灯塔 106.9
10 益盟操盘手 93.6
数据来源：易观千帆
大智慧 2017 年、2018 年、2019 年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润指标看，2017 年、2018 年、2019 年分别为-10,809.85
万元、-604.61 万元、5,279.22 万元，反映大智慧日常经营业绩逐年上升，经营情
况稳步趋好。
3、发挥战略协同，提升金融科技服务能力，打造新一代互联网证券平台
此次湘财股份收购大智慧 15%的股份，虽收购标的为少数股权，但此次交易
完成后，湘财股份将成为大智慧第二大股东，并可以依法向大智慧提名董事等方
式对其形成重大影响，有助于战略协同顺利推进。
湘财证券拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、财务顾问、证
券投资基金销售等全方位的证券业务资质，且依托金融科技在证券经纪与交易业
务方面具有深厚行业经验，并积累了一批高净值客户。湘财股份此次入股大智慧，
将提升湘财证券互联网证券业务发展；同时，通过资源整合，可提升双方的核心
竞争力，促进战略协同，打造新一代互联网证券平台。
4、双方属于产业链上下游，具有发挥协同作用的基础
52
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
从产业链看，大智慧与湘财证券属于产业链的上下游，具有发挥协同应用的
天然基础，并且双方早在 2014 年便开展了业务合作，具有加深业务合作的基础。
从业务种类看，协同作用的发挥依赖于业务的规模与种类。大智慧主营证券信息
服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务，并且通过技术创新，形成了众多
的产业组合；湘财证券业务包括经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、
财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务，双方具有形成全方位业务协
同的基础。
53
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 湘财股份有限公司
英文名称 XIANGCAI CO.,LTD
法定代表人 史建明
证券代码 600095.SH
证券简称 哈高科
注册资本 2,681,990,294 元人民币
股票上市地 上海证券交易所
成立时间 1994 年 3 月 25 日
注册地址 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
办公地址 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律
经营范围 法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况
（一）公司设立情况
1993 年 2 月 18 日，哈尔滨高新技术产业开发区管理办公室下发《关于同意
哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等 4 家企业发起创办哈尔滨高
科技（集团）股份有限公司的批复》（哈高开办综字[1993]第 1 号），同意设立
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，注册资本为 1.5 亿元。
1993 年 3 月 25 日，哈尔滨市股份制协调领导小组办公室下发《关于同意拟
建的哈尔滨高科技集团股份有限公司进行股份制试点的批复》（哈股领办字
[1993]42 号），研究同意拟建的哈尔滨高科技（集团）股份有限公司进行股份制
试点工作。
1993 年 12 月 28 日，哈尔滨市经济体制改革委员会下发《关于同意成立哈
尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈体改发[1993]254 号），同意成
立哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，采取定向募集方式设立，股本设计总额
为 1.5 亿元，其中发起人哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔
滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司共认购
8,000 万股，其他社会法人机构认购 4,000 万股，内部职工认购 3,000 万股。
54
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）公司上市
经中国证监会证监发字[1997]351 号和证监发字[1997]352 号文批准，公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股发行价格 5.78
元，发行后总股本 13,000 万股。公司股票由 1997 年 7 月 8 日在上交所挂牌交易。
（三）公司股权变更情况
1999 年 4 月，经哈高科 1998 年年度股东大会审议通过，哈高科以 1998 年
末总股本 13,000 万股为基数，向全体普通股股东按每 10 股配 3 股的比例配售股
份。法人股股东应配 1,800 万股，实际认购 656 万股，其余放弃；社会公众股股
东及内部职工股股东实际认购 2,100 万股。1999 年 9 月，经哈高科 1999 年第二
次临时股东大会审议通过，哈高科实施利润分配及资本公积金转增股本方案，按
送转前的最新股本 15,756 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1.65 股，同时向全
体股东每 10 股转增 4.95 股。
2004 年 12 月 27 日，经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨高新
技术产业开发区房屋建设开发总公司及哈尔滨火炬高新技术开发总公司分别将
其所持有的国有法人股 3,851.7257 万股和 2,031.6793 万股转让给新湖控股有限公
司；原股东哈尔滨火炬高新技术开发总公司及哈尔滨高新技术产业开发区对外贸
易公司分别将其所持有的国有法人股 719.05 万股和 1,241.7294 万股转让给浙江
新湖房地产集团有限公司。2006 年 3 月 13 日原股东浙江新湖房地产集团有限公
司将其所持有的法人股 1,960.7794 万股转让给新湖控股有限公司；2006 年 5 月
18 日经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋
建设开发总公司将其所持有的国有法人股 3,205.2149 万股转让给新湖控股有限
公司。
2006 年 7 月 26 日，根据公司股权分置改革实施方案，以公司现有流通股本
15,106.60 万股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的公司资本公积向登记
在册的全体流通股股东定向转增股本 9,970.3565 万股，流通股股东获得每 10 股
转增 6.6 股的股份，相当于流通股股东每 10 股流通股获送 2.02 股的对价，非流
通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。2006 年 7 月 28 日，股权分置
改革方案实施完成。
55
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2009 年 3 月 3 日，新湖控股将其持有的本公司限售流通股 11,049.40 万股(占
本公司总股本的 30.59%)全部转让给新湖集团。2009 年 12 月 23 日、2009 年 12
月 24 日新湖集通过上交所大宗交易系统分两次累计减持本公司股份 1,500 万股。
2010 年 3 月 31 日、2010 年 4 月 7 日、2010 年 4 月 8 日、2010 年 7 月 27 日、2010
年 7 月 28 日新湖集团累计减持本公司股份 3,198.64 万股。2015 年 3 月 31 日、
2015 年 6 月 23 日新湖集团减持本公司股份 541.33 万股，减持后新湖集团持有本
公司股份 5,809.43 万股，占公司总股本的 16.08%。
2020 年 5 月 29 日，经证监会《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公
司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
﹝2020﹞1029 号）核准，哈高科以发行股份的方式向新湖控股有限公司等 16 名
股东购买其持有湘财证券股份有限公司 99.7273%股份及募集配套资金不超过 10
亿元。2020 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
新增股份登记，公司总股本由 361,263,565 股增至 2,575,494,028 股。本次交易完
成后，公司的控股股东变更为新湖控股有限公司；
募集配套资金部分发行人民币普通股（A 股）106,496,266 股，公司总股本
从 2,575,494,028 股增加至 2,681,990,294 股。2020 年 8 月 6 日中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新湖控股有限公司 1,645,763,419 63.90%
2 国网英大国际控股集团有限公司 346,372,245 13.45%
3 新湖中宝股份有限公司 79,584,348 3.09%
4 浙江新湖集团股份有限公司 58,094,308 2.26%
5 山西和信电力发展有限公司 45,686,938 1.77%
6 湖南华升集团有限公司 24,113,019 0.94%
7 湖南华升股份有限公司 21,902,639 0.85%
8 湖南电广传媒股份有限公司 21,707,746 0.84%
9 中国钢研科技集团有限公司 11,713,924 0.45%
10 刘亚军 4,944,700 0.19%
合计 2,259,883,286 87.74%
56
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、公司近六十个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖控股有限公司持有公司 61.36%的股
份，为公司控股股东；新湖集团持有新湖控股 52.00%的股份，自然人黄伟持有
新湖集团 53.06%的股权，为上市公司的实际控制人。
最近六十个月，上市公司控制权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖控股持有公司 61.36%的股份，为湘
财股份的控股股东，新湖控股基本情况如下：
公司名称 新湖控股有限公司
注册资本 415,385 万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330000723626832B
法定代表人 张宏伟
注册地址 杭州市体育场路田家桥 2 号
主要办公地点 杭州市体育场路田家桥 2 号
成立日期 2000 年 10 月 31 日
实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品
（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤
炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、
橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、
经营范围
化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料
油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、
期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖控股持有公司 61.36%的股份，为公
司控股股东。新湖集团持有新湖控股 52%的股权，自然人黄伟先生持有新湖集团
53.06%的股份，为上市公司的实际控制人。其个人简历如下：
黄伟先生，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年至 1999
年任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999 年至 2000 年任新湖集团
名誉董事长；2000 年起任新湖控股董事长。
57
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财股份的股权及控制结构图如下所示：
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司原主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、
工业厂房及其他业务。公司 2020 年 6 月完成对湘财证券重大资产重组后，湘财
股份主营业务为证券服务业，包括为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服
务。经营范围包括从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、
融资融券业务、代销金融产品业务。
1、证券服务业
公司证券业务以控股子公司湘财证券为经营主体。湘财证券的经营范围包
括：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；
代销金融产品业务。
湘财证券为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务，主要盈利模式为
通过向客户提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或股权投
58
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资等获取收益。本报告书签署日，湘财证券在全国范围内开展业务，营业部和分
公司覆盖我国大部分地区，营业网点布局合理，且主要聚焦于我国经济发达地区。
湘财证券近年来陆续推出百宝湘、湘管家、金刚钻等一系列应用软件，打造专业
交易服务平台。
2、其他业务
公司其他业务包括贸易、大豆深加工、制药、防水卷材生产等，主要产品包
括大豆分离蛋白、胸腺肽肠溶片、防水卷材等。公司其他业务营收规模较小。
（二）最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 115,027.00 45,949.38 29,940.46 22,256.63
利润总额 26,651.85 3,038.74 3,134.17 3,577.58
净利润 21,129.80 1,803.62 1,787.46 2,106.44
归属于上市公司股东的净利润 21,146.40 1,072.39 1,513.66 2,094.13
经营活动产生的现金流量净额 331,324.05 -81.62 3,083.37 5,956.17
基本每股收益（元/股） 0.08 0.03 0.04 0.06
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 3,188,514.59 111,398.08 100,155.97 109,451.51
负债合计 2,235,447.90 22,426.15 22,644.20 14,717.05
所有者权益 953,066.69 88,971.93 77,511.77 76,374.59
归属于上市公司股东的所有者权益 947,468.62 85,328.26 74,436.17 73,572.78
资产负债率（%） 70.11 20.13 22.61 30.22
六、公司近三年重大资产重组情况
2020 年 1 月 23 日，湘财股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过发行股
份购买资产方案，湘财股份拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网
英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐
医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、
湖南嘉华持有的湘财证券 99.7273%股份。
2020 年 3 月 30 日，湘财股份 2020 年第二次临时股东大会审议通过募集配
套资金方案（调整后），上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募
集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本
59
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
总额的 30%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交
易税费。
2020 年 5 月 29 日，经证监会《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公
司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
﹝2020﹞1029 号）核准，湘财股份以发行股份的方式向新湖控股有限公司等 16
名股东购买其持有湘财证券股份有限公司 99.7273%股份及募集配套资金不超过
10 亿元。2020 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成新增股份登记，公司总股本由 361,263,565 股增至 2,575,494,028 股。募集配套
资金部分共发行人民币普通股（A 股）106,496,266 股，总股本从 2,575,494,028
股增加至 2,681,990,294 股。2020 年 8 月 6 日中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具了《证券变更登记证明》。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，湘财股份最近三年不存在受到刑事处罚的
情形，不存在受到重大行政处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
12 个月未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证
监会及上交所的行政处罚及公开谴责。
60
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
本次重大资产购买的交易对方为新湖集团。
（一）基本情况
公司名称 浙江新湖集团股份有限公司
注册资本 37,738.33 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330000142928410C
法定代表人 林俊波
注册地址 杭州市体育场路田家桥 2 号
主要办公地点 杭州市体育场路田家桥 2 号
成立日期 1994 年 11 月 30 日
危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、
农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及
海产品的深加工,建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦
炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品(不含专控)、饲料、
经营范围 化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒品)、汽车配件、化学纤
维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油(不含成品油)、原料油、
日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理
服务，经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
（二）产权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖集团的股权控制结构图如下所示：
（三）控股股东及实际控制人
自然人黄伟先生持有新湖集团 53.06%的股权，为新湖集团的控股股东及实
际控制人。其个人简历如下：
61
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
黄伟先生，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年至 1999
年任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999 年至 2000 年任新湖集团
名誉董事长；2000 年起任新湖控股董事长。
（四）历史沿革
1994 年 11 月 30 日，浙江省股份制试点工作协调小组下发浙股[1994]11 号文，
批准采取定向募集方式设立浙江新湖股份有限公司，注册资本为人民币 5,000 万
元，浙江湖州经济建设开发总公司、浙江华能工贸公司、浙江湖州东方房地产开
发有限公司、浙江中秦房地产开发有限公司为发起人。
新湖集团设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江湖州经济建设开发总公司 400 8%
2 浙江华能工贸公司 250 5%
3 浙江湖州东方房地产开发有限公司 800 16%
4 浙江中秦房地产开发有限公司 300 6%
5 其他法人股 3,250 65%
合计 5,000.00 100.00%
1996 年 1 月，根据浙计经企（1995）1410 号文件关于建立浙江新湖集团的
批复，浙江新湖股份有限公司变更为新湖集团。
1996 年 5 月，经浙江省经济体制改革委员会以《关于同意浙江新湖集团股
份有限公司增资扩股的批复》和新湖集团第二次股东大会审议通过，同意新湖集
团向原股东增资扩股 5,000 万股，公司注册资本变更为 10,000 万元，并由浙江广
信会计师事务所出具验资报告（浙广信验字[96]第 68 号）。
2003 年 3 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意浙江
新湖集团股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2003]23 号）和股东大会审议
增资扩股议案，同意公司注册资本变更为 19,980 万元，总股本为 19,980 万股，
并由中喜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中喜验字[2003]第 99 号）。
2005 年 6 月，经浙江省人民政府以《关于同意浙江新湖集团股份有限公司
增资扩股的批复》（浙政股[2005]29 号）和 2004 年度股东大会决议，同意公司增
资扩股方案，公司注册资本变更为 29,790 万元，总股本为 29,790 万股，并由中
喜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中喜验字[2005]第 198 号）。
62
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 7 月，经 2017 年度股东大会审议，通过《关于公司增资的议案》，
同意杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）以现金方式增资，公司注册资本变更为
34,757 万元，总股本为 34,757 万股，并办理了工商变更。
2019 年 6 月，经 2019 年第一次临时股东审议通过公司增资相关事项，同意
光大兴陇信托有限公司增资，公司注册资本变更为 37,738.33 万元，总股本为
37,738.33 万股，并办理了工商变更。
新湖集团经过多次增资扩股和股权转让后，截至本报告签署日，新湖集团注
册资本为人民币 37,738.33 万元。其中，黄伟出资 20,025.36 万元，占股本总额的
53.06%；李萍出资 8,588.46 万元，占股本总额的 22.76%；其他股东出资 9,124.51
万元，占股本总额的 24.18%。
截至本报告书签署日，新湖集团股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 黄伟 20,025.36 53.06%
2 李萍 8,588.46 22.76%
3 其他股东 9,124.51 24.18%
合计 37,738.33 100.00%
（五）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务
新湖集团的主要经营范围为：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品
经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，
海水养殖及海产品的深加工,建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦
炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品(不含专控)、饲料、化工原料及
产品(不含危险化学品和易制毒品)、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、
油脂、燃料油(不含成品油)、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，
信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
2、主要财务数据
新湖集团 2018 年和 2019 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
63
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 19,035,532.25 17,851,617.97
总负债 15,285,981.67 14,331,445.68
所有者权益 3,749,550.58 3,520,172.29
利润表项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,607,651.75 3,420,561.30
营业利润 157,793.88 192,599.16
净利润 65,098.23 106,881.91
现金流量表项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 421,726.94 -421,587.93
投资活动产生的现金流量净额 209,378.91 -227,387.26
筹资活动产生的现金流量净额 -482,916.10 358,047.18
现金及现金等价物净增加额 147,282.12 -279,407.06
期末现金及现金等价物余额 2,826,890.99 2,679,608.86
（六）主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖集团的主要下属企业情况如下：
序号 子公司名称 注册地 业务性质
1 新湖中宝股份有限公司 嘉兴 房地产开发、金融投资等
2 湘财股份有限公司 哈尔滨 证券服务业
3 新湖期货股份有限公司 上海 商品期货经纪
4 新湖控股有限公司 杭州 实业投资开发、贸易等
5 浙江恒兴力控股集团有限公司 杭州 实业投资、国内贸易等
6 宁波嘉源实业发展有限公司 宁波 贸易等
7 上海新湖创业投资有限公司 上海 创业投资
8 浙江新湖创业投资有限公司 杭州 创业投资、实业投资等
9 浙江新湖化工科技有限公司 杭州 化工原料及产品销售等
10 浙江思齐教育科技有限公司 杭州 教育软件开发及技术服务等
境外项目管理与咨询服务，国际
11 嘉豐（香港）国际有限公司 香港
贸易等
12 浙江新湖能源有限公司 杭州 实业投资、贸易等
13 杭州兴和投资发展有限公司 杭州 实业投资等
14 上海新湖绿城物业服务有限公司 上海 物业服务等
15 浙江新湖绿城物业服务有限公司 杭州 物业服务等
16 上海成麟信息科技有限公司 上海 信息科技的技术开发等
（七）新湖集团及其主要管理人员最近 5 年守法情况
64
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据中国证监会 2016 年 7 月 26 日作出的《行政处罚决定书》 [2016]88 号），
林俊波女士因曾担任上海大智慧股份有限公司董事，参加审议通过上海大智慧股
份有限公司 2013 年度报告，被中国证监会给予警告并处以罚款。
新湖集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（八）新湖集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
新湖集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、交易对方与上市公司的关联关系
（一）新湖集团与上市公司的关联关系
前次重大资产重组完成前，新湖集团持有湘财股份 16.08%的股权，为湘财
股份的控股股东；前次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为新湖控
股。
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖集团持有新湖控股 52%的股份，新湖
控股持有上市公司 61.36%的股份，新湖集团为上市公司的关联法人。
（二）新湖集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新湖集团未向上市公司提名董事及高级管
理人员。
65
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 上海大智慧股份有限公司
法定代表人 张志宏
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 1,987,700,000 元
统一社会信用代码 913100007031304856
成立时间 2000 年 12 月 14 日
上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢
注册地址
22301-130 座
办公地址 上海市浦东新区杨高南路 428 号 1 号楼 15 楼
计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服
务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运
行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、
经营范围
创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，
网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节
目制作、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：601519
证券简称：大智慧
（二）历史沿革
1、股份公司设立以前的股权结构变化情况
（1）上海大智慧投资咨询有限公司成立
2000 年 12 月 14 日，上海大智慧投资咨询有限公司（2002 年 10 月更名为上
海大智慧网络技术有限公司，即大智慧网络）在上海市工商行政管理局浦东新区
分局注册成立。上海大智慧投资咨询有限公司设立时的注册资本为 100 万元，奈
心科技以现金 55 万元出资，占全部出资额的 55%，张长虹先生以现金 45 万元出
资，占全部出资额的 45%，营业执照登记号为 3101152002562，经营范围为投资
咨询，计算机网络软件技术应用服务，及计算机软件领域的“四技”服务。2000
年 12 月 6 日，上海复兴会计师事务所有限公司对该等出资进行了验证，并出具
复会师验（2000）第 467 号《验资报告》。
上海大智慧投资咨询有限公司成立时，各股东的出资额及出资比例如下：
66
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 奈心科技 55.00 55.00
2 张长虹 45.00 45.00
合计 100.00 100.00
（2）大智慧网络 2002 年股权变更
2002 年 10 月 25 日，大智慧网络召开股东会，同意增加新股东张婷女士，
并决定将注册资本增至 2,200 万元，其中张长虹先生以评估价值为 1,146 万元的
“滨江大厦”七楼 1,386.39 平方米的房产作价 1,146 万元和 789 万元现金新缴出资
合计 1,935 万元，张婷女士以现金出资 165 万元，奈心科技出资额不变。上述用
于出资的房地产经上海公信中南资产评估有限公司资产评估。
2002 年 11 月 4 日，上海公信中南会计师事务所有限公司对新增注册资本的
进行了验证，并出具公会（2002）验字第 11-3 号《验资报告》。
2002 年 11 月 7 日，大智慧网络完成相关工商变更登记。
本次股权变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 奈心科技 55.00 2.50
2 张长虹 1,980.00 90.00
3 张婷 165.00 7.50
合计 2,200.00 100.00
（3）大智慧网络 2007 年股权变更
2007 年 3 月 14 日，奈心科技与张婷女士签署《股权转让协议》，约定奈心
科技将其持有的 2.50%股权以人民币 55 万元的价格全部转让给张婷女士。同日，
大智慧网络召开股东会，一致同意公司股东奈心科技将其持有公司 2.50%的股权
全部转让给张婷女士。
2007 年 6 月 21 日，大智慧网络完成相关工商变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 张长虹 1,980.00 90.00
2 张婷 220.00 10.00
合计 2,200.00 100.00
（4）大智慧网络 2009 年第一次股权变更
67
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2009 年 8 月 28 日，张长虹先生分别和张志宏、沈宇等 33 名自然人签署了
《股权转让协议》，协议约定：考虑到受让人在大智慧网络的发展过程中作出的
贡献并巩固现有的管理团队，张志宏、沈宇等 33 名自然人合计受让张长虹先生
所持有的大智慧网络 12.82%股权。同日，张婷女士和张志宏先生签署了《股权
转让协议》，张志宏先生受让张婷女士所持有的大智慧网络 1%股权。
2009 年 10 月 21 日，大智慧网络完成相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 张长虹 1,697.96 77.18
2 张婷 198.00 9.00
3 张志宏 77.00 3.50
4 王永辉 33.00 1.50
5 陈天 33.00 1.50
6 王玫 24.20 1.10
7 李玉民 17.60 0.80
8 沈宇 10.12 0.46
9 吕志勇 9.68 0.44
10 姚小巍 9.68 0.44
11 李存根 8.80 0.40
12 李涛 7.04 0.32
13 雷非慢 6.60 0.30
14 吉地日哈 6.60 0.30
15 张军 5.28 0.24
16 孙勇 5.28 0.24
17 徐经纬 5.28 0.24
18 沈泉林 5.28 0.24
19 于青峰 4.84 0.22
20 丁正栋 4.40 0.20
21 钟巧华 4.40 0.20
22 王日红 4.40 0.20
23 陆荣辉 3.52 0.16
24 汪海宁 2.64 0.12
25 吕沈强 2.20 0.10
26 程海宇 2.20 0.10
27 王荣奎 2.20 0.10
28 张文金 1.76 0.08
29 方涛 1.32 0.06
30 周戎 1.32 0.06
31 潘直红 1.32 0.06
32 朱莹辉 0.88 0.04
33 胡民 0.88 0.04
34 肖剑业 0.88 0.04
68
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
35 申健 0.44 0.02
合计 2,200.00 100.00
（5）大智慧网络 2009 年第二次股权变更
2009 年 8 月 31 日，张长虹先生、张婷女士、大智慧网络与新湖中宝签署了
《投资入股协议》，约定新湖中宝以 35,200 万元认购大智慧网络的 11%股权，
其中 276.58 万元作为新增出资，34,923.42 万元作为溢价出资计入资本公积。
2009 年 9 月 18 日，张长虹先生、张婷女士、大智慧网络与苏州金沙江签署
了《增资扩股协议》，约定苏州金沙江以 4,800 万元认购大智慧网络的 1.50%股
权，其中 37.71 万元作为新增出资，4,762.29 万元作为溢价出资计入资本公积。
本次增资以浙江勤信资产评估公司 2009 年 8 月 19 日出具了浙勤评报〔2009〕
146 号《资产评估报告》为基础，截至 2009 年 6 月 30 日，收益法下大智慧网络
所涉及的股东全部权益价值为 294,800 万元。经各方协商，以新增股东合计认缴
40,000 万元，增资后大智慧网络所涉及的股东全部权益价值认定为 320,000 万元。
2009 年 10 月 22 日，中汇会计师事务所有限公司对上述新增出资进行了验
证，并于出具了中汇会验字（2009）1547 号《验资报告》。
2009 年 10 月 23 日，大智慧网络完成相关工商变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 张长虹 1,697.96 67.53
2 新湖中宝 276.58 11.00
3 张婷 198.00 7.87
4 张志宏 77.00 3.06
5 苏州金沙江 37.71 1.50
6 王永辉 33.00 1.31
7 陈天 33.00 1.31
8 王玫 24.20 0.96
9 李玉民 17.60 0.70
10 沈宇 10.12 0.40
11 吕志勇 9.68 0.39
12 姚小巍 9.68 0.39
13 李存根 8.80 0.36
14 李涛 7.04 0.28
15 雷非慢 6.60 0.26
16 吉地日哈 6.60 0.26
17 张军 5.28 0.21
69
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
18 孙勇 5.28 0.21
19 徐经纬 5.28 0.21
20 沈泉林 5.28 0.21
21 于青峰 4.84 0.19
22 丁正栋 4.40 0.18
23 钟巧华 4.40 0.18
24 王日红 4.40 0.18
25 陆荣辉 3.52 0.14
26 汪海宁 2.64 0.10
27 吕沈强 2.20 0.09
28 程海宇 2.20 0.09
29 王荣奎 2.20 0.09
30 张文金 1.76 0.07
31 方涛 1.32 0.05
32 周戎 1.32 0.05
33 潘直红 1.32 0.05
34 朱莹辉 0.88 0.03
35 胡民 0.88 0.03
36 肖剑业 0.88 0.03
37 申健 0.44 0.02
合计 2,514.29 100.00
（6）大智慧网络 2009 年第三次股权变更
2009 年 10 月 25 日，张长虹先生分别与王杰、张征、包伟健和周海燕等 4
名自然人签署了《股权转让协议》，约定王杰以 3,300 万元受让张长虹先生持有
的大智慧网络 1.03%股权，张征以 1,000 万元受让张长虹先生持有的大智慧网络
0.31%股权，包伟健以 250 万元受让张长虹先生持有的大智慧网络 0.08%股权，
周海燕以 250 万元受让张长虹先生持有的大智慧网络 0.08%股权。2009 年 10 月
25 日，张婷女士和苏州金沙江签署了《股权转让协议》，约定苏州金沙江以 3,200
万元受让张婷女士所持有的大智慧网络 1%股权。
本次股权变更后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 张长虹 1,660.2529 66.03
2 新湖中宝 276.5800 11.00
3 张婷 172.8571 6.87
4 张志宏 77.0000 3.06
5 苏州金沙江 62.8500 2.50
6 王永辉 33.0000 1.31
7 陈天 33.0000 1.31
8 王杰 25.9227 1.03
9 王玫 24.2000 0.96
70
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
10 李玉民 17.6000 0.70
11 沈宇 10.1200 0.40
12 吕志勇 9.6800 0.38
13 姚小巍 9.6800 0.38
14 李存根 8.8000 0.36
15 张征 7.8562 0.31
16 李涛 7.0400 0.28
17 雷非慢 6.6000 0.26
18 吉地日哈 6.6000 0.26
19 张军 5.2800 0.21
20 孙勇 5.2800 0.21
21 徐经纬 5.2800 0.21
22 沈泉林 5.2800 0.21
23 于青峰 4.8400 0.19
24 丁正栋 4.4000 0.18
25 钟巧华 4.4000 0.18
26 王日红 4.4000 0.18
27 陆荣辉 3.5200 0.14
28 汪海宁 2.6400 0.10
29 吕沈强 2.2000 0.09
30 程海宇 2.2000 0.09
31 王荣奎 2.2000 0.09
32 包伟健 1.9641 0.08
33 周海燕 1.9641 0.08
34 张文金 1.7600 0.07
35 方涛 1.3200 0.05
36 周戎 1.3200 0.05
37 潘直红 1.3200 0.05
38 朱莹辉 0.8800 0.03
39 胡民 0.8800 0.03
40 肖剑业 0.8800 0.03
41 申健 0.4400 0.02
合计 2,514.29 100.00
2、股份公司设立时的情况
2009 年 11 月 18 日，大智慧网络召开 2009 年第七次临时股东会，同意将大
智慧网络整体变更设立为上海大智慧股份有限公司，以 2009 年 10 月 31 日为评
估基准日对大智慧网络的净资产进行评估，按照其于审计基准日 2009 年 10 月
31 日经立信审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。2009 年 11 月 28 日，
大智慧网络全体股东作为发起人签署了《关于变更设立上海大智慧股份有限公司
之发起人协议》及拟变更设立的上海大智慧股份有限公司章程。
2009 年 12 月 1 日，立信对本次整体变更情况进行了审验，并出具了信会师
报字（2009）第 24723 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2009 年 10
71
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
月 31 日止，公司已收到全体股东投入的大智慧网络经审计的净资产 51,722.52 万
元，按照公司折股方案，将其中的 45,000 万元折合为 45,000 万股，每股面值 1
元，剩余净资产 6,722.52 万元作为资本公积。
2009 年 12 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局领取注册号为
310115000594375 的《企业法人营业执照》。
各发起人所认购股份和持股比例如下：
序号 股东名称 认购股份（股） 持股比例（%）
1 张长虹 297,147,030 66.03
2 新湖中宝 49,501,450 11.00
3 张婷 30,937,440 6.87
4 张志宏 13,781,226 3.06
5 苏州金沙江 11,249,220 2.50
6 王永辉 5,906,240 1.31
7 陈天 5,906,240 1.31
8 王杰 4,639,566 1.03
9 王玫 4,331,243 0.96
10 李玉民 3,149,995 0.70
11 沈宇 1,811,247 0.40
12 吕志勇 1,732,497 0.38
13 姚小巍 1,732,497 0.38
14 李存根 1,574,997 0.36
15 张征 1,406,079 0.31
16 李涛 1,259,998 0.28
17 雷非慢 1,181,248 0.26
18 吉地日哈 1,181,248 0.26
19 张军 944,998 0.21
20 孙勇 944,998 0.21
21 徐经纬 944,998 0.21
22 沈泉林 944,998 0.21
23 于青峰 866,248 0.19
24 丁正栋 787,499 0.18
25 钟巧华 787,499 0.18
26 王日红 787,499 0.18
27 陆荣辉 629,999 0.14
28 汪海宁 472,499 0.10
29 吕沈强 393,749 0.09
30 程海宇 393,749 0.09
31 王荣奎 393,749 0.09
32 包伟健 351,529 0.08
33 周海燕 351,529 0.08
34 张文金 314,999 0.07
35 方涛 236,250 0.05
36 周戎 236,250 0.05
72
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
37 潘直红 236,250 0.05
38 朱莹辉 157,500 0.03
39 胡民 157,500 0.03
40 肖剑业 157,500 0.03
41 申健 78,750 0.02
合计 450,000,000 100.00
3、股份公司设立以后的股权结构变化情况
2010 年 3 月 19 日，大智慧召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过，以
资本公积金 67,225,150.75 元按照 2009 年末股东持股比例转增股本、以未分配利
润 67,774,849.25 元按照 2009 年末股东持股比例送红股，转增股本及送红股完成
后,公司注册资本增至 58,500 万元。立信已对本次增资进行了审验，并于 2010 年
3 月 21 日出具信会师报字(2010)第 21599 号《验资报告》。
2010 年 3 月 29 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。
本次转增股本及送红股完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认购股份（股） 持股比例（%）
1 张长虹 386,291,139 66.03
2 新湖中宝 64,351,885 11.00
3 张婷 40,218,672 6.87
4 张志宏 17,915,594 3.06
5 苏州金沙江 14,623,986 2.50
6 王永辉 7,678,112 1.31
7 陈天 7,678,112 1.31
8 王杰 6,031,436 1.03
9 王玫 5,630,616 0.96
10 李玉民 4,094,993 0.70
11 沈宇 2,354,621 0.40
12 吕志勇 2,252,246 0.38
13 姚小巍 2,252,246 0.38
14 李存根 2,047,496 0.36
15 张征 1,827,903 0.31
16 李涛 1,637,997 0.28
17 雷非慢 1,535,622 0.26
18 吉地日哈 1,535,622 0.26
19 张军 1,228,497 0.21
20 孙勇 1,228,497 0.21
21 徐经纬 1,228,497 0.21
22 沈泉林 1,228,497 0.21
23 于青峰 1,126,122 0.19
24 丁正栋 1,023,749 0.18
25 钟巧华 1,023,749 0.18
73
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
26 王日红 1,023,749 0.18
27 陆荣辉 818,999 0.14
28 汪海宁 614,249 0.10
29 吕沈强 511,874 0.09
30 程海宇 511,874 0.09
31 王荣奎 511,874 0.09
32 包伟健 456,988 0.08
33 周海燕 456,988 0.08
34 张文金 409,499 0.07
35 方涛 307,125 0.05
36 周戎 307,125 0.05
37 潘直红 307,125 0.05
38 朱莹辉 204,750 0.03
39 胡民 204,750 0.03
40 肖剑业 204,750 0.03
41 申健 102,375 0.02
合计 585,000,000 100.00
4、大智慧首次公开发行股票并上市
2011 年 1 月，经中国证监会证监许可[2010]1900 号文核准，大智慧获准向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 11,000 万股，每股面值 1 元。大智慧
股票已于 2011 年 1 月 28 日在上交所挂牌交易。首次公开发行股票并在上交所上
市后，大智慧的总股本变更为 69,500 万元。
5、大智慧上市以来股本变动情况
2012 年 5 月 17 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司以总股本
69,500 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公积金转增股
本完成后，公司的总股本变更为 139,000 万股。
2013 年 6 月 20 日，经公司 2012 年年度股东大会审议通过，公司以总股本
139,000 万股为基数，以公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，公积金转增股本完
成后，公司的总股本变更为为 180,700 万股。
2014 年 4 月 30 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司以总股本
180,700 万股为基数，以公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，公积金转增股本完
成后，公司的总股本变更为为 198,770 万股。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本未发生变化。
（三）产权及控制关系
74
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至 2020 年 6 月 30 日，大智慧前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张长虹 704,792,657 35.46
2 新湖集团 325,386,400 16.37
3 张婷 85,025,402 4.28
4 张志宏 51,238,600 2.58
5 倪国强 4,107,257 0.21
6 吕强 4,082,544 0.21
7 中国证券金融股份有限公司 3,292,600 0.17
8 张海峰 2,968,118 0.15
9 谢扬初 2,239,242 0.11
10 王玫 2,100,000 0.11
上述前十名股东中，张长虹先生与第三大股东张婷女士系兄妹关系，与公司
第四大股东张志宏先生系兄弟关系。张长虹为大智慧的控股股东、实际控制人。
（四）子公司情况
截至 2020 年 6 月 30 日，大智慧在境内有效存续的共有 16 家直接/间接全资
或控股子公司，在境外有效存续的共有 9 家直接/间接全资或控股子公司，基本
情况如下：
持股比例
主要经 (%)
序号 子公司名称 业务性质
营地 直
间接
接
计算机软件的开发与销
1 上海大智慧软件开发有限公司 上海市 -- 100
售
计算机软件的开发与销
2 上海大智慧信息科技有限公司 上海市 100 --
售
3 上海天蓝蓝投资管理有限公司 上海市 投资管理 100 --
4 上海大智慧基金销售有限公司 上海市 基金销售 100 --
上海大智慧财汇数据科技有限 计算机软硬件开发与销
5 上海市 100 --
公司 售
上海大智慧申久信息技术有限 计算机软硬件开发与销
6 上海市 100 --
公司 售
7 上海视吧文化传媒有限公司 上海市 咨询服务 90 10
8 上海慧虹投资管理有限公司 上海市 金融信息服务 -- 100
上海大智慧金融信息服务有限
9 上海市 投资管理 100 --
公司
10 视吧（上海）网络科技有限公司 上海市 技术服务业 -- 100
上海大智慧财速软件科技有限 信息传输、软件和信息
11 上海市 -- 100
公司 技术服务业
75
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
计算机软件的开发及销
12 合肥大智慧信息技术有限公司 合肥市 100 --
售
13 大智慧信息技术有限公司 北京市 计算机软件开发 100 --
油宝宝（北京）化工投资管理有
14 北京市 投资及化工贸易 100 --
限公司
北京慧远保银信息技术有限公
15 北京市 软件系统服务 100 --
司
深圳市前海博盈石油化工投资
16 深圳市 化工贸易 100 --
有限公司
17 阿斯达克网络信息有限公司 香港 财经资讯服务 100 --
财经资讯与分析服务
18 阿斯达克有限公司 香港 -- 100
（为其直接控股公司）
19 DZH Financial Research,Inc. 日本 信息服务 -- 100
DZH NEXT VIEW PTE LTD（新
20 新加坡 财经资讯服务 100 --
思维私人有限公司）
Dzh International Pte.Ltd(大智慧
21 新加坡 计算机及技术服务 -- 100
国际有限公司)
马来西 财经资讯与分析服务
22 DZH International Sdn.Bhd -- 100
亚 （为其直接控股公司）
Solutions Lab(Malaysia) Sdn Bhd
马来西
23 （解决方案实验室（马来西亚） 信息服务 -- 100
亚
私人有限公司）
财经软件及财经资讯的
24 DZH (Thailand) Limited 泰国 -- 100
商业及管理咨询服务
Nextview (Vietnam) Ltd（新思维 财经软件及财经资讯的
25 越南 -- 100
(越南)国际有限公司） 商业及管理咨询服务
（五）主要资产情况
1、房屋建筑物
截至 2020 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司在中国境内主要的自有房产
62 处如下：
序 建筑面积
所有权人 所有权证号 坐落位置
号 (m2)
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
1 399.1
限公司 4331360 号 栋 30 层 3001 号
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
2 366.07
限公司 4331378 号 栋 30 层 3002 号
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
3 447.5
限公司 4331362 号 栋 30 层 3003 号
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
4 482.03
限公司 4331380 号 栋 30 层 3004 号
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
5 398.91
限公司 4331322 号 栋 33 层 3301 号
6 上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2 365.9
76
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 建筑面积
所有权人 所有权证号 坐落位置
号 (m2)
限公司 4331328 号 栋 33 层 3302 号
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
7 447.22
限公司 4331325 号 栋 33 层 3303 号
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
8 481.76
限公司 4331324 号 栋 33 层 3304 号
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
9 398.91
限公司 4331315 号 栋 35 层 3501 号
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
10 365.9
限公司 4331312 号 栋 35 层 3502 号
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
11 447.22
限公司 4331316 号 栋 35 层 3503 号
上海大智慧股份有 成房权证监证字第 成都高新区天府二街 138 号 2
12 481.76
限公司 4331313 号 栋 35 层 3504 号
上海天蓝蓝投资管 沪房地浦字（2015）第 上海市浦东新区张杨路 88 号
13 1386.39
理有限公司 006998 号 7层
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
14 362.41
术有限公司 110173701 号 广场办 1601 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
15 168.75
术有限公司 110173702 号 广场办 1602 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
16 362.41
术有限公司 110173703 号 广场办 1603 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
17 362.41
术有限公司 110173704 号 广场办 1604 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
18 362.41
术有限公司 110173706 号 广场办 1606 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
19 362.41
术有限公司 110173665 号 广场办 1701 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
20 168.75
术有限公司 110173668 号 广场办 1702 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
21 362.41
术有限公司 110173670 号 广场办 1703 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
22 362.41
术有限公司 110173673 号 广场办 1704 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
23 168.75
术有限公司 110173675 号 广场办 1705 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
24 362.41
术有限公司 110173677 号 广场办 1706 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
25 362.41
术有限公司 110173680 号 广场办 1801 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
26 168.75
术有限公司 110173682 号 广场办 1802 室
27 合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市 362.41
77
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 建筑面积
所有权人 所有权证号 坐落位置
号 (m2)
术有限公司 110173685 号 广场办 1803 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
28 362.41
术有限公司 110173689 号 广场办 1804 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
29 168.75
术有限公司 110173692 号 广场办 1805 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
30 362.41
术有限公司 110173695 号 广场办 1806 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
31 362.41
术有限公司 110173696 号 广场办 1901 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
32 168.75
术有限公司 110173658 号 广场办 1902 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
33 362.41
术有限公司 110173663 号 广场办 1903 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
34 362.41
术有限公司 110173666 号 广场办 1904 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
35 168.75
术有限公司 110173669 号 广场办 1905 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
36 362.41
术有限公司 110173672 号 广场办 1906 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
37 362.41
术有限公司 110173676 号 广场办 2001 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
38 168.75
术有限公司 110173679 号 广场办 2002 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
39 362.41
术有限公司 110173683 号 广场办 2003 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
40 362.41
术有限公司 110173686 号 广场办 2004 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
41 168.75
术有限公司 110173688 号 广场办 2005 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
42 362.41
术有限公司 110173667 号 广场办 2006 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
43 362.41
术有限公司 110173671 号 广场办 2101 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
44 168.75
术有限公司 110173674 号 广场办 2102 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
45 362.41
术有限公司 110173678 号 广场办 2103 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
46 362.41
术有限公司 110173681 号 广场办 2104 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
47 168.75
术有限公司 110173684 号 广场办 2105 室
48 合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市 362.41
78
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 建筑面积
所有权人 所有权证号 坐落位置
号 (m2)
术有限公司 110173687 号 广场办 2106 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
49 362.41
术有限公司 110173690 号 广场办 2201 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
50 168.75
术有限公司 110173693 号 广场办 2202 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
51 362.41
术有限公司 110173698 号 广场办 2203 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
52 362.41
术有限公司 110173700 号 广场办 2204 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
53 168.75
术有限公司 110173705 号 广场办 2205 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
54 362.41
术有限公司 110173659 号 广场办 2206 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
55 362.41
术有限公司 110173660 号 广场办 2301 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
56 168.75
术有限公司 110173661 号 广场办 2302 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
57 362.41
术有限公司 110173662 号 广场办 2303 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
58 362.41
术有限公司 110173664 号 广场办 2304 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
59 168.75
术有限公司 110173691 号 广场办 2305 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
60 362.41
术有限公司 110173694 号 广场办 2306 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
61 365.56
术有限公司 110173697 号 广场办 2401 室
合肥大智慧信息技 房地权证合产字第 合肥望江西路 99 号安高城市
62 365.56
术有限公司 110173699 号 广场办 2402 室
2、知识产权
（1）注册商标
截至 2020 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司在中国境内持有 222 项主要
注册商标，具体情况如下：
序 注册有效
商标名称/图形 商标权利人 注册号 类别
号 期截止日
1 大智慧视吧 大智慧 22604994 42 2028/4/20
2 大智慧视吧 大智慧 22604994 9 2028/4/20
3 大智慧视吧 大智慧 22604994 35 2028/4/20
79
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4 大智慧视吧 大智慧 22604994 36 2028/4/20
5 大智慧视吧 大智慧 22604994 38 2028/4/20
6 大智慧视吧 大智慧 22604994 41 2028/4/20
7 视吧 大智慧 22302462 38 2028/3/20
8 视吧 大智慧 22302462 36 2028/3/20
9 视吧 大智慧 22302462 42 2028/3/20
10 视吧 大智慧 22302462 41 2028/3/20
11 视吧 大智慧 22302462 35 2028/3/20
12 视吧定期宝 大智慧 21377263 42 2028/1/13
13 视吧定期宝 大智慧 21377263 36 2028/1/13
14 视吧定期宝 大智慧 21377263 41 2028/1/13
15 视吧定期宝 大智慧 21377263 38 2028/1/13
16 视吧定期宝 大智慧 21377263 35 2028/1/13
17 视吧活期宝 大智慧 21004638 35 2027/12/6
18 视吧活期宝 大智慧 21004638 42 2027/12/6
19 视吧活期宝 大智慧 21004638 41 2027/12/6
20 视吧活期宝 大智慧 21004638 38 2027/12/6
21 视吧活期宝 大智慧 21004638 36 2027/12/6
22 大智慧活期宝 大智慧 21004637 36 2027/12/6
23 大智慧活期宝 大智慧 21004637 38 2027/12/6
24 大智慧活期宝 大智慧 21004637 35 2027/12/6
25 大智慧活期宝 大智慧 21004637 41 2027/12/6
26 大智慧活期宝 大智慧 21004637 9 2027/12/6
27 大智慧活期宝 大智慧 21004637 42 2027/12/6
28 大智慧定期宝 大智慧 21004636 35 2027/12/6
29 大智慧定期宝 大智慧 21004636 42 2027/12/6
30 大智慧定期宝 大智慧 21004636 41 2027/12/6
31 大智慧定期宝 大智慧 21004636 36 2027/12/6
32 大智慧定期宝 大智慧 21004636 38 2027/12/6
33 大智慧定期宝 大智慧 21004636 9 2027/12/6
34 大智慧基金通 大智慧 21004635 41 2027/12/6
35 大智慧基金通 大智慧 21004635 36 2027/12/6
36 大智慧基金通 大智慧 21004635 38 2027/12/6
37 大智慧基金通 大智慧 21004635 42 2027/12/6
80
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
38 大智慧基金通 大智慧 21004635 9 2027/12/6
39 大智慧基金通 大智慧 21004635 35 2027/12/6
40 大智慧私募宝 大智慧 21004634 42 2027/12/6
41 大智慧私募宝 大智慧 21004634 41 2027/12/6
42 大智慧私募宝 大智慧 21004634 38 2027/12/6
43 大智慧私募宝 大智慧 21004634 35 2027/12/6
44 大智慧私募宝 大智慧 21004634 9 2027/12/6
45 大智慧私募宝 大智慧 21004634 36 2027/12/6
46 大智慧组合宝 大智慧 21004633 9 2027/10/13
47 组合宝 大智慧 21004591 41 2027/12/6
48 组合宝 大智慧 21004591 38 2027/12/6
49 组合宝 大智慧 21004591 35 2027/12/6
50 组合宝 大智慧 21004591 42 2027/12/6
51 智慧钱包 大智慧 20655033 9 2027/9/6
52 事吧 大智慧 20127316 41 2027/7/20
53 事吧 大智慧 20127316 36 2027/7/20
54 事吧 大智慧 20127316 42 2027/7/20
55 事吧 大智慧 20127316 9 2027/7/20
56 事吧 大智慧 20127316 35 2027/7/20
57 市吧 大智慧 20127315 36 2027/7/20
58 市吧 大智慧 20127315 35 2027/7/20
59 市吧 大智慧 20127315 42 2027/7/20
60 市吧 大智慧 20127315 9 2027/7/20
61 市吧 大智慧 20127315 41 2027/7/20
62 士吧 大智慧 20127314 36 2027/7/20
63 士吧 大智慧 20127314 9 2027/7/20
64 士吧 大智慧 20127314 42 2027/7/20
65 士吧 大智慧 20127314 41 2027/7/20
66 士吧 大智慧 20127314 35 2027/7/20
67 世吧 大智慧 20127313 41 2027/7/20
68 世吧 大智慧 20127313 36 2027/7/20
69 世吧 大智慧 20127313 42 2027/7/20
70 世吧 大智慧 20127313 35 2027/7/20
71 世吧 大智慧 20127313 9 2027/7/20
81
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
72 SHIBA 大智慧 20007836 42 2027/9/20
73 SHIBA 大智慧 20007836 41 2027/9/20
74 SHIBA 大智慧 20007836 36 2027/9/20
75 慧红 大智慧 19642327 41 2027/6/6
76 慧红 大智慧 19642327 9 2027/6/6
77 慧红 大智慧 19642327 36 2027/6/6
78 慧红 大智慧 19642327 42 2027/6/6
79 慧红 大智慧 19642327 35 2027/6/6
80 视吧 大智慧 19503916 41 2027/8/13
81 视吧 大智慧 19503916 42 2027/8/13
82 视吧 大智慧 19503916 35 2027/8/13
83 视吧 大智慧 19503916 36 2027/8/13
84 钱大拿 大智慧 17637469 9 2026/9/27
85 钱大拿 大智慧 17637469 42 2026/9/27
86 钱大拿 大智慧 17637469 41 2026/9/27
87 钱大拿 大智慧 17637469 38 2026/9/27
88 钱大拿 大智慧 17637469 35 2026/9/27
89 钱大拿 大智慧 17637469 36 2026/9/27
90 钱大拿 大智慧 17637469 16 2026/9/27
91 大智慧 15781354 9 2026/1/20
92 大智慧 15781354 42 2026/1/20
93 大智慧 15781354 41 2026/1/20
94 大智慧 15781354 36 2026/1/20
95 大智慧 15781354 35 2026/1/20
96 大智慧 15781354 38 2026/1/20
82
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
97 智慧豆 大智慧 15781352 36 2026/4/13
98 智慧豆 大智慧 15781352 38 2026/4/13
99 智慧豆 大智慧 15781352 41 2026/4/13
100 智慧钱柜 大智慧 14632469A 42 2025/8/27
101 智慧钱柜 大智慧 14632469A 41 2025/8/27
102 智慧钱柜 大智慧 14632469A 38 2025/8/27
103 大智慧 13909484 42 2025/3/6
104 大智慧 13909483 38 2025/3/6
105 大智慧 13909482 36 2025/3/6
106 大智慧 13909481 35 2025/3/6
107 大智慧 13909480 9 2025/3/6
108 大银家 大智慧 13424414 36 2025/3/6
109 油宝宝 大智慧 13231165 38 2025/1/13
110 油宝宝 大智慧 13231164 36 2025/1/13
111 油宝宝 大智慧 13231162 9 2025/1/13
112 彩宝宝 大智慧 13231160 42 2028/1/13
113 财宝宝 大智慧 13230830 41 2025/1/13
114 财宝宝 大智慧 13230827 35 2025/1/13
115 财宝宝 大智慧 13230826 9 2025/1/6
116 金宝宝 大智慧 13230824 38 2025/1/6
117 油宝宝 大智慧 13230810 41 2025/1/6
118 大智慧 13067404 38 2025/1/13
119 大智慧 13067403 36 2025/2/13
120 大智慧 13067399 38 2025/1/6
83
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
121 大智慧 13067398 36 2025/2/13
122 金色两点半 大智慧 13067380 38 2024/12/27
123 大智慧财经 大智慧 13067379 38 2025/2/13
124 DZH 365 大智慧 12822487 36 2024/11/20
125 DZH 365 大智慧 12822486 38 2024/11/20
126 DZH 365 大智慧 12822485 41 2024/11/20
127 大智慧 365 大智慧 12822480 36 2024/11/20
128 大智慧 365 大智慧 12822479 38 2024/11/20
129 DZH 大智慧 11619418 36 2024/3/20
130 DZH 大智慧 11619217 38 2024/3/20
131 DZH 大智慧 11619216 41 2024/3/20
132 DZH 大智慧 11619215 42 2024/4/20
133 dzh 大智慧 11619213 36 2024/3/20
134 dzh 大智慧 11619212 38 2024/3/20
135 dzh 大智慧 11619211 41 2024/3/20
136 dzh 大智慧 11619210 42 2024/4/20
137 大智慧 DTS 大智慧 11475189 36 2024/2/13
138 大智慧 DTS 大智慧 11475188 38 2024/2/13
139 DTTS 大智慧 11436263 41 2024/2/6
140 DTS 大智慧 11428358 36 2024/2/6
141 DTTS 大智慧 11428357 9 2024/2/6
142 DTS 大智慧 11428356 38 2024/2/6
143 投资家 大智慧 8990674 9 2022/1/27
144 Great Wisdom 大智慧 8990673 35 2022/1/13
145 Great Wisdom 大智慧 8990672 9 2022/6/13
146 Great Wisdom 大智慧 8990671 36 2022/1/13
147 Great Wisdom 大智慧 8990670 38 2022/1/6
148 Great Wisdom 大智慧 8990669 41 2022/1/6
149 Great Wisdom 大智慧 8990668 42 2022/1/6
150 大智慧 8514609 35 2021/12/6
84
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
151 大智慧 8514608 35 2021/12/6
152 大智慧 8514607 35 2022/1/20
153 大智慧 8514604 35 2022/1/20
154 大智慧 8514603 35 2021/9/13
155 大智慧 8514597 41 2021/8/6
156 大智慧 8514596 35 2022/1/20
157 大智慧 8197090 36 2031/7/6
158 大智慧 8197089 36 2031/7/6
159 大智慧 8197088 38 2021/10/6
160 大智慧 8197087 38 2021/10/6
161 大智慧 8197084 9 2031/6/13
162 大智慧 8197083 9 2021/9/27
163 大智慧 8196122 36 2021/9/27
85
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
164 大智慧 8196121 36 2021/9/27
165 大智慧 8196119 9 2021/11/20
166 大智慧 8196118 9 2031/4/13
167 大智慧 8196117 36 2021/9/20
168 大智慧 8196116 38 2021/9/20
169 大智慧 8196114 38 2021/9/20
170 大智慧 8196112 9 2021/11/20
171 大智慧 8196111 36 2021/9/6
172 大智慧 8196110 38 2021/9/20
173 大智慧 8196109 36 2021/9/27
174 大智慧 8196108 9 2021/11/20
175 大智慧 8196106 9 2021/11/20
176 大智慧 8196105 38 2021/9/20
177 Super View 大智慧 7128264 38 2030/9/20
178 Super View（超赢数据） 大智慧 7128263 36 2030/9/20
179 Super View（超赢数据） 大智慧 7128262 38 2030/9/20
86
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
180 Super View 大智慧 7128261 36 2030/9/20
181 大智慧 7088000 9 2030/10/13
182 大智慧 7087999 38 2030/9/6
183 大智慧 7087998 36 2030/9/6
184 大智慧 7087997 38 2030/9/6
185 大智慧 7087996 36 2030/9/6
186 大智慧 7087995 36 2030/9/20
187 大智慧 7087994 9 2030/10/13
188 大智慧 7087993 38 2030/9/20
189 大智慧 7087992 36 2030/9/6
190 大智慧 7087991 9 2030/10/13
191 大智慧 7087990 38 2030/9/6
192 大智慧 7087689 9 2030/10/13
193 大智慧 5587218 38 2030/7/6
87
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
194 大智慧 5587217 36 2029/12/13
195 大智慧 5587215 9 2030/5/6
196 大智慧 5587204 38 2030/3/6
197 大智慧 5587203 36 2029/12/13
198 大智慧 5587202 9 2030/5/6
199 大智慧 5587201 35 2030/4/27
200 大智慧 5587199 35 2030/7/6
201 大智慧 5587198 36 2030/7/6
202 大智慧 5587197 38 2029/12/13
203 大智慧 5587195 9 2029/8/13
204 大智慧 3172164 9 2023/6/20
205 大智慧 3172163 36 2023/12/13
206 大智慧 3172162 38 2023/7/27
207 大智慧 大智慧 1958572 35 2022/12/20
208 大智慧 大智慧 1744276 36 2022/4/6
209 大智慧 大智慧 1731853 38 2022/3/13
88
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
210 大智慧 1686390 9 2021/12/20
上海大智慧信息科
211 阿斯达克 2007 6309545 9 2030/3/27
技有限公司
上海大智慧信息科
212 盈资讯 6309544 9 2030/3/27
技有限公司
上海大智慧信息科
213 6309543 9 2030/3/27
技有限公司
上海大智慧信息科
214 阿思达克 6303334 9 2030/3/27
技有限公司
上海大智慧信息科
215 AASTOCKS 4744290 9 2028/4/13
技有限公司
上海大智慧财汇数
216 财汇通 38521513 9 2030/6/20
据科技有限公司
上海大智慧财汇数
217 X-lnsight 33087957 36 2029/9/6
据科技有限公司
上海大智慧财汇数
218 智慧丁丁 29508835 41 2029/4/27
据科技有限公司
上海大智慧财汇数
219 智慧丁丁 29508835 9 2029/4/27
据科技有限公司
上海大智慧财汇数
220 智慧丁丁 29508835 36 2029/4/27
据科技有限公司
上海大智慧财汇数
221 8732061 36 2022/2/6
据科技有限公司
上海大智慧财汇数
222 财汇 3664410 36 2025/11/20
据科技有限公司
（2）专利
截至 2020 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司在中国境内已取得的主要注
册专利共 9 项，具体情况如下：
序 类 授权公告
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 别 日
一种基于 SWOT 模型的
发
1 行业投资信息及数据处 201210253785.4 大智慧 2012/7/20 2016/8/31
明
理系统
基于电视节目的实时金 发
2 201310041863.9 大智慧 2013/2/1 2016/12/28
融市场数据推送系统 明
面向事件处理的分布式 发
3 201310180644.9 大智慧 2013/5/15 2017/7/17
程序化交易系统 明
89
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
外
带证券信息搜索系统的 观 上海大智慧信息
4 201530503252.1 2015/12/4 2026/5/25
手机 设 科技有限公司
计
外
带证券信息搜索系统的 观 上海大智慧信息
5 201530476729.1 2015/11/24 2026/5/4
电脑 设 科技有限公司
计
外
上海大智慧财汇
手机的图形用户界面 观
6 201930250528.8 数据科技有限公 2019/5/21 2030/1/24
（融资图谱） 设
司
计
外
带图形用户界面的手机 观 上海大智慧基金
7 201930325779.8 2019/6/21 2030/1/24
（择时宝） 设 销售有限公司
计
外
上海大智慧财汇
带图形用户界面的手机 观
8 201930381465.X 数据科技有限公 2019/7/17 2030/5/22
（担保链图） 设
司
计
外
带图形用户界面的手机 观 上海大智慧信息
9 201930637682.0 2019/11/19 2030/7/10
（大智慧 APP） 设 科技有限公司
计
（3）软件著作权
截至 2020 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司在中国境内主要持有 293 项
软件著作权，具体情况如下：
序 首次发表 登记批准日
软件名称 著作权人 登记号
号 日期 期
大智慧证券信息港个人
1 大智慧 2001/6/19 2001SR3781 2001/9/12
图文版 V2.0
大智慧证券信息港（Dos
2 大智慧 2002/10/15 2003SR7970 2003/7/25
版）软件 V4.51S
大智慧证券信息港个人
3 大智慧 2002/10/12 2003SR3231 2003/5/27
版（Internet 版）V4.5
大智慧证券信息港
4 大智慧 2003/10/15 2004SR00023 2004/1/2
（DOS 版）软件 V4.90
大智慧证券信息远程服
5 大智慧 2003/5/15 2004SR00022 2004/1/2
务系统 V1.0
万国短信发布平台管理
6 大智慧 2003/7/11 2004SR00829 2004/2/2
系统 V1.0
大智慧 Internet 版服务
7 大智慧 2003/9/26 2004SR00021 2004/1/2
端软件 V4.88
大智慧证券委托综合服
8 大智慧 2003/5/28 2004SR00020 2004/1/2
务系统 V1.0
90
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧证券信息港个人
9 版（Internet 版）软件 大智慧 2003/10/15 2004SR00019 2004/1/2
V4.90
大智慧模拟炒股系统
10 大智慧 2004/3/18 2004SR12063 2004/12/8
V2.0
大智慧证券路演系统
11 大智慧 2004/7/1 2004SR12064 2004/12/8
V2.0
分析家 2005 证券行情
12 大智慧 2004/12/27 2005SR04290 2005/4/30
分析软件 V5.1
大智慧证券信息港个人
13 版软件（Internet）软件 大智慧 2005/4/29 2005SR10878 2005/9/19
V5.30
分析家证券行情分析软
14 大智慧 2003/1/21 2005SR10879 2005/9/19
件（机构版）V5.0
大智慧高速行情分析系
15 统软件（Level-2 Internet 大智慧 2006/7/15 2006SR16064 2006/11/20
版）V2.01
大智慧证券信息港
16 大智慧 2006/3/10 2006SR15019 2006/10/30
（DOS 版）软件 V5.56
大智慧新一代高速行情
17 分析软件 Level-2 大智慧 2006/11/26 2007SR01886 2007/1/31
Internet 版 V2.02
大智慧证券信息港个人
18 版软件（Internet 版） 大智慧 2006/7/30 2007SR01885 2007/1/31
V5.55
大智慧证券信息港经典
19 大智慧 2006/11/10 2007SR01884 2007/1/31
版软件（Level-2）V5.56
大智慧新一代高速行情
20 分析系统 Topview（赢 大智慧 2007/9/5 2008SR02966 2008/2/13
富）版软件 V2.08
大智慧证券行情分析系
21 统 internet 经典版软件 大智慧 2007/7/30 2008SR02963 2008/2/13
V5.60
大智慧新一代高速行情
22 分析系统 Internet 大智慧 2007/8/20 2008SR02965 2008/2/13
level-2 版软件 V2.08
大智慧证券行情分析系
23 统 TopView（赢富）经 大智慧 2007/7/19 2008SR02964 2008/2/13
典版软件 V5.60
大智慧新一代高速行情
24 分析系统 Internet 大智慧 2008/5/20 2008SR30401 2008/11/28
Topview 版软件 V3.01
大智慧证券信息港
25 大智慧 2008/5/10 2008SR30468 2008/11/28
（DOS 版）软件 V5.58
大智慧新一代高速行情
26 分析系统 Internet 大智慧 2008/5/20 2008SR30462 2008/11/28
Level-2 版软件 V3.01
大智慧证券行情分析系
27 统 internet 经典版软件 大智慧 2008/7/25 2008SR30464 2008/11/28
V5.90
91
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧证券行情分析系
28 统 TopView（赢富）经 大智慧 2008/6/10 2008SR30463 2008/11/28
典版软件 V5.90
大智慧金融交易终端
29 （主力资金版）软件 大智慧 2008/12/18 2009SR014237 2009/4/8
V4.00
大智慧金融交易终端
30 大智慧 2008/12/18 2009SR014238 2009/4/8
（机构版）软件 V4.00
大智慧金融交易终端超
31 大智慧 2009/2/20 2009SR049364 2009/10/28
赢股票池软件 V4.01
大智慧金融交易终端超
32 大智慧 2009/2/20 2009SR051074 2009/11/3
赢数据软件 V4.02
大智慧金融交易终端
33 （超赢专业版）软件 大智慧 2009/8/3 2010SR008147 2010/2/11
V6.00
大智慧金融交易终端超
34 赢百分百研究室软件 大智慧 2010/4/20 2010SR070836 2010/12/21
V6.2
大智慧金融交易终端超
35 大智慧 2010/4/20 2011SR014371 2011/3/22
赢机构版软件 V6.3
大智慧金融交易终端超
36 大智慧 2009/12/17 2010SR070840 2010/12/21
赢买卖点决策软件 V6.4
大智慧金融交易终端超
37 大智慧 2010/3/18 2010SR070744 2010/12/20
赢智慧宝软件 V6.5
大智慧金融交易终端股
38 大智慧 2010/4/20 2010SR060399 2010/11/12
指王版软件 V6.6
大智慧金融交易终端专
39 大智慧 2010/4/20 2011SR014423 2011/3/22
家版软件 V6.7
大智慧金融交易终端专
40 大智慧 2009/11/15 2011SR014492 2011/3/22
家超赢版软件 V6.8
大智慧金融交易终端深
41 大智慧 2010/4/20 2010SR070832 2010/12/21
度机构版软件 V6.03
大智慧港股实时行情分
42 大智慧 2010/4/20 2010SR070870 2010/12/21
析软件 V6.0
大智慧金融投资家专业
43 大智慧 2010/10/18 2011SR022127 2011/4/20
版软件 V7.00
大智慧金融投资家机构
44 大智慧 2010/10/15 2011SR021965 2011/4/20
版软件 V7.02
大智慧分析家软件
45 大智慧 2010/11/15 2011SR020934 2011/4/15
V7.00
大智慧金融投资家专家
46 大智慧 2010/10/15 2011SR024426 2011/4/29
版软件 V7.01
分析家证券投资分析系
47 大智慧 1998/6/11 2004SR13010 2004/12/27
统 V2.0
分析家证券投资分析系
48 大智慧 2001/6/1 2004SR13011 2004/12/27
统 V4.0
嵌入式跨平台开发软件
49 大智慧 2006/10/25 2008SR07842 2008/4/24
V1.0
大智慧金融工程实验室
50 大智慧 2011/1/15 2011SR091641 2011/12/7
数据软件 V7.02
92
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧证券 iPad 版软件
51 大智慧 2011/10/31 2012SR016887 2012/3/6
V2.04
大智慧证券 GPad 版软
52 大智慧 2011/10/11 2012SR016641 2012/3/5
件 V2.00
大智慧证券手机 Bada
53 大智慧 2011/11/10 2012SR034025 2012/4/28
版软件 V5.02
大智慧证券手机 QT 版
54 大智慧 2011/11/2 2012SR034106 2012/4/28
软件 V1.0.15
大智慧证券手机
55 大智慧 2011/7/27 2012SR034938 2012/5/3
Symbian 版软件 V5.82
大智慧证券手机 WP7
56 大智慧 2011/11/11 2012SR034341 2012/5/2
版软件 V1.00
大智慧证券手机超赢专
57 大智慧 2011/7/21 2012SR034129 2012/4/28
业版软件 V5.86
大智慧金融终端软件
58 大智慧 2011/12/16 2012SR029252 2012/4/16
V7.05
大智慧高级版数据软件
59 大智慧 2012/2/25 2012SR078077 2012/8/23
V7.06
A-cube 金融资讯软件
60 大智慧 2008/8/31 2012SR044092 2012/5/28
V1.0
A-cube 金融资讯软件
61 大智慧 2010/5/20 2012SR044109 2012/5/28
V5.1
I-cube 金融资讯软件
62 大智慧 2008/8/31 2012SR044107 2012/5/28
V1.0
I-cube 金融资讯软件
63 大智慧 2010/5/20 2012SR044121 2012/5/28
V5.1
V-cube 金融资讯软件
64 大智慧 2008/8/31 2012SR044101 2012/5/28
V1.0
V-cube 金融资讯软件
65 大智慧 2010/5/20 2012SR044123 2012/5/28
V5.1
66 模拟交易系统 V1.0 大智慧 2008/8/31 2012SR044084 2012/5/28
67 模拟交易系统 V2.0 大智慧 2010/4/15 2012SR044118 2012/5/28
68 世华财讯软件 V1.0 大智慧 2008/3/6 2012SR044095 2012/5/28
世华财讯-资讯分析系
69 大智慧 2002/1/1 2012SR044088 2012/5/28
统 V2.18
70 世华财讯软件 V5.1 大智慧 2010/5/20 2012SR044111 2012/5/28
71 网站金融组件系统 V1.0 大智慧 2008/8/31 2012SR044089 2012/5/28
72 网站金融组件系统 V1.1 大智慧 2008/7/10 2012SR044115 2012/5/28
大智慧金融交易终端股
73 指期货专业版软件 大智慧 2012/3/28 2013SR006016 2013/1/17
V7.07
DTS-大智慧策略交易
74 大智慧 2012/8/30 2012SR116231 2012/11/29
平台软件 V1.0
大智慧国际终端软件
75 大智慧 2012/11/5 2013SR051130 2013/5/29
V1.0
大智慧舆情数据终端软
76 大智慧 2012/11/16 2013SR074024 2013/7/26
件 V1.0
大智慧投资家软件
77 大智慧 2012/10/18 2013SR074349 2013/7/26
V7.09
大智慧金融工程实验室
78 大智慧 2012/12/16 2013SR074329 2013/7/26
数据软件 V7.09
93
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧策略投资终端软
79 大智慧 2013/7/1 2013SR145953 2013/12/14
件 V7.10
大智慧 365 策略投资终
80 大智慧 2013/7/1 2013SR147307 2013/12/16
端软件 V7.50
大智慧证券信息港
81 大智慧 2014/6/16 2014SR174996 2014/11/18
（DOS 版）软件 V5.70
大智慧证券行情分析系
82 统 internet 经典版软件 大智慧 2014/6/30 2014SR174946 2014/11/18
V5.99
大智慧新一代高速行情
83 分析系统 Internet 大智慧 2014/6/30 2014SR177963 2014/11/21
Level-2 版软件 V7.60
DTS-大智慧策略交易
84 大智慧 2014/9/25 2014SR156365 2014/10/20
平台软件 V2.0
大智慧证券手机超赢专
85 大智慧 2014/8/8 2014SR152038 2014/10/14
业版软件 V7.52
大智慧舆情数据终端软
86 大智慧 2014/9/16 2014SR159076 2014/10/23
件 V2.0
大智慧智慧游手机游戏
87 大智慧 2014/9/15 2014SR187494 2014/12/4
平台软件 V1.0
大智慧智慧游网页游戏
88 大智慧 2014/9/20 2014SR196277 2014/12/16
平台软件 V1.0
大智慧 Mac 版软件
89 大智慧 2015/7/30 2015SR214889 2015/11/6
V1.00
大智慧金融信息云服务
90 大智慧 2015/9/30 2015SR237407 2015/11/30
平台软件 V1.0
大智慧交易终端（专业
91 大智慧 2015/10/9 2015SR231324 2015/11/25
版）软件 V2.00
大智慧期货及大宗商品
92 大智慧 2016/5/28 2016SR198198 2016/7/29
投资终端软件 V7.91
视吧 iPhone 版应用软件
93 大智慧 2016/6/18 2016SR207477 2016/8/5
V1.00
大智慧金融信息云服务
94 大智慧 2016/7/20 2016SR269254 2016/9/21
平台软件 V2.0
大智慧手机证券专业
95 大智慧 2016/7/28 2016SR301671 2016/10/21
Android 版软件 V1.00
大智慧手机证券专业
96 大智慧 2016/7/28 2016SR301661 2016/10/21
IOS 版软件 V1.00
大智慧新三板手机专业
97 大智慧 2016/6/8 2017SR024567 2017/1/24
版软件 V1.0.5
大智慧全民手机证券
98 大智慧 2016/10/29 2017SR682270 2017/12/12
Android 版软件 V8.60
大智慧全民手机证券
99 大智慧 2016/10/29 2017SR683075 2017/12/12
IOS 版软件 V8.60
大智慧板块指数系统软
100 大智慧 2019/11/10 2020SR0223594 2020/3/6
件 V3.1.8
大智慧行情采集系统
101 大智慧 2020/3/28 2020SR0450136 2020/5/14
V3.0.6
94
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧证券信息港
上海大智慧基金
102 （DOS）营业部版软件 2009/8/30 2010SR008006 2010/2/11
销售有限公司
V6.00
大智慧金融交易终端金
上海大智慧基金
103 色两点半股票池软件 2010/4/20 2010SR070857 2010/12/21
销售有限公司
V6.02
大智慧证券信息软件 上海大智慧基金
104 2000/10/30 2001SR1723 2001/6/22
（Windows 版）V1.2 销售有限公司
大智慧证券信息软件 上海大智慧基金
105 2000/10/30 2001SR1724 2001/6/22
（Dos 版）V1.2 销售有限公司
大智慧局域网服务器版 上海大智慧基金
106 2011/8/25 2011SR092865 2011/12/9
V4.1 销售有限公司
大智慧百分百一号投资 上海大智慧基金
107 2011/1/5 2011SR101382 2011/12/26
顾问软件 V1.0 销售有限公司
大智慧 DDE 决策系统
上海大智慧基金
108 （营业部现场版五档行 2011/4/15 2012SR006426 2012/2/3
销售有限公司
情）软件 V7.11
大智慧 DDE 决策系统
上海大智慧基金
109 （营业部现场版十档行 2011/4/15 2012SR006147 2012/2/2
销售有限公司
情）软件 V7.11
大智慧百分百一号投资 上海大智慧基金
110 2012/11/1 2012SR111068 2012/11/20
顾问软件 V2.0 销售有限公司
大智慧金融分析终端软 上海大智慧基金
111 2013/11/5 2013SR146420 2013/12/16
件 V1.0 销售有限公司
大智慧金融终端投资家 上海大智慧基金
112 2012/12/16 2013SR146206 2013/12/14
机构版软件 V1.0 销售有限公司
大智慧金融终端投资家 上海大智慧基金
113 2012/10/18 2013SR152965 2013/12/21
专业版软件 V1.0 销售有限公司
大智慧金融工程投资终 上海大智慧基金
114 2012/12/16 2014SR193733 2014/12/12
端软件 V1.0 销售有限公司
大智慧百分百一号投资 上海大智慧基金
115 2014/11/1 2014SR188890 2014/12/5
顾问软件 V3.0 销售有限公司
大智慧金融终端投资家 上海大智慧基金
116 2015/11/10 2015SR257030 2015/12/12
机构版软件_V2.0 销售有限公司
大智慧金融工程投资终 上海大智慧基金
117 2015/11/16 2015SR257194 2015/12/12
端软件 V2.0 销售有限公司
大智慧智慧钱柜 Web 版 上海大智慧基金
118 2015/9/28 2015SR261334 2015/12/15
软件_V1.0 销售有限公司
大智慧慧理财 web 版软 上海大智慧基金
119 2016/6/19 2016SR402049 2016/12/28
件 V2.0 销售有限公司
大智慧慧理财 WEB 版 上海大智慧基金
120 2017/9/5 2017SR643539 2017/11/23
软件 V3.0 销售有限公司
大智慧基金 Android 版 上海大智慧基金
121 2018/4/24 2018SR323318 2018/5/10
软件 V1.0 销售有限公司
大智慧基金 IOS 版软件 上海大智慧基金
122 2018/4/26 2018SR880821 2018/11/5
V1.0 销售有限公司
大智慧基金公募基金详 上海大智慧基金
123 2019/10/25 2019SR1244839 2019/11/30
情展示软件 V1.02 销售有限公司
95
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上海大智慧财汇
财汇金融分析平台软件
124 数据科技有限公 2003/9/30 2003SR11769 2003/11/13
V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇金融分析平台软件
125 数据科技有限公 2008/5/1 2009SR00101 2009/1/4
V2.0
司
上海大智慧财汇
财汇金融分析平台软件
126 数据科技有限公 2010/6/10 2010SR059544 2010/11/9
V2.2
司
上海大智慧财汇
财汇金融分析平台软件
127 数据科技有限公 2010/12/2 2011SR019627 2011/4/12
V3.0
司
上海大智慧财汇
财汇金融数据库软件
128 数据科技有限公 2005/3/1 2010SR068327 2010/12/14
V3.0
司
上海大智慧财汇
财汇双路数据校验软件
129 数据科技有限公 2009/6/8 2010SR061973 2010/11/18
V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇信用评估模型软件
130 数据科技有限公 2010/3/12 2010SR059524 2010/11/9
V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇证券权益平台软件
131 数据科技有限公 2009/10/20 2010SR059244 2010/11/8
V2.5
司
上海大智慧财汇
大智慧财汇金融数据库
132 数据科技有限公 2011/11/30 2012SR085559 2012/9/10
应用软件 V4.0
司
上海大智慧财汇
大智慧财汇禁止投资数
133 数据科技有限公 2011/7/1 2012SR085564 2012/9/10
据库软件 V1.0
司
上海大智慧财汇
大智慧财汇投资预警数
134 数据科技有限公 2011/7/1 2012SR088331 2012/9/17
据库应用软件 V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇双路数据校验软件
135 数据科技有限公 2012/7/10 2012SR107021 2012/11/9
V2.0
司
上海大智慧财汇
财汇信用评估模型软件
136 数据科技有限公 2011/12/1 2012SR118863 2012/12/4
V2.0
司
上海大智慧财汇
财汇投资预警数据库应
137 数据科技有限公 2013/4/3 2013SR146024 2013/12/14
用软件 V2.0
司
上海大智慧财汇
财汇禁止投资数据库软
138 数据科技有限公 2012/9/1 2013SR145919 2013/12/14
件 V2.0
司
上海大智慧财汇
财汇财富管理资讯平台
139 数据科技有限公 2012/12/5 2013SR113359 2013/10/24
软件 V2.0
司
96
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上海大智慧财汇
大智慧金融终端机构版
140 数据科技有限公 2013/12/25 2014SR050184 2014/4/26
软件 V1.0
司
上海大智慧财汇
141 财汇托管平台软件 V1.0 数据科技有限公 2014/6/30 2014SR147171 2014/9/30
司
上海大智慧财汇
财汇双路数据校验软件
142 数据科技有限公 2014/9/30 2014SR188185 2014/12/4
V3.0
司
上海大智慧财汇
财汇投资预警数据库应
143 数据科技有限公 2015/4/15 2015SR106072 2015/6/15
用软件 V2.2
司
上海大智慧财汇
财汇证券预警系统应用
144 数据科技有限公 2015/9/9 2015SR229499 2015/11/23
软件 V1.0
司
上海大智慧财汇
大智慧大数据终端软件
145 数据科技有限公 2016/5/26 2016SR196874 2016/7/28
V2.0
司
上海大智慧财汇
146 大智慧外盘宝软件 V2.0 数据科技有限公 2016/7/12 2016SR269457 2016/9/21
司
上海大智慧财汇
147 大智慧研报通软件 V2.0 数据科技有限公 2016/7/1 2016SR269257 2016/9/21
司
上海大智慧财汇
财汇 PDF 文件财务数据
148 数据科技有限公 2016/8/22 2016SR301416 2016/10/21
自动解析软件 V1.0
司
上海大智慧财汇
大智慧策略投资终端软
149 数据科技有限公 2016/8/31 2016SR290545 2016/10/12
件 V8.14
司
上海大智慧财汇
财汇金融大数据终端软
150 数据科技有限公 2016/10/14 2016SR326756 2016/11/11
件 V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇证券风险预警系统
151 数据科技有限公 2017/1/10 2017SR192150 2017/5/19
应用软件 V3.0
司
上海大智慧财汇
财汇全球托管 CA 信息
152 数据科技有限公 2017/5/15 2017SR297083 2017/6/21
数据库应用软件 V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇金融大数据终端软
153 数据科技有限公 2017/9/5 2017SR664902 2017/12/4
件 v2.0
司
上海大智慧财汇
财汇全球托管 CA 信息
154 数据科技有限公 2017/10/9 2017SR671939 2017/12/7
数据库应用软件 V2.0
司
上海大智慧财汇
财汇基金投资信息资讯
155 数据科技有限公 2017/10/13 2017SR671942 2017/12/7
平台软件 v1.0
司
97
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上海大智慧财汇
财汇证券风险预警系统
156 数据科技有限公 2017/10/20 2017SR672992 2017/12/7
应用软件 V4.0
司
上海大智慧财汇
财汇企业预警通软件
157 数据科技有限公 2017/10/30 2017SR642112 2017/11/22
Android 版 V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇企业预警通软件
158 数据科技有限公 2017/10/30 2017SR642119 2017/11/22
iOS 版 V1.0
司
财汇银行贵金属交易客 上海大智慧财汇
159 户端软件（Android 版） 数据科技有限公 2017/12/15 2018SR107212 2018/2/11
V1.0 司
上海大智慧财汇
财汇银行贵金属交易客
160 数据科技有限公 2017/12/15 2018SR107207 2018/2/11
户端软件（iOS 版）V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇基金投资信息资讯
161 数据科技有限公 2018/3/19 2018SR372857 2018/5/23
移动端平台软件 v1.0
司
上海大智慧财汇
财汇诚信数据库应用软
162 数据科技有限公 2018/5/15 2018SR558457 2018/7/17
件 V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇企业预警通软件
163 数据科技有限公 2018/6/14 2018SR554715 2018/7/16
iOS 版 V2.0
司
上海大智慧财汇
财汇企业预警通软件
164 数据科技有限公 2018/6/20 2018SR603677 2018/7/31
Android 版 V2.0
司
上海大智慧财汇
财汇证券风险预警系统
165 数据科技有限公 2018/6/15 2018SR748090 2018/9/14
应用软件 V5.0
司
上海大智慧财汇
财汇企业数据库应用软
166 数据科技有限公 2018/7/30 2018SR741973 2018/9/13
件 V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇投资预警数据库应
167 数据科技有限公 2018/10/25 2018SR1002139 2018/12/11
用软件 V3.0
司
上海大智慧财汇
财汇慧眼大数据风险监
168 数据科技有限公 2018/11/30 2019SR0048142 2019/1/15
测系统应用软件 V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇慧眼大数据风险监
169 数据科技有限公 2019/5/30 2019SR0793091 2019/7/31
测系统应用软件 V1.2
司
上海大智慧财汇
财汇企业预警通软件
170 数据科技有限公 2019/5/10 2019SR0788160 2019/7/30
Android 版 V3.0
司
上海大智慧财汇
财汇企业预警通软件
171 数据科技有限公 2019/5/9 2019SR0803167 2019/8/1
iOS 版 V3.0
司
98
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上海大智慧财汇
财汇 AI 新闻数据库应
172 数据科技有限公 2019/6/17 2019SR0822825 2019/8/8
用软件 V1.0
司
上海大智慧财汇
财汇禁止投资数据库应
173 数据科技有限公 2019/6/28 2019SR0866238 2019/8/20
用软件 V3.0
司
上海大智慧财汇
财汇金融数据库应用软
174 数据科技有限公 2019/7/24 2019SR0939904 2019/9/10
件 V5.0
司
上海大智慧财汇
财汇企业预警通软件
175 数据科技有限公 2019/9/27 2019SR1207580 2019/11/25
Android 版 V4.0
司
上海大智慧财汇
财汇企业预警通软件
176 数据科技有限公 2019/9/30 2019SR1207690 2019/11/25
iOS 版 V4.0
司
上海大智慧财汇
财汇企业融资数据库应
177 数据科技有限公 2019/10/31 2019SR1364148 2019/12/13
用软件 V1.0
司
视吧 IOS 版应用软件 上海大智慧软件
178 2016/12/20 2017SR021328 2017/1/20
V2.00 开发有限公司
视吧 IOS 版应用软件 上海大智慧软件
179 2017/8/9 2017SR650110 2017/11/27
V2.69 开发有限公司
视吧 Android 版应用软 上海大智慧软件
180 2017/8/10 2017SR646124 2017/11/24
件 V2.66 开发有限公司
大智慧高速行情分析系 上海大智慧申久
181 统软件（Level-2 dos 版） 信息技术有限公 2006/7/14 2017SR204062 2017/5/24
V2.00 司
大智慧高速行情分析系 上海大智慧申久
182 统 dos Level-2 版软件 信息技术有限公 2007/8/16 2017SR234923 2017/6/5
V7.00 司
大智慧高速行情分析系 上海大智慧申久
183 统 dos TOPVIEW 版软 信息技术有限公 2008/7/11 2017SR204057 2017/5/24
件 V7.04 司
大智慧高速行情分析系 上海大智慧申久
184 统 dos level-2 版软件 信息技术有限公 2008/6/26 2017SR204046 2017/5/24
V8.00 司
申久信息证券行情分析 上海大智慧申久
185 系统 internet 经典版软 信息技术有限公 2016/5/30 2016SR238092 2016/8/29
件 V1.00 司
上海大智慧申久
申久信息证券信息港
186 信息技术有限公 2016/6/6 2016SR237966 2016/8/29
（现场版）软件 V1.00
司
上海大智慧申久
申久手机证券 Android
187 信息技术有限公 2016/8/30 2017SR021824 2017/1/22
版软件 V2.00
司
上海大智慧申久
申久手机证券 IOS 版软
188 信息技术有限公 2016/8/30 2017SR021827 2017/1/22
件 V2.00
司
99
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上海大智慧申久
申久金融投资实训平台
189 信息技术有限公 2017/5/2 2017SR406646 2017/7/28
软件 V1.0
司
上海大智慧申久
申久信息证券信息港
190 信息技术有限公 2017/3/1 2017SR430605 2017/8/8
Linux 版软件 V1.00
司
申久信息证券行情分析 上海大智慧申久
191 系统 internet 新一代软 信息技术有限公 2017/5/20 2017SR430623 2017/8/8
件 V1.0 司
申久信息证券行情分析 上海大智慧申久
192 系统 internet 经典版软 信息技术有限公 2017/8/18 2017SR583189 2017/10/24
件 V2.0 司
上海大智慧申久
申久信息证券信息港
193 信息技术有限公 2017/8/16 2017SR582291 2017/10/24
（现场版）软件 V2.0
司
上海大智慧申久
申久手机证券 Android
194 信息技术有限公 2018/3/23 2018SR330666 2018/5/11
版软件 V2.10
司
上海大智慧申久
申久手机证券 IOS 版软
195 信息技术有限公 2018/3/23 2018SR330449 2018/5/11
件 V2.10
司
上海大智慧申久
申久金融投资实训平台
196 信息技术有限公 2018/7/20 2018SR929645 2018/11/21
软件 V2.0
司
申久信息证券行情分析 上海大智慧申久
197 系统 internet 新一代软 信息技术有限公 2018/7/1 2018SR929491 2018/11/21
件 V2.0 司
上海大智慧申久
申久手机证券 Android
198 信息技术有限公 2018/9/20 2018SR931230 2018/11/22
版软件 V3.00
司
上海大智慧申久
申久手机证券 IOS 版软
199 信息技术有限公 2018/9/20 2018SR933960 2018/11/22
件 V3.00
司
上海大智慧申久
200 申久慧直播软件 V1.0 信息技术有限公 2019/3/29 2019SR0867463 2019/8/21
司
上海大智慧申久
申久手机短视频 iOS 版
201 信息技术有限公 2019/6/30 2019SR0867664 2019/8/21
软件 V1.0
司
上海大智慧申久
大智慧申久 TV 版视讯
202 信息技术有限公 2019/4/25 2019SR0867511 2019/8/21
终端软件 V1.0
司
上海大智慧申久
申久手机证券 Android
203 信息技术有限公 2019/6/28 2019SR0890008 2019/8/27
版软件 V3.1
司
申久信息证券行情分析 上海大智慧申久
204 系统 internet 新一代软 信息技术有限公 2019/6/28 2019SR0889995 2019/8/27
件 V3.0 司
100
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上海大智慧申久
大智慧金融信息云服务
205 信息技术有限公 2019/6/30 2019SR0886804 2019/8/27
平台软件 V4.0
司
上海大智慧申久
申久手机短视频安卓版
206 信息技术有限公 2019/6/30 2019SR0914353 2019/9/3
软件 V1.0
司
上海大智慧申久
申久金融投资实训平台
207 信息技术有限公 2019/2/28 2019SR0959163 2019/9/16
软件 V3.0
司
上海大智慧申久
申久手机证券 IOS 版软
208 信息技术有限公 2019/6/28 2019SR0963161 2019/9/17
件 V3.1
司
上海大智慧申久
申久期货通 Android 版 登记时未
209 信息技术有限公 2019SR1055979 2019/10/17
软件 V1.0 发表
司
上海大智慧申久
申久期货通 iOS 版软件 登记时未
210 信息技术有限公 2019SR1056533 2019/10/17
V1.0 发表
司
上海大智慧申久
申久金融机构微服务小
211 信息技术有限公 2019/8/30 2019SR1101452 2019/10/30
程序 iOS 版软件 V1.0
司
申久金融机构微服务小 上海大智慧申久
212 程序 Android 版软件 信息技术有限公 2019/8/30 2019SR1102361 2019/10/31
V1.0 司
上海大智慧申久
大智慧金融信息云服务
213 信息技术有限公 2020/5/6 2020SR0678855 2020/6/28
平台软件 V4.1
司
大智慧证券行情分析系
上海大智慧信息
214 统手机 SMARTPHONE 2007/8/1 2017SR234885 2007/6/5
科技有限公司
版软件 V2.01
大智慧证券行情分析系
上海大智慧信息
215 统手机 S60 版软件 2007/8/1 2017SR234900 2007/6/5
科技有限公司
V2.01
大智慧证券行情分析系
上海大智慧信息
216 统手机 WIN CE 版软件 2007/8/5 2017SR234890 2007/6/5
科技有限公司
V2.01
大智慧证券行情分析系
上海大智慧信息
217 统手机 JAVA 版软件 2007/5/15 2017SR234895 2007/6/5
科技有限公司
V2.51
大智慧证券行情分析系 上海大智慧信息
218 2008/6/16 2017SR234904 2007/6/5
统 FLASH 版软件 V1.0 科技有限公司
大智慧证券行情分析系 上海大智慧信息
219 2008/7/1 2017SR204031 2017/5/24
统 MID 版软件 V2.0 科技有限公司
大智慧证券行情分析系
上海大智慧信息
220 统手机 TOP 版软件 2008/7/20 2017SR204009 2017/5/24
科技有限公司
V3.2
大智慧证券行情分析系 上海大智慧信息
221 2008/7/22 2017SR204020 2017/5/24
统手机精灵版软件 V1.0 科技有限公司
大智慧新一代局域网版 上海大智慧信息
222 2008/5/20 2017SR204036 2017/5/24
软件 V3.01 科技有限公司
101
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧证券行情分析系
上海大智慧信息
223 统手机 ophone 版软件 2009/8/21 2017SR192604 2017/5/19
科技有限公司
V1.0.0
大智慧证券行情分析系
上海大智慧信息
224 统手机 JAVA 版软件 2009/8/15 2017SR192579 2017/5/19
科技有限公司
V3.50
大智慧证券行情分析系
上海大智慧信息
225 统手机 iphone 版软件 2009/8/21 2017SR192591 2017/5/19
科技有限公司
V1.1
大智慧证券行情分析系
上海大智慧信息
226 统手机 BREW 版软件 2009/8/25 2017SR192598 2017/5/19
科技有限公司
V1.0.0
大智慧证券行情分析系
上海大智慧信息
227 统手机 Blackberry 版软 2009/8/15 2017SR192628 2017/5/19
科技有限公司
件 V3.50
大智慧证券分析家手机 上海大智慧信息
228 2010/10/18 2017SR192609 2017/5/19
版软件 V5.61 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专
业版
上海大智慧信息
229 （JAVA/S60/Windows 2010/3/18 2017SR192564 2017/5/19
科技有限公司
Mobile/iPhone/android/
黑莓/MID）软件 V5.61
大智慧证券手机超赢决
策版
上海大智慧信息
230 （JAVA/S60/Windows 2010/8/10 2017SR192570 2017/5/19
科技有限公司
Mobile/iPhone/android/
黑莓/MID）软件 V5.61
大智慧证券手机
Level-2 版
上海大智慧信息
231 （JAVA/S60/Windows 2010/5/10 2017SR192625 2017/5/19
科技有限公司
Mobile/iPhone/android/
黑莓/MID）软件 V5.61
大智慧港股通实时行情 上海大智慧信息
232 2011/11/16 2012SR029257 2012/4/16
分析软件 V7.04 科技有限公司
大智慧港股通实时行情 上海大智慧信息
233 2013/8/1 2013SR109520 2013/10/17
分析软件 V7.50 科技有限公司
大智慧 365 投资终端软 上海大智慧信息
234 2014/9/1 2014SR165345 2014/11/2
件 V7.80 科技有限公司
大智慧主题策略投资终 上海大智慧信息
235 2014/9/1 2014SR166246 2014/11/2
端软件 V7.20 科技有限公司
大智慧港股通实时行情 上海大智慧信息
236 2014/11/1 2014SR173534 2014/11/15
分析软件 V7.80 科技有限公司
大智慧财富版软件 上海大智慧信息
237 2014/9/10 2014SR170211 2014/11/6
V7.80 科技有限公司
大智慧金融交易终端专 上海大智慧信息
238 2014/9/22 2014SR179401 2014/11/22
业版软件 V7.80 科技有限公司
大智慧期货投资终端软 上海大智慧信息
239 2014/10/15 2014SR199223 2014/12/17
件 V7.80 科技有限公司
大智慧投资家软件 上海大智慧信息
240 2012/10/18 2014SR181031 2014/11/25
V7.09 科技有限公司
102
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧金融工程实验室 上海大智慧信息
241 2012/12/16 2014SR178720 2014/11/21
数据软件 V7.09 科技有限公司
DTS-大智慧策略交易 上海大智慧信息
242 2014/9/25 2014SR181027 2014/11/25
平台软件 V2.0 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
243 2014/8/8 2014SR181038 2014/11/25
业版软件 V7.52 科技有限公司
大智慧舆情数据终端软 上海大智慧信息
244 2014/9/16 2014SR181035 2014/11/25
件 V2.0 科技有限公司
大智慧湘财（专业版） 上海大智慧信息
245 2014/12/1 2014SR203164 2014/12/20
软件 V7.80 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
246 2015/6/26 2015SR197787 2015/10/15
业版软件 V8.00 科技有限公司
大智慧交易终端（专业 上海大智慧信息
247 2015/9/17 2015SR236910 2015/11/30
版）软件 V2.00 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
248 2015/10/29 2015SR237223 2015/11/30
业版软件 V8.20 科技有限公司
大智慧港股通专业版软 上海大智慧信息
249 2015/10/19 2015SR237218 2015/11/30
件 V7.91 科技有限公司
大智慧财富版软件 上海大智慧信息
250 2016/5/20 2016SR196652 2016/7/28
_8.10 科技有限公司
大智慧 365 投资终端软 上海大智慧信息
251 2016/5/26 2016SR227595 2016/8/22
件 V8.10 科技有限公司
大智慧策略投资终端软 上海大智慧信息
252 2016/6/30 2016SR226675 2016/8/19
件 V8.10 科技有限公司
大智慧期货投资终端软 上海大智慧信息
253 2016/8/5 2016SR301655 2016/10/21
件 V8.10 科技有限公司
大智慧金融交易终端专 上海大智慧信息
254 2016/10/15 2016SR398833 2016/12/27
业版软件 V8.14 科技有限公司
大智慧 Mac 版软件 上海大智慧信息
255 2016/10/12 2016SR392366 2016/12/24
V2.00 科技有限公司
大智慧港股通专业版软 上海大智慧信息
256 2016/10/19 2016SR403024 2016/12/29
件 V7.92 科技有限公司
大智慧金融信息云服务 上海大智慧信息
257 2016/10/31 2017SR192617 2017/5/19
平台软件 V3.0 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
258 2016/10/29 2016SR391847 2016/12/24
业 Android 版软件 V8.5 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
259 2016/10/29 2016SR391852 2016/12/24
业 IOS 版软件 V8.5 科技有限公司
大智慧财富版软件 上海大智慧信息
260 2014/8/15 2017SR612865 2017/11/8
V8.16 科技有限公司
大智慧 365 投资终端软 上海大智慧信息
261 2014/9/1 2017SR611548 2017/11/8
件 V8.16 科技有限公司
大智慧策略投资终端软 上海大智慧信息
262 2013/7/1 2017SR612871 2017/11/8
件 V8.16 科技有限公司
大智慧金融交易终端专 上海大智慧信息
263 2016/10/15 2017SR611536 2017/11/8
业版软件 V8.16 科技有限公司
上海大智慧信息
264 大智慧舵手版软件 V1.0 2017/3/1 2017SR627963 2017/11/15
科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
265 2016/11/20 2017SR612184 2017/11/8
业 IOS 版软件 V8.6 科技有限公司
103
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
266 2016/10/29 2017SR611543 2017/11/8
业 Android 版软件 V8.6 科技有限公司
大智慧财富版软件 上海大智慧信息
267 2018/8/1 2018SR895286 2018/11/8
V8.22 科技有限公司
大智慧 365 投资终端软 上海大智慧信息
268 2018/8/1 2018SR894178 2018/11/8
件 V8.22 科技有限公司
大智慧策略投资终端软 上海大智慧信息
269 2018/8/1 2018SR895195 2018/11/8
件 V8.22 科技有限公司
大智慧金融交易终端专 上海大智慧信息
270 2018/8/1 2018SR914496 2018/11/8
业版软件 V8.22 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
271 2018/11/26 2018SR1067957 2018/12/25
业 IOS 版软件 V8.92 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
272 2018/11/26 2018SR1069395 2018/12/25
业 Android 版软件 V8.92 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息 登记时未
273 2019SR0055918 2019/1/17
业 IOS 版软件 V9.0 科技有限公司 发表
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息 登记时未
274 2019SR0055926 2019/1/17
业 Android 版软件 V9.0 科技有限公司 发表
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
275 2019/6/6 2019SR0826635 2019/8/8
业 Android 版软件 V9.03 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
276 2019/6/6 2019SR0826620 2019/8/8
业 IOS 版软件 V9.03 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
277 2019/8/16 2019SR1045865 2019/10/15
业 Android 版软件 V9.06 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
278 2019/7/16 2019SR1045708 2019/10/15
业 IOS 版软件 V9.06 科技有限公司
大智慧金融交易终端专 上海大智慧信息
279 2019/6/25 2019SR1073979 2019/10/23
业版软件 V8.26 科技有限公司
大智慧财富版软件 上海大智慧信息
280 2019/7/2 2019SR1086834 2019/10/25
V8.26 科技有限公司
大智慧 365 投资终端软 上海大智慧信息
281 2019/6/25 2019SR1125723 2019/11/7
件 V8.26 科技有限公司
大智慧策略投资终端软 上海大智慧信息
282 2019/7/2 2019SR1122678 2019/11/6
件 V8.26 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
283 2020/3/12 2020SR0510089 2020/5/26
业 Android 版软件 V9.16 科技有限公司
大智慧证券手机超赢专 上海大智慧信息
284 2020/3/18 2020SR0510447 2020/5/26
业 IOS 版软件 V9.16 科技有限公司
搬矿 Alpha 财经搜索引 大智慧信息技术
285 2015/12/30 2018SR712707 2018/9/4
擎软件 V3.0 有限公司
搬矿科技股市小秘书软 大智慧信息技术
286 2016/4/2 2018SR712703 2018/9/4
件（安卓版）V1.05 有限公司
搬矿科技股市小秘书软 大智慧信息技术
287 2016/3/31 2018SR712712 2018/9/4
件（苹果版）V1.05 有限公司
大智慧财经搜索软件 大智慧信息技术
288 2016/12/20 2018SR712698 2018/9/4
V1.0 有限公司
大智慧财经搜索软件 大智慧信息技术 登记时未
289 2018SR712709 2018/9/4
V2.0 有限公司 发表
慧信 Android 版软件 大智慧信息技术
290 2018/6/20 2018SR532771 2018/7/9
V1.0 有限公司
104
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧信息技术
291 慧信 IOS 版软件 V1.0 2018/6/20 2018SR609796 2018/8/2
有限公司
大智慧证券手机超赢专 大智慧信息技术
292 2018/9/5 2018SR781028 2018/9/26
业 IOS 版软件 V8.89 有限公司
大智慧证券手机超赢专 大智慧信息技术
293 2018/9/5 2018SR781388 2018/9/26
业 Android 版软件 V8.89 有限公司
（六）主要财务数据
标的公司最近两年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 189,905.61 205,080.93 203,138.16
总负债 44,821.74 58,252.67 58,841.99
归属于母公司所有者权益 145,083.86 146,828.26 144,168.81
所有者权益 145,083.86 146,828.26 144,296.17
项目 2020 年半年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 26,511.47 68,333.92 59,363.81
营业利润 -1,631.15 9,135.55 17,340.20
归属于母公司股东净利润 -2,244.63 596.42 10,831.34
项目 2020 年半年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,877.11 50,531.08 -37,801.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,204.14 22,876.02 57,804.92
筹资活动产生的现金流量净额 - -162.11 -8,003.30
注：2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
（七）标的公司诉讼对此次交易的影响
因信息披露违反相关证券法律规定，2016 年 7 月 26 日，大智慧收到中国证
券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88 号），此后，大智慧投资者陆
续向法院起诉，要求大智慧及相关责任方承担证券虚假陈述相关民事赔偿责任。
截至 2020 年 7 月 31 日，法院已受理 3,819 名原告起诉大智慧证券虚假陈述
责任纠纷案，大智慧预计以上诉讼可能导致承担赔偿责任，确认了相应的预计负
债。
截至 2020 年 7 月 31 日，按原告数量计算，上述诉讼事项已达成庭内调解
1,300 名，一审裁定撤诉 719 名，一审判决 1,670 名（大智慧就部分一审判决提
起上诉，提起上诉的案件中已作出二审判决/裁定共计 1,351 名），未决诉讼 130
名。
105
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至 2020 年 7 月 31 日，大智慧根据法院调解结果和二审判决结果确认应赔
偿金额及受理费用合计 30,757.41 万元，其中已支付金额合计 30,017.69 万元，对
尚在审理中的剩余诉讼，大智慧根据诉讼相关资料，综合考量前期同类诉讼司法
调解、判决等，计提预计负债余额 3,366.97 万元。
根据上述情况，大智慧证券虚假陈述民事诉讼案件情况不会对本次交易造成
重大不利影响，主要原因如下：
1、大智慧因证券虚假陈述受到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]88
号）予以行政处罚至今已逾 4 年，诉讼时效已届满（不含部分诉讼时效中止、中
断等情况）；近年来，大智慧当时的相关投资者先后提出民事诉讼，其赔偿请求
通过法院调解、司法裁判等方式逐步得到处理和化解。
2、大智慧自投资者提起民事诉讼以来，在法律方面对该等案件和索赔进行
应对处理，在财务上计提了相应的预计负债。
3、截至 2020 年 6 月 30 日，大智慧净资产共计 145,083.86 万元，其中货币
资金 108,360.41 万元，大智慧具备相应支付能力。
综上，本次交易不会因大智慧证券虚假陈述民事诉讼而受到实质不利影响。
（八）主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，大智慧不存在对外担保情况。
（九）重大行政处罚
报告期内，大智慧不存在重大行政处罚。
（十）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
大智慧历次出资均已到位，并依法履行了工商管理部门变更手续，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情况。
二、标的公司的主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
106
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）工信部
标的公司所处行业为信息技术业，该行业的政府主管部门是工信部、各地经
济和信息化委员会及通信管理局。工信部的主要职责是统筹推进国家信息化工
作，制定信息化发展的总体规划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、
标准并监督实施，指导行业技术创新和技术进步等。各省、自治区、直辖市的经
济和信息化委员会、通信管理局等机构负责组织实施信息产业发展的具体工作，
履行政府的监督管理职能。
（2）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要
职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、
协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业
务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络
文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工
作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违
规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务
机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互
联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
（3）中国互联网协会
互联网行业的自律监管机构为中国互联网协会。中国互联网协会以及各地互
联网协会是行业的自律性组织，该协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事
业单位自愿结成，主要作用是制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员
之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信
息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。
（4）中国软件协会
中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件
产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部
门提出产业发展建议等。
2、行业监管体制
107
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据《互联网信息服务管理办法》的规定，国务院信息产业主管部门和省、
自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。新闻、出
版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部
门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。
3、主要法律法规及政策
名称 颁布单位 文号 主要内容
要求证券公司、基金管理公司、期货公司等机构加
关于加强对投资
强网上交易投资者的身份认证手段、增强网上交易
者网上交易安全 证监会 -
软件的安全防护能力、加强对投资者的安全信息提
保护的通知
示、加强监控，及时发现非法交易行为。
在 2000 年实施的《软件产品登记管理办法》的基
软件产品管理办 工信部
工信部 础上，完善了软件产品的认证和登记办法，加强了
法 令第 9 号
对软件产品在销售环节上的监管。
广电总
互联网视听节目 广电总局、 局、信产 明确了从事互联网视听节目服务应具备的条件，对
服务管理规定 信产部 部 56 号 许可证的获得、履行备案手续等进行了规定
文
国务院
规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。
互联网信息服务 令第 292
国务院 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非
管理办法 号，2011
经营性互联网信息服务实行备案制度。
年修订
进一步鼓励软件 从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口
国发
产业和集成电路 政策、人才政策、知识产权政策及市场政策等方面
国务院 〔2011〕
产业发展若干政 规定了软件企业和集成电路产业的更大力度政策
4号
策 支持措施。
财税 明确增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软
关于软件产品增 财政部、税
〔2011〕 件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实
值税政策的通知 务总局
100 号 际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
关于进一步鼓励
明确了符合条件的集成电路生产企业和软件企业
软件产业和集成 财税
财政部、税 享受的企业所得税减征和免征规定，并在职工培训
电路产业发展企 〔2012〕
务总局 费用、外购软件及生产设备加速扣除等方面予以优
业所得税政策的 27 号
惠。
通知
国务院
对软件著作权、软件著作权的申请、软件著作权的
计算机软件保护 令第 632
国务院 许可使用和转让、法律责任和软件著作权的保护方
条例 号，2013
式进行了规定。
年修订
软件企业认定管 工信部
工信部 对软件企业认定的标准和程序进行了相应的规定。
理办法 联软
108
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
名称 颁布单位 文号 主要内容
〔2013〕
64 号
国务院办公厅转 指出要建立以国产密码为主要支撑的金融信息安
发密码局等部门 国办发 全保障体系，实现金融领域信息安全核心产品及系
国务院办公
关于金融领域密 〔2014〕 统的自主可控，力争 2015 年初步实现国产密码在
厅
码应用指导意见 6号 重点领域的广泛应用，到 2020 年实现国产密码在
的通知 金融领域的全面应用。
证监会
提供了市场参与者内部系统与市场参与者协议转
证券交易数据交 公告
证监会 换接口的连接标准以及市场参与者内部系统通过
换协议 〔2014〕
开放接口与证券交易所间连接标准。
5号
证监会 规定了证券交易所交易系统与市场参与者系统之
证券交易数据交 公告 间使用金融信息交换协议或证券交易数据交换协
证监会
换编解码协议 〔2014〕 议时，证券交易数据交换的编解码协议，包括传输
6号 数据的编码、解码和会话传输等内容。
提出了增强云计算服务能力、提升云计算自主创新
能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数
关于促进云计算
国发 据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安
创新发展培育息
国务院 〔2015〕 全保障能力等六项任务。指出要加大财税政策支持
产业新业态的意
5号 力度，完善投融资政策，引导社会投资，支持云计
见
算关键技术研发及产业化；积极支持符合条件的云
计算企业在资本市场直接融资。
围绕全面推动我国大数据发展和应用，加快建设数
据强国这一总体目标，确定三大重点任务：一是加
快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能
力；二是推动产业创新发展，培育新业态，助力经
济转型；三是健全大数据安全保障体系，强化安全
支撑，提高管理水平，促进健康发展。围绕全面推
关于印发促进大 国发 动我国大数据发展和应用，加快建设数据强国这一
数据发展行动纲 国务院 〔2015〕 总体目标，确定三大重点任务：一是加快政府数据
要的通知 50 号 开放共享，推动资源整合，提升治理能力；二是推
动产业创新发展，培育新业态，助力经济转型；三
是健全大数据安全保障体系，强化安全支撑，提高
管理水平，促进健康发展。明确了五大目标、七项
措施、十大工程。并且据此细化分解出 76 项具体
任务，确定了每项任务的具体责任部门和进度安
排。
提出了集成电路、基础软件、核心元器件等关键薄
国发
“十三五”国家信息 弱环节要实现系统性突破的目标。要构建现代信息
国务院 〔2016〕
化规划 技术和产业生态体系，实施核心技术超越工程，攻
73 号
克高端通用芯片、集成电路装备、基础软件、宽带
109
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
名称 颁布单位 文号 主要内容
移动通信等方面的关键核心技术，形成若干战略性
先导技术和产品；实施信息产业体系创新工程，增
强底层芯片、核心器件与上层基础软件、应用软件
的适配性，全面布局核心技术的知识产权，发挥资
本市场对技术产业的积极作用。
提出到 2020 年， 产业规模进一步扩大，技术创
新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融
工信部
软件和信息技术 合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力
规
服务业发展规划 工信部 大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争
〔2016〕
（2016-2020 年） 力的产业生态体系；到 2020 年，业务收入突破 8
425 号
万亿元，年均增长 13%以上，软件出口超过 680 亿
美元，软件从业人员达到 900 万人。
工业和
信息化
电信业务经营许 明确了信息产业部和省、自治区、直辖市通信管理
工信部 部令第 5
可管理办法 局是电信业务经营许可证的审批管理机构。
号（2017
年修订）
工信部 支持企业上云，有利于推动企业加快数字化、网络
推动企业上云施 信软 化、智能化转型，提高创新能力、业务实力和发展
工信部
指南（2018-2020） 〔2018〕 水平；有利于加快软件和信息技术业发展，深化供
135 号 给侧结构性改革。
产业结构调整目 指明软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与
发改委 -
录（2019 年） 推广应用）属于鼓励类产业。
工信部
确定工业大数据发展总体要求，提出加快数据汇
关于工业大数据 工业和信息 信发
聚、推动数据共享、深化数据应用、完善数据治理、
发展的指导意见 化部 〔2020〕
67 号 强化数据安全。
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
标的公司主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外
业务三大板块。证券信息服务平台是以软件终端为载体，以移动 APP、PC 版软
件、云服务、互动直播以及 TV 终端等方式向广大投资者提供及时、专业的证券
信息和数据服务的综合性互联网平台。全资子公司财汇科技向银行、保险公司、
基金公司、证券公司、信托公司等金融机构及高等院校提供金融数据以及数据管
理、数据监控、数据挖掘等服务。大智慧在中国香港、新加坡和日本东京收购了
当地的金融信息服务商，提供证券信息服务。
大智慧向市场提供的主要产品和服务如下：
110
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
业务 产品或服务类别 产品或服务名称
大智慧 365
大智慧专业版
金融资讯及数据 PC
大智慧财富版
终端服务系统
大智慧策略投资终端
大智慧港股通专业版
证券信息服务平
金融资讯及数据移动 大智慧手机超赢专业版
台
终端服务系统 大智慧手机公共服务版（免费版）
大智慧营业部 DOS 服务系统
证券公司综合服务系
大智慧营业部 DDE 决策服务系统
统
大智慧 Internet 服务系统
直播平台 视吧
数据库产品 金融数据库服务
金融大数据终端
大数据及数据工 证券风险预警系统
数据应用产品
程服务 慧眼大数据风险监测系统
企业预警通 APP
数据解决方案 移动及 PC 端金融定制解决方案
金融终端与数据 -
交易及结算系统 -
境外业务
广告投放及市场活动
-
推广等
1、证券信息服务平台
证券信息服务平台的产品形态包括金融资讯及数据 PC 终端服务系统、金融
资讯及数据移动终端服务系统、证券公司综合服务系统和直播平台等。
（1）金融资讯及数据 PC 终端服务系统，是以软件终端为载体，以互联网
为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯以及分析工具。大智慧
在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对数据和资讯进行分类整理
和深入挖掘，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设
计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述
内容整合到相应的 PC 终端软件中，提供给用户使用。
（2）金融资讯及数据移动终端服务系统的 2C 产品为大智慧 APP，该 APP
是业内领先的一站式证券信息服务平台，全方位覆盖全球金融市场信息，包括 A
股、港股、美股、基金、期货、外汇、债券等行情和数据，平台月活跃用户近千
万。
（3）证券公司综合服务系统主要是向境内证券公司提供标准化和定制化的
集行情、资讯和前端委托交易为一体的证券信息服务系统，其最终用户是证券公
111
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司的 C 端客户。
（4）直播平台是大智慧于 2016 年搭建，初期为 2C 直播平台。自 2018 年
起，大智慧将直播平台的技术和服务输出，用云服务方式帮助银行、券商和基金
等金融机构以最低成本搭建自己的直播平台，建立了 2B 直播服务体系。
2、大数据及数据工程服务
大数据及数据工程服务是在采集各大交易所和其他数据源的行情数据、金融
资讯和企业数据的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，向金融机构
提供标准化大数据产品或定制化数据服务。除免费的 APP 外，主要产品形态为
2B 的金融资讯及数据 PC 终端服务系统。
（1）数据库产品
大智慧拥有海量金融数据及企业数据资源，并在此基础上开发了特色风险数
据库产品。全部数据库采用先进的数据库设计技术，其内容准确、全面、及时，
库结构标准、易扩展，支持数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模式，在
投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供全面
优质的数据支持。
（2）数据应用产品
大智慧针对机构客户的实际业务需求，开发了多款数据应用系统产品。金融
大数据终端为客户提供全球主要交易所的证券与指数行情、各金融品种及企业数
据；证券风险预警系统集信息预警、数据管理于一身，为客户实时监控上市公司、
基金公司、发债主体的舆情信息、财务信息、评级信息、重大事件等信息；慧眼
大数据风险监测系统，以企业为核心进行全景风控和精准风险预警，是公司风险
监控的核心产品；企业预警通 APP 是一款专业化、智能化、高效率的移动端查
询工具，可穿透识别企业间的关联与风险，进行企业风险监控和证券深度资料查
询。
（3）数据解决方案
公司以多年金融数据资源和技术积累为基础，通过深入了解客户的实际业务
流程目标，运用自身完善的数据处理技术和丰富的应用开发经验，为机构客户提
112
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
供个性化的产品及项目解决方案，包括数据中心建设项目、互联网产品方案及金
融数据网站开发等。
3、境外业务
大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家。境外业务涵盖金
融终端与数据、交易及结算系统、广告投放及市场活动推广等领域，主要产品形
态为港股服务系统和证券公司综合服务系统。
报告期内，大智慧的主营业务及产品未发生重大变化。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
大智慧作为我国领先的互联网金融信息服务提供商，通过整合基于多年在证
券和互联网领域取得的资源和技术积累，充分发挥大平台和大数据优势，打造了
集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大
投资者提供各类基于互联网平台应用的金融信息产品和服务。
大智慧证券信息服务的流程基本如下：
113
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
大智慧的主要业务模式是以客户对金融信息的全方位、各层次的需求为导
向，以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据、
金融资讯以及分析工具。
1、采购模式
114
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
作为互联网金融信息服务提供商，大智慧采购的产品及服务主要是各大交易
所的行情数据和金融资讯，以及提供互联网在线服务所必需的电脑软硬件、网络
设备及网络带宽等。行情数据和金融资讯的采购主要是由大智慧直接与各金融信
息提供机构签署信息使用许可协议，电脑软硬件、网络设备及网络带宽的采购主
要是由大智慧向供应商直接购买。大智慧已经与供应商建立了良好、稳定的业务
合作关系。
2、生产模式
大智慧的主要生产模式是在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础
上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，根据投资者的实际需要开发出数据
分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件
界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中，提供给用户
使用。
从大数据及数据工程服务业务看，数据库产品采用先进的数据库设计技术，
以数据接口、落地数据库等方式，为投资决策、市场研究、风险控制、证券估值
和金融工程提供全面的数据支持；数据应用产品包括财汇金融大数据终端、证券
风险预警系统 EDR、慧眼 X-insight 大数据风险监测系统；数据解决方案主要是
项目定制化服务。
3、销售模式
（1）金融资讯及数据 PC 终端服务系统
金融资讯及数据 PC 终端服务产品的销售模式为直接销售,在提供金融资讯
和数据服务前向客户收取服务期的全部费用，使用期限届满后客户可选择原产品
续费继续使用、交费升级至更高版本产品或不再续费降级至免费版产品。
（2）金融资讯及数据移动终端服务系统
金融资讯及数据移动终端服务系统与金融资讯及数据 PC 终端服务系统类
似，一般为直接销售，客户于购买时一次性支付服务期的全部费用。金融资讯及
数据 PC 终端服务系统和金融资讯及数据移动终端服务系统主要构成了大智慧
的 B2C 业务，大智慧的 B2C 业务可分为互联网上交易和互联网下交易两种方
式，上述两种方式的收款模式如下：
115
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在互联网上交易方式中，大智慧的软件服务销售和开通均通过在线的销售平
台完成。客户在指定网站上提交购买产品的订单，并通过互联网上的第三方支付
系统（银联、快钱等）支付款项，支付成功后产品权限自动开通，大智慧根据第
三方支付系统的划款记录与相关资料核对后开具发票。
在互联网下交易方式中，大智慧软件的销售为直接开通方式，客户在确认购
买意向后被提请至指定网站注册并生成订单号，客户通过银行等方式将资金汇入
标的公司账户，并将汇款单传真给销售人员，大智慧为其预开通产品权限，在核
对收款后开具发票并正式开通产品权限。
（3）证券公司综合服务系统
证券公司综合服务系统的主要销售模式是由大智慧与证券公司或其营业部
签订协议，直接向其销售公司的软件产品，一般在提供证券公司综合服务前向客
户收取服务期的全部费用。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品和服务的销售收入情况
报告期内大智慧的主要产品和服务的销售收入按业务类别划分如下：
单位：万元
主要产品 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
金融资讯及数据 PC 终端服务系统 6,975.32 26,718.90 22,643.74
港股服务系统 7,903.88 15,945.16 16,446.34
证券公司综合服务系统 4,591.90 9,686.80 9,245.69
金融资讯及数据移动终端服务系统 1,619.96 3,643.09 3,126.44
直播平台 149.27 532.14 880.94
2、前五大客户销售情况
大智慧在提供金融资讯和数据服务前向客户收取服务期的全部费用，包括证
券信息初始化费用和后续维护运行费。大智慧的主要客户包括银行、保险公司、
基金公司、证券公司、信托公司等金融机构以及个人投资者等。
报告期内，大智慧向前五大客户销售及占比情况如下：
单位：万元
占当期营 占当期营 占当期
主要客户 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业收入比 业收入比 营业收
116
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
例 例 入比例
客户一 1,087.74 4.10% 1,977.30 2.89% 1,289.95 2.17%
客户二 840.62 3.17% 1,339.36 1.96% 1,274.92 2.15%
客户三 754.42 2.85% 1,213.78 1.78% 1,021.83 1.72%
客户四 603.00 2.27% 1,206.96 1.77% 788.90 1.33%
客户五 531.30 2.00% 1,179.47 1.73% 723.91 1.22%
合计 3,817.09 14.40% 6,916.87 10.12% 5,099.51 8.59%
经过多年发展，大智慧向广大用户提供丰富的金融信息产品和服务，客户覆
盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。
大智慧长期稳定的客户包括所有具有托管业务资格的托管行，所有保险资产管理
公司在内的 90%以上的保险机构，95%以上的基金公司，70%以上的证券公司以
及众多的信托公司、投资公司、金融高校等。
（六）主要产品的采购成本及供应情况
1、信息使用费的情况
金融资讯和数据是大智慧提供互联网金融信息服务所必需的资源，是业务运
营的基础。大智慧主要通过向上海证券交易所等金融信息提供机构签署信息使用
许可合同，按期缴纳信息费。报告期内，大智慧的信息使用费情况如下：
单位：万元
年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
信息使用费（万元） 6,639.36 13,442.70 13,340.28
营业成本（万元） 12,544.70 25,154.85 24,892.46
占比 52.93% 53.44% 53.59%
大智慧的信息使用费占营业成本的比例较高。
2、信息使用许可情况
大智慧主要向上海金融期货信息技术有限公司、上海证券交易所、深圳证券
交易所、渤海商品交易所、大连飞创信息技术有限公司等金融信息提供机构采购
市场信息、金融资讯和专业数据。大智慧与主要金融信息提供机构签订的许可协
议情况如下：
序号 许可单位 许可证或协议 许可内容 有效期
1 上海金融期货信 专有信息经营许可证 Level-2 实时行情、level-1 2021.04.15
117
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
息技术有限公司 实时行情、level-1 延时行情
上证所 level-2 行情展
2 上海证券交易所 上证所 Level-2 行情 2021.07.31
示许可证
上证所 level-1 行情展
3 上海证券交易所 上证所 Level-1 行情 2020.12.31
示许可证
上证所股票期权行情 上海证券交易所股票期权
4 上海证券交易所 2020.12.31
经营许可证 行情
网络版增强行情经营
5 深圳证券交易所 深交所网络版增强行情 2021.02.29
许可证
深圳证券交易所即时行情
6 深圳证券交易所 专有信息经营许可证 2021.02.28
信息
7 渤海商品交易所 会员资格证书
大连飞创信息技 大商所基本行情授权
8 基本行情及相关信息 2020.12.31
术有限公司 证书
上海国际能源交
9 授权书 实时行情转发 2020.12.31
易中心
10 上海期货交易所 授权书 实时行情转发 2020.12.31
3、向前五名供应商采购情况
大智慧的对外采购支出主要为信息使用费和服务器托管费。大智慧报告期内
向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
占当期营业 占当期营 占当期营
主要供应商 2020 年 1-6 月 成本比例 2019 年度 业成本比 2018 年度 业成本比
例 例
供应商一 1,841.22 14.68% 3,591.61 14.28% 4,020.26 16.15%
供应商二 1,812.05 14.44% 3,351.01 13.32% 3,058.40 12.29%
供应商三 581.45 4.64% 1,238.34 4.92% 1,134.50 4.56%
供应商四 509.62 4.06% 1,142.22 4.54% 1,123.09 4.51%
供应商五 484.08 3.86% 1,115.47 4.43% 1,071.02 4.30%
合计 5,228.42 41.68% 10,438.65 41.50% 10,407.27 41.81%
（七）境外经营
大智慧境外金融信息服务主要集中在东亚及东南亚等地。境外业务涵盖金融
终端与数据、交易及结算系统、广告投放及市场活动推广等领域，主要产品形态
为港股服务系统和证券公司综合服务系统。
单位：万元
地区 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
境内业务 13,668.06 42,633.00 33,630.56
境外业务 12,843.41 25,700.92 25,733.25
118
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合计 26,511.47 68,333.92 59,363.81
香港阿斯达克网络是当地最大财经资讯服务商。阿斯达克网络通过网站及移
动 APP 为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内容涵盖港股、A
股、美股、外汇及基金等。
大智慧国际是新加坡本土最大的柜台交易服务商和财经资讯提供商，为银行
和证券公司提供定制化交易系统（包括前端委托交易系统和后台撮合处理系统），
以及定制化金融信息终端。
DZH Financial Research 是日本重要的财经资讯服务商，通过专用终端和报
告书的形式为日本证券公司及其客户提供高质量的投资信息。
（八）安全生产及环境保护情况
大智慧为互联网金融信息服务提供商，不涉及安全生产以及环境保护。
（九）质量控制情况
1、质量管理体系
为了严格控制产品和服务的质量，大智慧参考软件行业通行的集成能力成熟
度模型，并结合自身的产品特点建立了大智慧软件质量管理体系。严格执行大智
慧软件质量管理体系，有利于整体性提升公司的管理水平。对于项目经理而言，
按照该质量管理体系管理项目，能够有效地把握项目进度，控制项目的质量和风
险。对于企业高级管理者而言，运用该质量管理体系能够规范项目的运作流程，
提高管理效率，提升企业的整体管理水平。
2、质量管理措施
为了把质量管理的观念落实到业务的每个环节，大智慧进行了大量的事前培
训、事中指导监控和事后总结工作，促使员工建立质量意识，并定期根据项目的
反馈信息对质量管理体系进行修订和优化。根据大智慧软件质量管理体系的要
求，制定了一系列质量管理的相关制度，包括：《产品设计流程》、《信息科技
测试管理规程》、《设计需求规范流程》、《科技研发管理制度》、《科技开发
管理规程》等。正是这些制度规范着公司的全部业务流程，保证公司能够把最好
的产品和服务交到用户手中。
119
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、质量纠纷
大智慧报告期内未发生过重大质量纠纷的情况。
（十）主要业务资质及许可
1、业务经营许可的情况
大智慧现持有上海市通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营
许可证》（编号：沪 B2-20060141），被核准的业务种类为第二类增值电信业务
中的信息服务业务（含互联网信息服务、移动信息服务，不含固定网电话信息服
务）；核准的服务项目为不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的
互联网信息服务和新闻移动信息服务，可涉及科技交流类、财经投资类和人才交
流类的互联网电子公告服务；证书有效期至 2021 年 8 月 31 日。
大智慧全资子公司上海大智慧基金销售有限公司持有中国证券监督管理委
员会颁发的经营证券期货业务许可证，证书编号 000000011927，可从事基金销
售业务。
2018 年 8 月 30 日，大智慧全资子公司上海大智慧信息科技有限公司获得上
海市公安局颁发的信息系统安全等级保护备案证明，证书编号
31011599252-18001，对大智慧的第三级行情资讯系统予以备案；
2018 年 9 月 12 日，大智慧全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司获
得上海市公安局颁发的信息系统安全等级保护备案证明，证书编号
31011513038-18001，对大智慧的第二级企业预警通系统予以备案；
大智慧持有国家广播电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（许
可证号：0910546），可从事信息网络传播视听节目服务的业务类别、接收终端、
传输网络、传播范围等许可事项；证书有效期至 2022 年 10 月 22 日；
另外，另外，大智慧及其境内控股子公司在境内从事相关经营业务主要取得
了《上证所 Level-1 行情展示许可证》《上证所 Level-2 行情展示许可证》《上
证所股票期权经营许可证》《深圳证券交易所专有信息经营许可证》《深圳证券
交易所网络增强版行情经营许可证》等经营许可。
2、企业认证情况
120
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）高新技术企业
大智慧获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上
海市地方税务局联合认定为高新技术企业并颁发《高新技术企业证书》，证书编
号为 GR201731002361，有效期至 2020 年 11 月 23 日。
子公司上海大智慧申久信息技术有限公司获得上海市科学技术委员会、上海
市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业并颁
发《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201831001300，有效期至 2021 年 11
月 2 日。
子公司上海大智慧信息科技有限公司获得上海市科学技术委员会、上海市财
政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业并颁发
《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201731002086，有效期至 2020 年 11 月
23 日。
（2）软件企业认证
子公司上海大智慧信息科技有限公司于 2013 年 11 月 1 日获得上海市经济
和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：沪 R-2013-0089，并
通过了历年软件企业年审。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
大智慧在互联网金融信息服务领域拥有了多项自主研发的核心技术，技术特
征以及所处阶段情况如下：
序 技术名 所处阶
描述
号 称 段
该技术主要用于实时完成全球多个市场数据的采集与分发。
其技术特点主要表现在：①根据金融数据特性，开发出了高效统
一的数据处理模型，支持全球主要金融市场的数据接口，接收并
高速数
处理股票、期货、现货、权证、外汇、债券、指数等各种金融产
据采集 大规模
1 品的实时、延时行情数据；②根据金融数据的特点，开发了独有
及处理 应用
的高效压缩算法，达到了 10:1 的压缩比率，实现了每日以 G 字
技术
节为单位的行情数据处理，并实时同步到各服务器，网络传输延
时<10 毫秒；③高稳定性，根据全球各交易所的交易时间差异，
系统实现 7×24 小时不间断的工作及容错机制。
数据全 该技术主要是对金融数据采用全推送技术，实现终端最快速的响
大规模
2 推送技 应能力，实现客户端的实时监控和分析。
应用
术 其技术特点主要表现在：①高效的内存分配管理；②采用高速缓
121
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
存技术；③高效的数据接口及数据压缩处理算法；④点对点异步
传输技术。
该技术主要是将多种来源的各种实时、非实时数据进行加工处理，
为投资者提供全方位的数据分析结果和决策依据。
数据挖 其技术特点主要表现在：①决策系统的建立，根据对金融数学模
掘、分析 型以及证券数据的特性，建立独有的多种证券决策系统；②数据 大规模
3
与决策 处理技术，根据决策系统的描述，对海量行情数据实现多种分析 应用
技术 模型实时统计分析，及时发送到终端。从技术应用来看，目前公
司已运用该技术建立了独有的 DDE 数据统、超赢数据系统、相
关性分析系统、实时监控系统等多个分析与决策系统。
该技术采用了自主研发的语义理解引擎和财经动态知识库架构，
在垂直领域应用中，该技术能较大减少用户寻找相关信息的步数
智能搜 和时间，满足金融数据的实时性和准确性的高要求，同时在证券 大规模
4
索技术 APP 中首个将语音指令系统附加在传统输入和点击操作模式上， 应用
使得用户便捷搜索证券相关信息，目前应用于大智慧智能选股和
财经搜索。
该技术主要是根据用户画像不同，智能推荐对应的资讯、数据服
务、个性化消息及服务等内容。
个性化 其技术特点主要表现在：①应用大数据技术，通过建立多个维度
大规模
5 服务技 的标签体系,绘制出用户基于不同场景下的动态画像；②推荐算
应用
术 法。结合用户画像、智能算法推送个性化资讯等服务；③通过智
能机器学习，不断优化智能算法，提高推荐算法准确率和推荐及
时性。
该技术主要是根据国内领先的金融信息服务，及广泛的数据来源，
丰富的数据处理经验，针对国内相关服务仍处于相对割据、标准
金融信 较为混乱，国外相关服务本地化不足的的情况，依托大智慧资源
息云 优势，建立金融信息云服务。其技术特点主要表现在：①行业相 大规模
6
SAAS 服 关数据标准化，提供标准数据服务接口，灵活可扩展的协议；② 应用
务 大规模用户接入系统；③实时消息系统；④实时存储系统；⑤支
持多平台的前端开源 SDK，以及用于快速开发计算服务，提供各
种基础服务的 SDK；⑥弹性部署机制。
该技术主要是根据以 IM 即时通讯工具为基础，结合公司自身特
色，将投资与社交紧密结合，独创的群组运行系统更是为投资者
提供了丰富内容和交易便捷。
其技术特点主要表现在：①针对群组进行了大量的创新开发，设
计出了包括群直播、群联播、关联短视频等在内的视频功能，可
以满足各类企业在线办公需求，支持大量并发；②将各品种实时
金融社
行情与群组结合，充分发挥了大智慧自身特色，在为金融机构和 大规模
7 交服务
上市公司提供服务时有着天然优势，上市公司可以直接创建自己 应用
技术
公司关联的群组，金融机构例如基金公司可以创建对应的场内场
外基金群提供相应的在线服务；③拥有上千万的高质量金融客户
群体，用户在满足自身在线办公业务需求的同时，还可以拓展自
己的商业模式，建立属于自己的金融社交圈。
慧信功能的诞生让大智慧 APP 成为一款集投资交易、社交互动为
一体的知识型、专家型综合服务平台。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
大智慧的核心技术人员报告期内稳定，未发生重大变更。
122
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、标的公司财务概况
（一）标的公司主要财务数据
大智慧 2017 年、2018 年财务报告已经审计，2020 年 1-6 月未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 132,183.41 146,444.80 132,866.72
非流动资产合计 57,722.20 58,636.14 70,271.44
资产合计 189,905.61 205,080.93 203,138.16
流动负债合计 41,049.60 49,084.62 41,371.44
非流动负债合计 3,772.14 9,168.06 17,470.55
负债合计 44,821.74 58,252.67 58,841.99
归属于母公司所有者权益 145,083.86 146,828.26 144,168.81
所有者权益 145,083.86 146,828.26 144,296.17
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 26,511.47 68,333.92 59,363.81
营业成本 12,544.70 25,154.85 24,892.46
营业利润 -1,631.15 9,135.55 17,340.20
净利润 -2,244.63 596.17 10,831.40
归属于母公司股东净利润 -2,244.63 596.42 10,831.34
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,877.11 50,531.08 -37,801.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,204.14 22,876.02 57,804.92
筹资活动产生的现金流量净额 - -162.11 -8,003.30
现金及现金等价物净增加额 -16,617.48 73,927.22 12,881.90
4、扣除非经常性损益后利润情况
标的公司大智慧 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月归属于母公司股
东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、非经常性损益情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
归属于母公司股东净利润 -2,244.63 596.42 10,831.34 38,292.46
123
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
扣除非经常性损益后归属于母公
-2,432.54 5,279.22 -604.61 -10,809.85
司股东净利润
非经常性损益金额 187.90 -4,682.80 11,435.95 49,102.32
其中：处置大智慧（香港）取得
- - 15,040.80 50,487.49
的投资收益
法律诉讼计提预计负债产
- -7,868.60 -4,877.20 -2,728.90
生的费用
如上表所示，从归属于母公司股东净利润指标看，大智慧 2017 年、2018 年、
2019 年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标
看，大智慧 2017 年、2018 年、2019 年业绩逐年上升，经营情况趋好。出现上述
情形主要是受大智慧非经常性损益影响所致。
大智慧与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于 2017 年 8 月 30
日签署了《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》，大智慧将
持有的全资子公司大智慧（香港）51%股权转让给恒生电子，通过该次交易，大
智慧于 2017 年产生股权处置投资收益 50,487.49 万元。大智慧与恒生电子于 2018
年 10 月 22 日签署了《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大
智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》，大智慧将持有的参股子公司
大智慧（香港）投资控股有限公司 41.75%股权转让给恒生电子，通过该次交易，
大智慧于 2018 年产生股权处置投资收益约 15,040.80 万元。上述投资收益是大智
慧 2017 年、2018 年归属于母公司股东净利润的主要来源。
因信息披露违反相关证券法律规定，2016 年 7 月 26 日，大智慧收到中国证
券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88 号）。此后，持续有投资者向
法院提起诉讼，要求大智慧及相关责任方对证券虚假陈述责任进行赔偿。大智慧
根据企业会计准则的规定，计提了预计负债，确认了相关费用，2017 年、2018
年、2019 年确认的费用分别为 2,728.90 万元、4,877.20 万元、7,868.60 万元。
大智慧自 2017 以来经营业绩向好得益于近年来聚焦金融信息服务主业，加
强主业的创新和产品投入，调整直播平台等其他非核心业务。同时大智慧还优化
销售业务人员结构、精简管理机构、有效控制了成本支出。
大智慧金融信息服务业 2017 年、2018 年、2019 年分别实现营业收入 5.99
亿元、5.77 亿元、6.71 亿元，除港股服务系统产品因出售子公司大智慧（香港）
等原因出现收入减少外，其他金融信息产品的营业收入均实现稳步提升。
124
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧 2017 年、2018 年、2019 年销售费用及管理费用合计占营业收入比重
分别为 73.99%、42.98%、39.63%，呈现逐年下降的趋势，主要原因为聚焦主业、
调整直播平台后，减少了广告推广费用，精简了管理机构。
大智慧 2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降主
要受营业收入下降所致。报告期内，公司营业收入较上年同期下降 8.57%，主要
原因系：大智慧境外业务（2019 年度占大智慧营业收入比例 36.64%）和境内 2B
业务（2019 年度占大智慧营业收入比例 39.10%）因疫情影响受到一定的冲击，
相关收入有所下降，同时自 2020 年 1 月 1 日起，部分业务模式调整，取消初始
化费用，不影响合同总收入，在提供服务的期间内分期确认收入，因此造成短期
内相关收入下降，进而归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降。
综上所述，从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，标的公
司大智慧 2017 至 2019 年业绩逐年增长，整体经营情况趋好，2020 年 1-6 月受疫
情和业务模式调整影响，业绩有所下降。
（二）标的公司重要会计政策及相关会计处理
1、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
根据大智慧管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融
资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。
业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务
模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对
本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变
125
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，大智慧在初始确认时确定是否将其指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和以摊余成本计量的金融负债。
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
① 摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及大智慧决定不考虑不超过一年的融资成分
的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损
益。
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应
收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初
始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利
率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
126
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入当期损益。
③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其
他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的
股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入留存收益。
④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍
生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损
益。
⑤ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍
生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融
负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
⑥ 以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费
用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损
益。
127
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
② 持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③ 应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
④ 可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
128
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
⑤ 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
129
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；大智慧若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
大智慧若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，大智慧采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
大智慧考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方
式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
130
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于
金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，大智慧按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，大智慧按照相当于该金融工具未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，大智慧即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除
非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，大智慧即认为该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则大智慧在单项基础
上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，大智慧始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，大智慧
选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
大智慧将该应收账款按类似信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上基
于所有合理且有依据的信息（包括前瞻性信息）计算预期信用损失，确定组合的
依据如下：
①应收账款
按信用风险特征确定的分类组合如下：
项目 确定组合的依据
组合 1：账龄风险组合 本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征
组合 2：关联方组合 本组合为合并范围内关联方款项
对于组合 1 的应收账款，大智慧参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对账表，计算预
期信用损失；
131
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
对于组合 2 的应收账款，除非有确凿证据表明该金融工具的信用风险自初始
确认后显著增加外，不计提预期信用损失；
②其他应收款
按信用风险特征确定的分类组合如下：
项目 确定组合的依据
组合 1：账龄风险组合 本组合以其他应收款的账龄作为信用风险特征
组合 2：关联往来组合 本组合为合并范围内关联方款项
组合 3：保证金或押金、员工差旅暂支
本组合为日常经营保证金或押金、员工差旅暂支款
款组合
对于划分为组合 1 和组合 2 的其他应收款，参考上述应收账款方法确定；
对于组合 3 的其他应收账款，除非有确凿证据表明该金融工具的信用风险自
初始确认后显著增加外，不计提预期信用损失；
2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，大智慧于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
①可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
大智慧对可供出售债务工具投资减值的认定标准为：债务工具发行方经营所
处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使债务工具投资人可能
无法收回投资成本。
132
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大智慧对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融
资产的公允价值发生严重下跌，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下跌趋
势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。
大智慧对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计
超过 70%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值持续低于其成本超过一
年；投资成本的计算方法为：取得可供出售权益工具对价及相关税费；持续下跌
期间的确定依据为：自下跌幅度超过投资成本的 70％时计算。
②应收款项坏账准备：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在 200 万元以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试。如有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，
以账龄分析法计提坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：保证金或押金、员工差旅暂支款、集团公司
不计提坏账
内部往来形成的应收款项
组合 2：除单独测试并单项计提减值准备，以及应收
款项中的保证金或押金、员工差旅暂支款、集团公司
账龄分析法
内部往来形成的应收款项以外的应收帐款和其他应
收款
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 60 60
4－5 年 80 80
5 年以上 100 100
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
133
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
组合 1：保证金或押金、员工差
旅暂支款、集团公司内部往来形
成的应收款项
C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：存在客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄分析法计提坏账准
备。
③持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
2、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 0%-5% 4.75%-5%
办公及电子设备 年限平均法 3-8 0%-5% 11.88%-33.33%
运输设备 年限平均法 5-10 0%-5% 9.5%-20%
固定资产装修 年限平均法 5 0% 20%
134
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
大智慧在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，大智慧在合同
开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易
价格分摊至各单项履约义务。大智慧按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量
收入。交易价格是指大智慧因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。大智慧根据合同
条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对
价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。大
智慧以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回
的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，大智慧按照
假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并
在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列
条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约
义务：
客户在大智慧履约的同时即取得并消耗大智慧履约所带来的经济利益。
客户能够控制大智慧履约过程中在建的商品。
大智慧履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且大智慧在整个合
同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，大智慧在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。大智慧考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本
预计能够得到补偿的，大智慧按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度
能够合理确定为止。
135
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
对于在某一时点履行的履约义务，大智慧在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，大智慧考虑下列迹
象：
大智慧就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。
大智慧已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
大智慧已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
大智慧已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
客户已接受该商品或服务等。
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异
通过与同行业可比上市公司比较，大智慧的重要会计政策和会计估计与同行
业可比上市公司之间无重大差异。
136
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估概况
1、评估机构：中联资产评估集团有限公司。
2、评估基准日：2020 年 8 月 14 日。
3、评估报告：《湘财股份有限公司拟购买浙江新湖集团股份有限公司持有的
上海大智慧股份有限公司 298,155,000 股股份评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2020]第 2618 号）。
4、评估对象和评估范围：上海大智慧股份有限公司 298,155,000 股（占比
15.00%）无限售流动股股份。
5、评估方法：中联评估采用期权法、上市公司比较法两种方法进行了评估，
经采用期权法评估，湘财股份拟购买的大智慧 298,155,000 股股份所对应的价值
区间为 256,595.46 万元至 284,671.90 万元，经采用上市公司比较法评估，湘财股
份拟购买的大智慧 298,155,000 股股份所对应的价值区间为 262,271.80 万元至
510,580.10 万元，选用期权法评估结果作为最终评估结论。
6 、 评 估 结 论 ： 湘财股 份 有 限 公 司 拟 购买的 上 海 大 智 慧 股份 有限 公 司
298,155,000 股无限售流通股份的价值区间为 256,595.46 万元至 284,671.90 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
137
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、
错误记载或重大遗漏。
（2）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，
并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化。
（5）被评估单位未来的经营管理班子尽职，并持续经营。
（6）被评估单位的未来的市场地位无重大变化。
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（8）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大
违规事项。
（9）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
138
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
本次评估目的是反映大智慧 298,155,000 股无限售流通股份在评估基准日的
市场价值，为湘财股份拟购买新湖集团所持有的 298,155,000 股无限售流通股份
之经济行为提供价值参考。
本次交易中，产权持有人新湖集团不具有大智慧的控制权，权益变动不触及
要约收购，也不会导致大智慧控股股东及实际控制人变化；由于大智慧是上市公
司，非公开的经营和财务资料涉及商业秘密，并影响信息披露合规等原因，导致
本次评估程序和资料无法满足采用资产基础法和收益法的条件，故本次评估未采
用资产基础法和收益法进行评估。
通过公开查询，近几年市场上同行业的股权交易案例很少，不满足交易案例
比较法，大智慧属于上市公司，存在多家业务相近的同行业上市公司，同时可以
通过上市公司年报或者上市公司的公告等渠道充分获取可靠的经营、财务数据，
具备采用上市公司比较法的前提，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。
139
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
考虑到被评估对象是上市公司股份，同时受证监会减持新规限制，参考中国
证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》
中限售期股票的评估模型，可以采用期权法（平均价格亚式期权模型，AAP 模
型）进行测算。
综上，本次评估确定采用期权法和上市公司比较法进行评估。
（四）期权法评估情况
1、期权法概述
新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股股份（占比 15.00%）是上市公司股份，
同时受证监会减持新规限制。根据中国证监会于 2017 年 5 月 26 日发布的《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9
号）及《关于发布<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则>的通知》（上证发〔2017〕24 号），大股东减持或者特定股东
减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 1%；大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
本次评估以大智慧自身的股价为基础，兼顾考虑波动性和收益率情况，参考
中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试
行）》中限售期股票的评估模型（平均价格亚式期权模型，AAP 模型）进行测算。
2、期权法 AAP 模型
期权法AAP模型公式如下所示：
其中：
S：评估基准日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值；
T：剩余限售期，以年为单位表示；
σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率；
q：股票预期年化股利收益率；
140
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
N：标准正态分布的累积分布函数。
最后将各限售期价值求和，得到本次评估范围内大智慧股票价值。
3、期权法 AAP 模型参数设置
（1）股价（S）
选取大智慧于评估基准日 2020 年 8 月 14 日前 1 日、前 20 日、前 60 日、前
120 日的股票成交均价，本次评估以上述几个时点股票价格作为基础并考虑流动
性折扣后进行测算。
（2）减持期（T）
根据监管要求，任意连续 90 日内，可通过集合竞价和大宗交易减持不超过
大智慧总股本的 3%，根据测算，直至 2021 年 11 月 12 日止全部减持完毕。
（3）变动率（σ）
将一段历史区间分割为若干样品空间，然后计算平均收益率的标准差。
( Ri
R ) i 2
N
N 1
（20）
Ri 是连续复利下的股票收益率，获取每个区间最后一个交易日的收盘价 Ei ，
Ei
ln
和最初一个交易日的开盘价 Bi ，以 Bi 作为区间内的收益率。
本次评估选取大智慧自 2017 年至 2019 年的三年股价波动率的平均值。
（4）股利收益率（q）
股利收益率 q=年度每股股利/每股价格。
本次评估选取大智慧自 2017 年至 2019 年三年股利的平均股利收益率。
4、期权法 AAP 模型具体计算方法
（1）大智慧每股股份于评估基准日 2020 年 8 月 14 日前 1 日的成交均价为
9.98 元/股，基准日前 20 日成交均价为 10.75 元/股，基准日前 60 日成交均价为
10.67 元/股，基准日前 120 日成交均价为 9.69 元/股。
141
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次评估以上述几个时点股票价格作为基础并考虑流动性折扣后进行测算。
（2）根据证监会减持细则的规定限制，得出在每期减持日期以及对应可减
持的股份数。
根据证监会减持细则测算得到的股份的解禁日期分别为：2020/11/12、
2021/2/10、2021/5/11、2021/8/9 和 2021/11/12；每期减持股份数分别为：59,631,000
股、59,631,000 股、59,631,000 股、59,631,000 股和 59,631,000 股。
（3）将股价平均波动率、股利收益率期权法等参数代入 AAP 模型，计算出各
个减持日期对应的流动性折扣的数值。
（4）根据得到的流动性折扣数值，计算扣除流动性折扣后的每股价格，乘以
相应的减持股票数量得到该期减持的流通股的估值。
（5）将全部减持时减持股份价值相加得到大智慧 298,155,000 股股份价值
5、流动性折扣的确定
（1）参数选取指标和区间
本次选取大智慧自身自 2017 年至 2019 年的平均股利收益率和平均波动率进
行测算。
（2）股利收益率 q
股利收益率=每股股利/股票区间成交均价
大智慧 2017 年至 2019 年三年度分红均为 0，因此本次评估股利收益率指标
选取数值为 0。
（3）波动率 σ
波动率即股利收益率的年化标准差，选取周期为“日”，收益率类型为“对数
收益率”。根据 wind 指标测算方式，如果所选计算周期为日，年化波动率=波动
率*250^0.5。2017 年到 2019 年的年波动率分别为 99.32%、38.82%、40.68%，选
取大智慧 2017 年至 2019 年三年波动率的平均值 59.61%为最终的波动率。
（4）流动性折扣的计算结果
将大智慧 2017 年至 2019 年的三年股价平均波动率 59.61%、2017 年至 2019
142
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
年的三年平均股利收益率 0，代入期权法 AAP 模型，计算得出各个减持日期对
应的流动性折扣数据如下：
解禁日期 流动性折扣
2020/11/12 6.81%
2021/2/10 9.54%
2021/5/11 11.58%
2021/8/9 13.26%
2021/11/12 14.77%
6、期权法计算结果
本次评估基准日为 2020 年 8 月 14 日，大智慧股票基准日前 1 日的成交均价
为 9.98 元/股，基准日前 20 日成交均价为 10.75 元/股，基准日前 60 日成交均价
为 10.67 元/股，基准日前 120 日成交均价为 9.69 元/股。
按照最低的基准日前 120 日成交均价 9.69 元/股，计算得出的大智慧估值情
况如下：
考虑流动性
减持股份上限 减持股份估值
股价 流动性折扣 折扣后股价
解禁日期 （股） （元）
（元/股）
A B C=A*B D E=C*D
2020/11/12 9.69 6.81% 9.03 59,631,000.00 538,535,838.81
2021/2/10 9.69 9.54% 8.77 59,631,000.00 522,727,842.17
2021/5/11 9.69 11.58% 8.57 59,631,000.00 510,924,018.57
2021/8/9 9.69 13.26% 8.41 59,631,000.00 501,243,843.51
2021/11/12 9.69 14.77% 8.26 59,631,000.00 492,523,037.06
合计 298,155,000.00 2,565,954,580.12
按照最高的基准日前 20 日成交均价 10.75 元/股，计算得出的大智慧估值情
况如下：
考虑流动性
减持股份上限 减持股份估值
股价 流动性折扣 折扣后股价
解禁日期 （股） （元）
（元/股）
A B C=A*B D E=C*D
2020/11/12 10.75 6.81% 10.02 59,631,000.00 597,461,943.10
2021/2/10 10.75 9.54% 9.73 59,631,000.00 579,924,249.76
2021/5/11 10.75 11.58% 9.51 59,631,000.00 566,828,862.47
2021/8/9 10.75 13.26% 9.33 59,631,000.00 556,089,491.41
2021/11/12 10.75 14.77% 9.16 59,631,000.00 546,414,462.21
合计 298,155,000.00 2,846,719,008.95
按上述同样计算方法，计算得出的大智慧估值结果如下：
扣除流动性折扣前 扣除流动性折扣后 标的股份价值
项目
（元/股） （元/股） （万元）
143
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
扣除流动性折扣前 扣除流动性折扣后 标的股份价值
项目
（元/股） （元/股） （万元）
基准日前 1 日成交均价 9.98 8.86 264,299.10
基准日前 20 日成交均价 10.75 9.55 284,671.90
基准日前 60 日成交均价 10.67 9.48 282,541.10
基准日前 120 日成交均价 9.69 8.61 256,595.46
7、期权法评估结论
经采用期权法评估，湘财股份拟购买的大智慧 298,155,000 股股份所对应价
值区间为 256,595.46 万元至 284,671.90 万元。
（五） 上市公司比较法评估情况
1、上市公司比较法概述
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估的基本模型为：
E＝P＋C＋I
E：股东全部权益价值；
P：被评估单位的经营性资产价值；
C：非经营性或溢余资产（负债）的价值；
I：长期股权投资价值。
其中：
n：选取案例个数。
2、上市公司比较法具体评估方法
上市公司比较法评估通过下列步骤进行：
（1）选取合适价值比率
确定适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率
和其他特定比率。结合被评估单位所处行业特点及资本市场数据，选择适当的价
值比率。
144
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）选择适当可比公司并建立可比价格
①搜集可比公司信息，选取和确定适当数量的可比公司。基于以下原则选
择可比公司：
A. 选择在交易市场方面相同或者相近的可比公司；
B. 选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比公司；
C. 选择交易时间与评估基准日接近的可比公司；
D. 选择交易类型与评估目的相同的可比公司；
E. 选择正常或可以修正为正常交易价格的可比公司。
②对可比公司交易价格进行修正。
A. 对可比公司与被评估单位交易时间差异进行调整，包括市场周期波动和
物价变动影响；
本次采用上市公司比较法进行评估，上市公司比较法，期日相同，从而无
需对期日进行修正，因此本次未采用期日修正。
B. 对可比公司与被评估单位交易背景差异进行修正，包括交易市场、交易
条件、付款条件差异因素；
考虑到上市公司所属行业趋势一致，因此不对交易背景进行量化。
C. 对可比公司与被评估单位的交易规模差异进行修正，包括控制权和流动
性差异因素。
③对可比公司的可比性进行修正。
可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使
用情况、研发创新、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等方面存在差
异，故而需要进行修正从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比性。
本次评估评估通过分析金融信息服务行业经营特点，结合各差异因素对价
值的影响程度，进行差异修正。
④按照上述因素分别对可比公司的交易价格进行调整，分别得出各自可比
价格。
145
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）测算比准价值
①按照可比公司的可比市场价值与各价值指标数据口径分别计算各可比公
司价值比率。
②分析比较可比公司和被评估单位，建立适用的价值参数比较体系。
③建立价值参数比较标准，将可比公司的参数或指标与被评估单位的参数或
指标进行比较，得出价值比率修正系数。
④将价值比率修正系数与价值比率进行相乘，得到修正后价值比率。
⑤按修正后价值比率计算被评估单位比准价值。
（5）计算评估价值
将各可比公司的各种比准价值进行数学统计分析，得到被评估单位的评估
价值。
3、价值比率的选择
价值比率指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指
标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、
市销率（P/S）、市研率（P/RR）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/
息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等。
本次评估股东全部权益价值，所以选择对上市公司市值与归母净利润、归母
净资产、营业收入相关性进行回归分析，选取相关性较为显著的指标作为价值比
率。本次筛选被评估单位所属的金融信息数据供应行业的上市公司进行相关性分
析，并剔除 ST/*ST 以及基准日后上市的上市公司，各指标回归结果如下：
因变量 P 股东权益价值
序号
自变量 P/B P/S P/E P/RR
1 相关性 Multiple R 0.7509 0.2705 0.6650 0.7365
2 拟合优度 R Square 0.5638 0.0732 0.5425 0.5425
3 观测值 176 176 176 176
因变量 EV 企业价值(剔除货币资金)
序号
自变量 EV/S EV/EBIT EV/EBITDA
1 相关性 Multiple R 0.6693 0.5954 0.6276
2 拟合优度 R Square 0.4479 0.3545 0.3939
3 观测值 176 176 176
146
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在综合考虑定性及定量分析结果后，本次估值采用 P/B、P/S、P/RR、EV/S
作为价值比率。
4、可比上市公司的选择
本次评估确定可比交易上市公司筛选原则如下：
序
因素 原则
号
业务结构、经营模式、资产配 公司与被评估单位同为金融信息数据供应公司，且业
1
置和使用情况 务结构相似
公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶
2 经营阶段、成长性、经营风险
段，面临经营风险相似
3 财务因素 公司与被评估单位经营业绩相似，面临同等财务风险
4 其他因素 数量不少于 3 个
被评估单位所属行业为金融信息数据供应行业，因此本次取 Wind 金融咨询
终端中与被评估单位较为相近或相似的同花顺、东方财富、指南针 3 家上市公司。
（1）同花顺
公司名称 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
英文名称 Hithink Royalflush Information Network Co.,Ltd.
公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，公司在业内拥有完整的
产业链，产品及服务覆盖产业链上下游。主要客户涵盖金融市场的各层
次参与主体，包括券商、基金、私募、银行、保险、政府、科研院所、
公司简介
上市公司等机构客户和广大的个人投资者用户。主要业务是为国内外的
各类机构客户提供软件产品及系统维护服务、金融数据服务、智能推广
服务，为个人投资者提供金融资讯以及各种投资理财分析工具。
成立日期 2001-08-24
统一社会信用代码 9133000070337747XE
注册资本 53,760.00 万元
法定代表人 易静
同花顺最近三年一期主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/6/30
资产总计 421,118.58 413,073.23 523,596.93 583,962.99
负债合计 104,203.49 79,084.22 124,591.75 185,881.49
归属母公司股东的权益 316,915.09 333,989.02 399,005.18 398,081.50
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业总收入 140,969.83 138,688.70 174,209.39 99,151.62
利润总额 80,617.65 68,278.08 95,320.67 49,846.68
归属母公司股东的净利润 72,565.38 63,393.42 89,767.54 43,916.52
（2）东方财富
147
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司名称 东方财富信息股份有限公司
英文名称 East Money Information Co., Ltd.
公司是国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，通过以“东方财富
网”为核心，集互联网财经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平
台及移动端平台等为一体的互联网金融服务大平台，向海量用户提供基
于互联网平台应用的产品和服务。公司运营的以“东方财富网”为核心的
公司简介
互联网金融服务大平台已成为我国用户访问量最大、用户黏性最高的互
联网金融服务平台之一，“天天基金网”和“股吧”在各自细分领域中均具
有市场领先地位，在用户数量和用户黏性方面长期保持竞争优势，形成
了公司的核心竞争力。
成立日期 2005-01-20
统一社会信用代码 913100007714584745
注册资本 861,313.65 万元
法定代表人 其实
东方财富最近三年一期主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/6/30
资产总计 4,184,475.51 3,981,096.17 6,183,141.10 8,804,078.74
负债合计 2,716,430.85 2,411,572.22 4,061,892.17 6,403,167.44
归属母公司股东的权益 1,467,786.69 1,569,523.95 2,121,248.93 2,398,093.51
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业总收入 254,678.52 312,344.60 423,167.80 333,802.93
利润总额 67,908.38 112,083.40 212,758.75 215,329.70
归属母公司股东的净利润 63,690.16 95,869.54 183,128.89 180,850.67
（3）指南针
公司名称 北京指南针科技发展股份有限公司
英文名称 Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.
公司是中国首家定位于个人投资者金融服务的股份制企业，基于对金融
数据的深度挖掘与分析，运用市场领先的投资理念与方法，为个人投资
者提供先进的投资工具及解决方案。公司业务涵盖证券、期货、外汇、
基金四大领域。是首家同时获得国家统计局、上交所、深交所、大连商
品交易所数据权威授权的金融服务企业。形成了自己的研究与发明体
公司简介
系，并以强大的技术实力成为中国证券投资领域的佼佼者。公司提供包
括技术分析、及时行情、TopView 数据、Level-2 行情、多维技术指标
类、以及基于 TopView 和 Level-2 数据的衍生产品服务。公司主力雷达
系列产品、新赢富 XBRL 投资辅助决策系统，及交易所数据增值信息
服务等产品，代表国内证券分析研究的尖端成果。
成立日期 2001-04-28
统一社会信用代码 911101087263410239
注册资本 40,500.00 万元
法定代表人 陈宽余
指南针最近三年一期主要财务状况如下：
单位：万元
148
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/6/30
资产总计 97,701.71 112,324.15 150,639.79 160,231.71
负债合计 43,621.28 45,385.70 41,713.68 48,949.14
归属母公司股东的权益 54,151.93 66,938.44 108,926.11 111,282.57
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业总收入 66,909.87 57,769.57 62,297.33 39,070.06
利润总额 17,620.56 15,617.97 14,376.12 9,704.30
归属母公司股东的净利润 15,482.11 12,786.52 12,038.46 8,133.19
5、初始市场价值和企业价值
根据可比上市公司成交均价以及实收资本（股本）、剔除货币资金后的企业
价值，计算得到可比上市公司的市场价值和企业价值如下表所示：
企业价值
成交均价 基准日股本 市场价值 P
序号 证券代码 证券简称 EV(剔除货币
（元） （股） （万元）
资金)（万元）
1 300033.SZ 同花顺 139.05 53,760.00 7,475,158.93 7,142,673.31
2 300059.SZ 东方财富 23.62 806,096.16 19,043,637.79 22,768,628.22
3 300803.SZ 指南针 54.89 40,500.00 2,222,887.04 1,941,924.10
6、价值比率的修正
（1）初始价值比率修正指标
对比分析被评估单位与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、资
产配置和使用情况、研发创新、企业生命周期、成长性、经营及财务风险等方面
存在的差异，并进行差异修正从而使得可比上市公司与被评估单位更加具有可比
性。
本次评估选取 3 家可比上市公司，其中东方财富为非银金融行业，拥有证券
经纪业务资格证可开展证券经纪业务，其他 2 家可比公司均为金融信息数据供应
公司，因此对业务结构、经营模式进行差异修正。对于企业规模指标修正，本次
评估主要通过分析市值与总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润，企业价
值与收入规模、EBIT/EIBTDA 等相关性，选取与市值和企业价值最为相关的规
模指标进行企业规模修正。对于个别因素指标修正，选取可比上市公司与被评估
单位的盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标和发展能力等财务数据，分
别计算得出各指标修正系数，再求取各指标平均值得到个别因素修正系数。
以下以可比公司同花顺为例对价值比率的修正进行说明，其他 2 家可比公司
149
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
价值比例修正情况与同花顺类似，不再赘述。
（2）计算价值比率修正
①规模指标修正
选取规模指标对可比上市公司及被评估单位的可比性进行修正，分别为总资
产规模、归母净资产规模、营业收入规模及归属母公司股东的净利润规模、EBIT
规模、EBITDA 规模。通过相关性分析，分别检测各可比上市公司市值与营业收
入规模、市值与归属母公司股东的净利润规模、市值与总资产规模、市值与归母
净资产规模以及企业价值与营业收入规模、企业价值与 EBIT 规模、企业与 EBITDA
规模的相关性，通过相关性分析发现，市值与归属母公司股东的净利润规模、企
业价值与 EBIT 规模相关性较强，因此本次评估选归属母公司股东的净利润规模
和 EBIT 规模作为规模修正指标。
根据上述规模指标修正计算出的可比公司同花顺的可比市场价值、企业价值
如下：
可比公司市场价值修正：
金额单位：人民币万元
原始可比公司 可比性修正系 修正后市场价
序号 证券代码 证券简称
市场价值 P 数 值P
1 300033.SZ 同花顺 7,475,158.93 0.9785 7,314,402.82
可比公司企业价值修正：
金额单位：人民币万元
原始可比公司 可比性修正系 修正后市场价
序号 证券代码 证券简称
企业价值 EV 数 值 EV
1 300033.SZ 同花顺 7,142,673.31 0.9785 6,989,067.43
计算得出同花顺各项的 P/B、P/S、P/E、P/RR、EV/S、EV/EBIT、EV/EBITDA
修正价值比率，如下表所示：
项目 调整后市场价值 P 基准日归母净资产 B 计算 P/B
398,081.50 18.37
基准日营业收入 S 计算 P/S
99,151.62 36.88
1 7,314,402.82 基准日归母净利润 E 计算 P/E
43,916.52 83.28
基准日研发支出 RR 计算 P/RR
26,329.57 138.90
150
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 调整后企业价值 EV 基准日营业收入 S 计算 EV/S
99,151.62 35.24
基准日 EBIT 计算 EV/EBIT
2 6,989,067.43 42,436.26 82.35
基准日 EBITDA 计算 EV/EBITDA
44,431.57 78.65
②个别因素指标修正
通过上述规模修正使得上市公司达到可比状态后，再进行个别因素修正。根
据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取可比上市公司于评估基准日及前一年
度的年报，选取可比上市公司与被评估单位的盈利能力指标、营运能力指标、偿
债能力指标和发展能力等财务数据，分别计算得出各指标修正系数，再求取各指
标平均值得到个别因素修正系数。同花顺与被评估单位的各项指标的算术平均分
和个别因素修正系数情况如下表所示：
经过上述个别因素修正后，可比公司同花顺各项的 P/B、P/S、P/E、P/RR、
EV/S、EV/EBIT、EV/EBITDA 价值比率如下：
可比公司 P/B 个别因素调整系数 调整后 P/B
18.37 17.26
可比公司 P/S 调整后 P/S
36.88 34.65
可比公司 P/E 调整后 P/E
83.28 78.22
可比公司 P/RR 调整后 P/RR
138.90 130.47
0.9393
可比公司 EV/S 调整后 EV/S
35.24 33.11
可比公司 EV/EBIT 调整后 EV/EBIT
82.35 77.35
可比公司 EV/EBITDA 调整后 EV/EBITDA
78.65 73.88
7、评估结果
考虑到被评估单位大智慧基准日相关经营性指标为负值，因此选取 P/B、P/S、
P/RR、EV/S 四个价值比率作为最终的价值比率作为比准价值计算依据，其中对
于企业价值已剔除的货币资金已进行加回，同时也已扣减了负债总计，最终根据
大智慧基准日实收资本（股本）计算得到每股价格。情况具体如下：
151
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
调整后 P/B 基准日归母净资产 比准价值 评估值 每股价格
17.26 145,083.86 2,504,041.63 2,091,764.90 10.52
调整后 P/S 年化营业收入 比准价值 评估值 每股价格
34.65 53,022.94 1,837,081.67 2,309,122.75 11.62
调整后 P/RR 年化研发支付 比准价值 评估值 每股价格
130.47 9,942.79 1,297,264.82 3,403,867.33 17.12
调整后 EV/S 年化营业收入 比准价值 评估值 每股价格
33.11 53,022.94 2,052,134.20 1,748,478.64 8.80
如上表所示，经采用上市公司比较法评估，大智慧每股股票在评估基准日
2020 年 8 月 14 日的价值区间为 8.80 元/股至 17.12 元/股，湘财股份拟购买新湖
集团持有的大智慧 298,155,000 股股票所对应的价值区间为 262,271.80 万元至
510,580.10 万元。
8、评估结论
经采用上市公司比较法评估，湘财股份拟购买的大智慧 298,155,000 股股份
所对应的价值区间为 262,271.80 万元至 510,580.10 万元。
（六）评估结论
1、期权法评估结论
经采用期权法评估，湘财股份拟购买的大智慧 298,155,000 股股份所对应的
价值区间为 256,595.46 万元至 284,671.90 万元。
2、上市公司比较法评估结论
经采用上市公司比较法评估，湘财股份拟购买的大智慧 298,155,000 股股份
所对应的价值区间为 262,271.80 万元至 510,580.10 万元。
3、评估结论的选取
本次评估采用期权法和上市公司比较法进行评估。上市公司比较法虽然已对
可比公司进行了相关修正，但是在一定程度上可比公司与被评估单位之间仍存在
差异；考虑到评估对象是上市公司股份，根据本次评估目的，期权法测算结果更
能准确的反映出评估对象的价值。
因此选取期权法测算结果作为本次评估的最终结论，由此得到湘财股份拟购
买新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股股份所对应的价值区间为 256,595.46 万
元至 284,671.90 万元。
152
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（七） 评估特别事项说明
1、标的资产对应股权质押事项说明
截至报告日，本次湘财股份拟购买的新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股
股份均处于质押状态，质押期限为 2017 年 12 月 21 日至 2024 年 6 月 21 日，融
资金额为 10.32 亿元，现有余额 7.32 亿元。除此之外不存在其他权利受限的情况。
2、委托方名称变更说明
委托人原名称为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，在 2020 年 9 月 14 日，
已变更名称为湘财股份有限公司，并换领了新的营业执照，除名称变更外其他信
息与基准日相同。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
4、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
无。
5、重大期后事项
无。
6、本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性的意见
本次交易的资产评估机构中联评估具有证券期货业务评估资格，其自身及经
办评估师与公司、交易对方及标的公司等，除业务关系外不存在关联关系；也不
存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工
作的独立性。
153
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，
执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本
次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产
实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格根据
评估结果并由交易各方协商确定，且不低于《交易协议》签署日大智慧股票大宗
交易价格范围的下限，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益情形。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。
（二）结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及经营情况等，说明评估依据的合理性
本次交易对标的股份的估值选取期权法作为最终评估结论。根据对大智慧所
处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（详见本报告书“第八节 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”）的分析，标的资产所处行业在报
告期内及未来将平稳发展，本次交易对标的股份的评估方法及过程合理有效。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
154
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的股份估值
的准确性。
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
本次交易对标的公司的估值选取期权法作为最终评估结论，评估值取决于公
司股价波动情况及外部参考对象估值水平，不受各公司成本、价格、销量、毛利
率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
本次交易完成后，湘财股份将持有大智慧 15%的股份，成为大智慧第二大股
东。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深化业务合作的
紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效
应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升
级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台
和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，
有助于提升湘财证券财富管理能力。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大
智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作力度，发挥协同效应，
探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。但上述协
同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中
未考虑上述协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
本次交易标的股份的交易价格拟定为 26.74 亿元，标的股份对应的每股转让
价格（即 8.97 元/股）不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署
日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即 8.97 元/股）。
1、与可比公司估值相比
本次交易定价基准日为《股份转让协议》签署日 2020 年 8 月 14 日，根据当
日大智慧与同行业可比公司同花顺、东方财富、指南针的股票收盘价计算的市盈
率、市销率对比情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR)/倍 市销率 PS/倍
155
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
300033.SZ 同花顺 84.95 43.77
300059.SZ 东方财富 111.50 48.25
300803.SZ 指南针 167.91 32.45
601519.SH 大智慧 3,369.37 29.41
数据来源：WIND
如上表所示，由于大智慧净利润水平低，导致市盈率高于同行业可比公司。
从市销率看，大智慧低于同行业可比公司同花顺、东方财富的市销率，与指南针
相近。大智慧的市销率与同行业可比公司相比，基本反映了大智慧的行业地位与
经营状况。因此，与同行业可比公司市销率相比，本次交易定价具有公允性。
2、与前次交易作价相比
大智慧的同行业可比公司主要是同花顺、东方财富等金融信息服务商。自新
湖集团入股大智慧至本次交易《股份转让协议》签署日 8 月 14 日期间，即 2017
年 6 月至 2020 年 8 月股份转让协议签署日期间，同花顺股票的成交均价从 61.86
元/股增长至 153.39 元/股，涨幅为 147.96%；东方财富股票的成交均价从 12.23
元/股增长至 26.32 元/股，涨幅为 115.21%。
本次交易价格拟定为 8.97 元/股，较前次交易价格 4.3 元/股，增长了 108.60%，
本次交易价格相较于前次交易价格的涨幅与同行业可比公司同期涨幅相近，本次
交易定价具有公允性。
3、与标的公司股价相比
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价可以是董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易定价基准日为
2020 年 8 月 14 日，该日大宗交易价格范围的下限为前一交易日收盘价的 90%。
本次交易价格 8.97 元/股不超过《股份转让协议》签署日大智慧前 20 交易日、前
30 交易日、前 60 交易日的股票均价的 90%，与前 120 日交易均价的 90%接近。
因此，本次交易定价基本反映了二级市场投资者对大智慧的股票定价，本次交易
定价具有公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署之日未发生对评估有重要影响的变化事项。
156
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（八）交易定价与评估结果之间差异情况说明
根据中联评估出具的《湘财股份有限公司拟购买浙江新湖集团股份有限公司
持有的上海大智慧股份有限公司 298,155,000 股股份评估项目资产评估报告》（中
联评报字[2020]第 2618 号）》，湘财股份拟购买新湖集团持有的大智慧 298,155,000
股股份所对应的价值区间为 256,595.46 万元至 284,671.90 万元。本次交易定价为
267,445.04 万元，交易定价在评估结果的区间范围内，交易定价与评估结果之间
不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司已聘请具有相应业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评
估。本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务评估
资格，其自身及经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系；
也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评
估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关
法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合理的作
价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重
要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
本次交易项下标的资产最终交易价格参考评估结果并由交易各方协商确定，
且不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交
易价格范围的下限，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
情形。
157
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六节 本次交易主要合同
本次交易涉及的主要合同为交易双方签署的《股份转让协议》及《股份转让
补充协议》，其主要内容如下：
在本节中，“甲方”指新湖集团；“乙方”指哈高科（湘财股份）；“目标公司”
指大智慧；“标的股份”及“标的资产”指乙方拟购买甲方持有的目标公司共计
298,155,000 股的流通股股份即持有大智慧 15%股份。
一、合同主体、签订时间
2020 年 8 月 14 日，湘财股份与新湖集团签署了《关于上海大智慧股份有限
公司之股份转让协议》（简称“本协议”、“原协议”）。
2020 年 9 月 29 日，结合标的公司最新估值情况，经双方协商，湘财股份与
新湖集团对协议有关事项进行补充约定，并签署了《关于上海大智慧股份有限公
司之股份转让补充协议》。
二、交易价格及定价依据
双方同意，参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]第 2618
号《资产评估报告》，本次交易标的股份的每股转让价格为 8.97 元，总对价金
额为 2,674,450,350 元，标的股份对应每股转让价格为 8.97 元/股不低于本协议签
署日目标公司股票大宗交易价格范围的下限（即 8.97 元/股）。
三、交易的先决条件
双方同意，本协议的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、甲方履行必要的内部决策程序并获批准；
2、乙方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、其他必要的审批、授权（如需）。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割
的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
158
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
四、关于本次交易的支付方式
经双方协商，本次转让对价由乙方以现金方式分期支付：
（1）在本协议签署日后 10 个工作日内，乙方向甲方支付 5,000 万元作为本
次交易的预付款；
（2）在上述各项先决条件全部获得满足后 3 个月内，乙方向甲方支付本次
转让对价的 51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；
（3）在取得上交所合规确认意见后 9 个月内，乙方向甲方支付本次转让对
价的全部剩余价款。
五、合规性确认及资产交割安排
1、《股份转让协议》
根据《股份转让协议》，在上述各项先决条件全部获得满足后，交易双方应
积极互相配合，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等
规定向上交所提交本次转让合规性确认的书面申请。
在取得上述上交所合规确认意见后，交易双方应积极互相配合，尽快在中登
上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于
乙方名下之日（“过户完成日”，包含当日）起，乙方即作为目标公司的股东，就
标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。
2、《补充协议》
在合规性确认及资产交割安排约定基础上，进一步约定：在标的股份解除质
押登记且本次交易取得上交所相关合规确认意见之日起 30 日内，交易双方应积
极互相配合和协助在中登上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方
的手续；过户完成日不应晚于乙方在上述先决条件全部获得满足后 3 个月内，乙
向甲方付清本次转让对价的 51%（前述预付款自动转换为部分本次支付的价款）
之日。
交易双方同意，在通过必要审批、决策程序后，湘财股份有权将《股份转让
协议》及《股份转让补充协议》项下全部/部分的权利、义务转至其全资或控股
的主体。
159
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
六、陈述、保证及承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺，且本条中的各项陈述、保证及承诺
均为真实的、准确的且不具误导性：
1、根据中国法律，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所
有义务和责任；其根据现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授
权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取
一切可行的方式予以取得；
2、其签署本协议的代表已经获得充分授权以签署本协议；
3、其已实际并全额缴足对目标公司的出资额，不存在任何虚假出资或抽逃
出资的行为；其向乙方转让的标的股份真实合法有效；除标的股份已全部质押外，
不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利
或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形（“权利瑕疵”），亦不存在
证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，甲方承诺全力采取措施，
促使于本次转让提交上交所合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的
书面同意。
4、其将遵守并履行本协议中约定的各项义务；
5、自本协议签署之日起至本次转让完成前，其不得与乙方以外的任何第三
方就标的股份转让磋商或签署与本次转让事宜相违背或冲突的任何书面文件；
6、不存在对标的股份具有重大不利影响的任何事件、变化、事变或情况（已
经揭示的风险除外）；
7、不存在针对标的股份的已提起或可能提起的旨在限制或禁止本协议或其
他交易文件下本次转让完成的任何法律程序、索赔或要求；亦不存在具有管辖权
的政府机构对甲方或标的股份发出的限制、禁止或以其他方式阻止本协议或其他
交易文件下本次转让完成的任何现行有效的命令；
8、其将签署一切必要的文件并采取一切必要的措施，以完成本次转让。
乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺，且本条中的各项陈述、保证及承诺
均为真实的、准确的且不具误导性：
160
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、根据中国法律，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所
有义务和责任；其根据现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授
权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取
一切可行的方式予以取得；
2、其将按照本协议约定支付本次转让价款；
3、其将遵守并履行本协议中约定的各项义务。
七、滚存未分配利润安排
本次转让前标的股份对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完成后由
乙方享有。
八、债权债务安排及人员安置
本次转让不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系
的变更。
九、违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，任一方未按本协议的规定全面履行义
务，或违反本协议项下的陈述和保证，或违反其在本协议项下的承诺，应当依照
法律和本协议的规定承担责任，赔偿对方基于该等违约而遭受的经济损失。
十、协议的解除
发生下列情况之时，本协议解除或终止：
1、双方一致书面同意；
2、本次转让未取得上交所合规确认；
3、因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，标的股份无法过户或已
无履行必要，守约方有权终止本协议；
4、法律、法规或本协议约定的其他情形。
161
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审阅报告和资产评估报告
等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
标的公司大智慧主要从事证券信息服务等业务。本次交易符合国家相关产业
政策；本次交易标的公司不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理
等相关法律法规的情形；本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规
定的情形，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者
集中申报营业额计算办法》等法律法规所规定的需向主管部门申报经营者集中的
标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断法的相关规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
162
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易以现金方式购买标的股份，不涉及上市公司发行股份，对上市公司
的股本结构不产生影响；因此，不会导致湘财股份不符合股票上市条件，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的评估结果为依据协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易项下新湖集团拟转让给哈高科的大智慧 298,155,000 股的流通股股
份（标的股份）均已质押。新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下湘财股份支
付的部分交易对价，偿还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态，新
湖集团将在本次交易标的资产过户前，解除质押。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等
权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权
利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权
债务转移。在交易各方均能严格履行《股份转让协议》及补充协议和相关承诺、
各项交割先决条件均得以满足的情况下，标的资产过户或转移将不存在法律障
碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
163
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易使得哈高科对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务合作的紧
密联系，有助于哈高科构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效应。
湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升级与
模式重构。哈高科通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台和大数
据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，有助
于提升湘财证券财富管理能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、提
升上市公司核心竞争力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已建立了健全、有效的法人治理结构；本次交易完成
后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，继续执行上市
公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结
构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，不会影响上市公司独立
性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为黄伟先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生 变更，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
164
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明
本次交易以现金作为对价支付方式，故不适用《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条的相关规定。
（四）各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情
形
截至本报告签署日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制
人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构
及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
1、标的股份定价依据
本次交易标的股份的定价参考资产评估机构出具的评估报告由交易双方协
商确定，标的股份每股转让价格不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协
议》签署日标的股票大宗交易价格范围的下限。本次交易所涉及标的股份定价方
式合理，交易价格公允。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：
上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至
次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规
则》第3.7条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的
成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。哈高科与新湖
集团《股份转让协议》的签署日为2020年8月14日，大智慧的涨跌幅限制为±10%。
因此，大智慧股票于协议签署日2020年8月14日大宗交易价格范围的下限为大智
165
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
慧2020年8月13日收盘价的90%，即8.97元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上拟定，符合上交所
关于股票协议转让的规定，本次交易标的股份定价具有合理性。
2、评估合理性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为参考，
经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的股份定价公允。
四、本次交易评估合理性分析
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法的合理性
中联评估采用市价法和上市公司比较法两种方法对标的股份进行评估，最终
采取了市价法评估结果作为本次交易标的股份大智慧的最终评估结论。
本次评估采用的市价法和上市公司比较法均属于市场法，市场法直接从市场
参与者对金融信息服务公司的认可程度方面反映交换价值，在进行上市公司比较
法的测算时，虽然已对可比上市公司进行了相关修正，但是在一定程度上可比上
市公司与被评估单位之间仍存在差异；考虑到评估对象是上市公司股票，根据本
次评估目的，采用市价法对其股票价值进行测算，更能准确的反映出评估对象的
价值。选用市价法作为本次评估的最终结论。
4、评估方法与评估目的的相关性
166
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的股份实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
5、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
综上，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取
值合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，大力发展盈利能力较强
的证券服务业务，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。依托上市平台，建立持
续的资本补充机制，增强净资本实力，在夯实传统优势业务基础的同时，持续提
升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展，
为股东创造持续稳定的回报。
此外，本次交易完成后，哈高科将直接持有大智慧 15%的股份，成为大智慧
第二大股东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经
纪业务、财富管理等板块，在前期合作的基础上，强化合作力度，发挥协同效应，
整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。
（二）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的主要财务数据对比情况如下表所示：
167
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 3,188,514.59 3,455,939.01 2,836,522.58 3,104,208.90
负债总计 2,235,447.90 2,503,768.98 1,905,515.30 2,172,960.33
归属于母公司所有者权益合计 947,468.62 946,574.32 925,396.00 925,637.28
资产负债率 70.11% 72.45% 67.18% 70.00%
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 115,027.00 115,027.00 194,376.12 194,376.12
归属于母公司股东净利润 21,146.40 19,217.58 39,839.83 39,929.29
每股收益（元/股） 0.0821 0.0746 0.1547 0.1550
本次交易完成后，湘财股份将对大智慧 15%股份以权益法进行长期股权投资
核算，上市公司的资产总额、负债总额有所提升，净利润、归属于母公司所有者
的净利润变动较小。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，竞争实力
增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题
2020 年 6 月，湘财股份完成发行股份购买湘财证券 99.7273%股份，湘财股
份转型证券服务业，拟打造金融科技平台。本次交易后，湘财股份直接持有大智
慧股份，可推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，在经
纪业务、财富管理业务、投资银行业务等证券公司各个业务板块整合金融科技资
源，共同创新，更好地赋能各项证券业务的良性发展。湘财股份直接持有大智慧
股份，可满足哈高科构建金融科技平台的战略需要。本次重组完成后，有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，湘财股份将对大智慧 15%股份以权益法进行长期股权投资
核算，上市公司的资产总额、负债总额有所提升，净利润、归属于母公司所有者
168
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的净利润变动较小。本次交易完成后，上市公司竞争实力提升，增强上市公司的
持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务为证券服务业，通过本次交易，上市公司
将获得大智慧 15%股份的参股权，不纳入合并报表范围，本次交易完成后上市公
司主营业务未发生变化。上市公司将大力发展盈利能力较强的证券业务，增强上
市公司可持续发展能力，提高上市公司的竞争力和盈利能力。
（二）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营
的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制
度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理
的规范性。
本次交易完成后，实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求
进一步完善公司法人治理结构，持续推进公司《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股
东的利益。
七、资产交付安排分析
169
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
交易双方签署的《股份转让协议》及其补充协议对标的股份价格以及价款支
付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本
独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
湘财股份的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交
易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关
联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）关联交易的必要性分析
1、有利于推进湘财股份重组后的业务发展战略
本次交易前，湘财股份通过发行股份收购了湘财证券 99.7273%股份，已转
型金融服务业。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入
业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，
发挥协同效应。湘财股份不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动
业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金
融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛
的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作
力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一
代互联网证券平台。收购大智慧少数股权，湘财股份可以通过委派董事等方式，
通过董事会参与大智慧经营决策，并施加重大影响，更有利于推进上述业务合作。
2、适应行业竞争要求
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式
已进入瓶颈期。与此同时，随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证券公司
将面对更为广泛的外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，
提升风险定价能力、业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已
成为证券公司亟需提升的竞争要素。近年来，湘财证券以“金融科技赋能财富管
170
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
理”理念作为核心思路，通过金融科技驱动实现财富管理升级，金融科技已成为
湘财证券业务战略转型的重要引擎。
由于市场竞争激烈，湘财证券虽然在金融科技等方面形成了较强的竞争优
势，但整体规模较小，急需扩大业务规模，提高核心竞争力。大智慧在金融信息
服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资
源，根据易观千帆数据显示，大智慧的月活跃用户数量居行业前三，在金融信息
服务终端领域占据了第一梯队的地位，契合湘财证券业务发展需求。
3、更好发挥业务协同效应，打造新一代互联网证券平台
湘财证券自 2014 年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作
方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股
东哈高科的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广等
方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需
求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模
式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务
等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提
升双方的品牌影响力。哈高科间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富的
储备和底蕴。未来，在哈高科管理层的统筹规划和强力推动下，基于实时大数据、
人工智能、区块链等技术，协同打造新一代互联网证券平台。
4、借助资本运作平台，做大证券业务规模
湘财证券近些年在金融科技等领域形成了一定的的竞争优势，但由于缺少资
本运作平台，近些年受净资本等约束，整体发展较慢。湘财证券需要在做强金融
科技的同时，做大业务规模，提高品牌知名度与影响力。前次重组于 2020 年 6
月成功实施后，湘财证券可以借助上市公司资本运作平台，通过与大智慧的股权
合作，做强做大证券业务。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决相关议案，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上
171
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持
有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
综上，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易
有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司
和非关联股东利益的情形。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务
中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说
明不存在披露的聘请第三方行为，第六条规定证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评
级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事
项发表明确意见。
独立财务顾问在本次上市公司重大资产购买暨关联交易中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的规定。
172
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
一、独立财务顾问内部审核程序
1、项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对相关材
料进行修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后，按照规
定将内核文件提交至投资银行管理委员会质量控制总部（以下简称“投行质控总
部”），向投行质控总部提出内核申请。
2、投行质控总部指派质控专员负责项目初步审核工作，质控专员负责对申
请材料的合规性、完整性做一般性审核，并要求项目组补充、修改和调整。质控
专员对项目组成员进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核
人员和被问核人员确认，并提交内核审议。
3、重组项目内核程序前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集
工作，并提交投行质控总部验收，投行质控总部出具明确的验收意见。
投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和
要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披
露的材料和文件，提交内核程序。
4、银河证券内核部认为具备内核条件时，正式启动内核程序，提交内核委
员会审议。内核部负责对内核申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2
个工作日内作出受理的决定，并提交内核委员审议。内核委员会以现场、通讯等
会议方式履行职责，以投票表决方式对本次重组作出审议，并出具内部审核意见。
5、内核会议作出审核意见的，项目组对照审核意见要求进行补充核查、修
改完善项目申报材料并对审核意见予以书面回复。
6、内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文
件，履行公司内部审批程序后，才能正式对外报出。
二、内部审核意见
本项目经银河证券内核委员会审议，审核意见为：“同意我司出具《中国银
河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财
173
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
务顾问报告》”。
三、独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的
相关要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告书等信息披露文件的审慎核查
后，发表核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相
应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易所涉及的标的股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估假
设前提和重要评估参数的取值合理。
6、本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，标的股份交割不存在法律障碍。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，不存在上市公司发行股票后不能
及时获得相应对价的情形。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股
东的利益。
174
中国银河证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
彭强 汤宁
项目协办人：
姚召五 盖鑫
内核负责人：
李 宁
投资银行业务负责人：
吴国舫
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
175
