中国银河证券股份有限公司关于

           湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易中

                   聘请第三方行为的专项核查意见

    湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“上市公司”）拟以支付现金
的方式购买新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无
限售条件的流通股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组(以下简称“本次交易”)。

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）作
为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及
上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核
查如下：

    一、本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查

    本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。

    二、本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查

    本次交易的独立财务顾问为中国银河证券股份有限公司，法律顾问为北京市
金杜律师事务所，审计机构为中准会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为
中联资产评估集团有限公司。

    在本次交易中，湘财股份除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构外，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    三、独立财务顾问结论性意见

    综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接
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或间接有偿聘请第三方机构或者个人行为，上市公司不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或者个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。

    （以下无正文）




                                   2
 （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司重大资产
 购买暨关联交易中聘请第三方行为的专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                            彭强            汤宁




项目协办人：

                       姚召五            盖鑫




                                                中国银河证券股份有限公司



                                                             年   月   日




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