中国银河证券股份有限公司
 关于湘财股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易
                          类型的核查意见

    湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“上市公司”）拟以支付现金
的方式购买新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无
限售条件的流通股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的
独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易所涉及的产业政策和交
易类型进行了核查，具体核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进

企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进

兼并重组的行业或企业
    湘财股份属于“金融业”之“资本市场服务业”，分类代码为 J67。标的公
司为证券信息服务业，主营业务包括证券信息服务平台、大数据及数据工程服务
等。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）， 大智慧所
属行业为其他金融业，分类代码为 J69。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司湘财股份及标的公司大智慧均不属于
国家重点支持推进兼并重组的行业，因此本次重大资产重组涉及的行业不属于


                                    1
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行
业。


二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，

是否构成重组上市

（一）本次重组交易类型属于上下游并购

    本次交易前，上市公司主要为证券服务业，主营业务包括：证券经纪；证券
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；转融资；金融产品代销；
债券质押式报价回购；股票质押式回购等。标的公司为证券信息服务业，主营业
务包括证券信息服务平台、大数据及数据工程服务等。根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司属于“资本市场服务业”J67，
标的公司所处行业为“其他金融业”J69。大智慧是湘财股份的服务供应商，向
湘财股份提供金融信息资讯服务、线上客户服务、大数据及数据工程服务、软件
开发等服务，与湘财股份所属的证券服务业属于上下游行业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并
购，属于上下游并购。

（二）本次重组不构成重组上市

    本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟先生，不存在实际控制人发生变
更的情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变
更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。


三、本次交易是否涉及发行股份



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    本次交易湘财股份拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧
298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股股份。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


五、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，属于上下游并购，本次
交易不会导致上市公司实际控制人的变更，不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。




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 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司本次重大
 资产重组产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                            彭强            汤宁




项目协办人：

                       姚召五            盖鑫




                                                中国银河证券股份有限公司

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