中国银河证券股份有限公司

             在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺


    湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“上市公司”）拟以支付现金
的方式购买新湖集团持有的大智慧 298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无
限售条件的流通股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组(以下简称“本次交易”)。中国银河证券股份有限公
司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）接受湘财股份的委托，担
任本次交易的独立财务顾问。

    按照中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中国银河证券就本次交易相关事宜进
行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如
下：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；

    3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监
会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；

    5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。

    （本页以下无正文）

                                   1
 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出
 具的承诺》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                            彭强            汤宁




项目协办人：

                       姚召五            盖鑫




                                                中国银河证券股份有限公司

                                                         年     月    日




                                   2