湘财股份有限公司独立董事

       关于公司第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和《湘财股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的有关规定，
作为湘财股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第八次
会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如
下：

       一、对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》（简称“《监管问答》”）等相关法律、法规及规范
性文件的规定，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       二、对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发
行A股股票预案的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为： 公司本次发行方案和预案符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司
资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，
特别是中小股东利益的行为。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。


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    三、对《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
的独立意见

    经审阅，我们认为：公司编制的《关于非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和
公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行
业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的
能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、对《关于公司前次募集资金存放与使用情况报告的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司编制的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。中准会计师
事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金存放与使用情况出具了《湘财股份
有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的存放与
使用不存在违反法律、法规要求的情形。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、 对《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述措施及
承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
关规定，前述填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相
关主体出具的保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东

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利益。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、对《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》的
独立意见

    经审阅，我们认为：公司编制的《湘财股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划》，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等相关规定，有
利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有助于增强公司
利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中
小股东利益的情形。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：就公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行相关事宜议案，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于
推动本次非公开发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股
东利益。

    我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、对《关于修改<公司章程>的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》的有关规定，并结合本次非公开发行股票相关情况，对《公司章程》中关于
利润分配相关条款进行了修订，进一步明确了公司现金分红的条件和最低比例、
调整的条件，增加了现金分红的透明度和可操作性，此次修订真实、充分、合理，
符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在损害中小股
东利益的情形。


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我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《湘财股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：

                  程华                 周昆




                                                  2020 年 11 月 27 日




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