北京市金杜律师事务所
   关于湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的
                              法律意见书

致：湘财股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受湘财股份有限公司（以下简称湘财
股份）委托，作为专项法律顾问，就湘财股份以现金方式购买浙江新湖集团股份
有限公司所持上海大智慧股份有限公司相关股份（以下简称本次交易）的实施情
况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规之规定，并按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法
律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。

    本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计/审阅报
告和评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

    1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；



                                   1
    2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。

    本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供湘财股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意湘财股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关要求引用本
法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：


湘财股份/受让方     指 湘财股份有限公司

大智慧              指 上海大智慧股份有限公司
新湖集团/转让方     指 浙江新湖集团股份有限公司
                       转让方持有并拟在本次交易项下转让给受让方的大智
标的资产/标的股份   指 慧 298,155,000 股的流通股股份，占大智慧总股本的
                       15%
本次交易            指 湘财股份本次以现金方式购买标的资产的交易行为
《交易协议》        指 《股份转让协议》及《补充协议》的合称
                       湘财股份与新湖集团就本次交易签署的《关于上海大
《股份转让协议》    指
                       智慧股份有限公司之股份转让协议》
                       湘财股份与新湖集团就本次交易签署的《关于上海大
《补充协议》        指
                       智慧股份有限公司之股份转让补充协议》
                       《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
《重组报告书》      指
                       书》（修订稿）
                       《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司重大
本法律意见书        指
                       资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》
上交所              指 上海证券交易所
中登公司            指 中国证券登记结算有限责任公司



                                   2
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
                           中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
法律法规                指
                           包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
                           中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国                    指
                           港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元                      指 人民币元


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、 本次交易方案的主要内容

     根据湘财股份第九届董事会第二次会议、第六次会议、2020 年第四次临时股
东大会决议、《股份转让协议》《补充协议》及《重组报告书》等文件，本次交易
的方案如下：

    湘财股份拟以支付现金作为对价的方式，购买新湖集团所持大智慧共计
298,155,000 股的流通股股份（占大智慧总股本的 15%）。

     本次交易完成后，湘财股份将持有大智慧 15%的股份。

       二、 本次交易已经取得的批准和授权

     截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

    1. 湘财股份于 2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于公司与特定对象签署附
条件生效的<股份转让协议>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股
份转让补充协议>的议案》《关于<湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    2. 新湖集团已分别召开董事会、股东大会，审议同意签署《交易协议》等相
关事项。

    3. 2021 年 1 月 12 日，上交所出具上证股转确字[2021]第 3 号《上海证券交易
所上市公司股份协议转让确认表》，对本次交易出具合规确认意见。

     根据上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》



                                      3
约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施，标的股份可以办理过户登
记手续。

    三、 本次交易的实施情况

    （一） 标的资产过户情况

    根据中登公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已于 2021 年 1 月 14 日过
户登记至湘财股份名下。

    （二） 标的资产转让价款支付情况

    根据湘财股份提供的转让价款支付凭证，截至本法律意见书出具日，湘财股
份已根据《交易协议》的约定，向新湖集团支付 2.5 亿元价款，尚有 2,424,450,350
元价款尚待支付。

    就此，新湖集团出具《关于支付事项的确认函》，同意先行办理本次交易标的
股份过户登记，并同意就第一期价款（《交易协议》约定的在先决条件全部获得满
足后 3 个月内湘财股份向新湖集团支付的占本次交易对价 51%的价款）中占本次
交易对价 41.65%的价款（即扣除上述已付价款后该期尚未支付的部分），湘财股份
可在第二期价款（《交易协议》约定的本次交易取得上交所合规确认意见后 9 个月
内湘财股份向新湖集团支付的本次交易全部剩余 49%的价款）支付期限前支付，
新湖集团不会因此追究湘财股份该期价款延期支付的相关责任。

    根据上述，本所律师认为，本次交易项下标的资产已完成过户登记至湘财股
份名下的程序，转让方依法履行了交付标的资产的法律义务；湘财股份已支付部
分转让价款，尚需根据《交易协议》等文件约定支付剩余转让价款。

    四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据湘财股份出具的书面确认及披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，
本次交易实施过程中，已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披
露的信息存在差异的情形。

    五、 相关协议和承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为湘财股份与新湖集团签署的《股份转让协议》《补
充协议》，以及新湖集团就价款支付等事项出具的相关书面确认文件。



                                      4
    本所认为，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，交易双方正在
按照上述协议的约定履行相关义务。

    （二）相关重要承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易相关方对提供资料真实、准确、完整、关于股份减
持计划、摊薄即期回报采取填补措施等方面出具了相关说明、承诺，上述主要内
容已在《重组报告书》中披露。

    根据湘财股份出具的书面确认并经本所律师查询上交所网站“承诺履行情况”
版块（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/promisho），截至本法
律意见书出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具
的相关承诺的情形。

    六、 本次交易的后续事项

    根据《重组报告书》《交易协议》等本次交易的相关文件及相关法律法规的规
定，湘财股份尚需根据《交易协议》向新湖集团支付剩余标的股份转让价款，本
次交易双方尚需继续履行和遵守本次交易相关协议的约定及相关承诺。

    本所认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，
上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

    七、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》
约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产过
户登记程序已完成；湘财股份已支付标的股份部分转让价款。本次交易尚需办理
和履行本法律意见书第六部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相
关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障
碍。

    本法律意见书正本一式五份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                         5
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司重大资产购买
暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页）




   北京市金杜律师事务所                经办律师：   ______________

                                                           黄任重




                                                    ______________

                                                           刘    宁




                                        单位负责人：______________

                                                       王       玲




                                              二〇二一年        月    日




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