北京市金杜律师事务所

                        关于湘财股份有限公司
         2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
                               法律意见书

致：湘财股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受湘财股份有限公司（以下简称
“公司”或“湘财股份”）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本
计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）和《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，就公司调整本计划的相关事项（以下简称“本次调整”）
以及公司向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关
事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
                                     1
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、湘财股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：

    一、   本次调整及本次授予的批准与授权

    （一）2021 年 8 月 10 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权激励计划考核办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，
同意实施本激励计划。

    （二）2021 年 8 月 10 日，公司第九届监事会第九次会议审议通过《关于<
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权激励计划考核办法>的议案》，认为公司实施本激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，
有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司及子公司董事、高管、中层管理人员及
                                 2
核心骨干业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造
性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发
展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    （三）公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期
为 2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 21 日。2021 年 8 月 23 日，公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定信息披露媒体披露本次激励计
划的激励对象名单及《湘财股份有限公司第九届监事会关于股票期权激励计划激
励对象名单公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划的激
励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中
规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权激励计划考核办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事已事先向
全体股东公开征集了委托投票权。

    （五）2021 年 9 月 15 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于 2021 年股票期
权激励计划权益授予的议案》。同日，独立董事就本次授予事项发表独立意见，
同意公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整；同
意本激励计划首期股票期权的首次权益授予日为 2021 年 9 月 15 日，并同意
向符合条件的 330 名激励对象授予 11,277 万份股票期权。

    （六）2021 年 9 月 15 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计
划权益授予的议案》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、   关于本次调整的具体内容

    根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第十七次会议决议、公司第九
届监事会第十一次会议决议、公司提供的激励对象离职证明以及公司出具的说明
与承诺，本次调整的具体情况如下：

    鉴于本激励计划首次授予激励对象因离职原因由 331 人减少为 330 人，根
据《激励计划（草案）》及公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
                                    3
公司于 2021 年 9 月 15 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意本激励计划首次授予激
励对象因离职原因由 331 人减少为 330 人，本激励计划拟授予的股票期权数量
相应减少为 11,975 万份；其中首次授予 11,277 万份。公司独立董事发表意见，
认为公司对本激励计划激励对象人数及股票期权授予数量的调整，符合《管理办
法》等法律法规及本激励计划的规定，本次调整事项在公司 2021 年第二次临时
股东大会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情况；调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司
实际情况以及业务发展需要，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    2021 年 9 月 15 日，公司第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于调
整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，认为公司此次对本激励计划授
予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整符合相关法律法规和规范性文
件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。

    三、   关于本次授予的主要内容

    （一）本次授予的授予日

    2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定
本激励计划的授予日。

    2021 年 9 月 15 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于 2021
年股票期权激励计划权益授予的议案》，同意确定本次激励计划的首次授予日为
2021 年 9 月 15 日。同日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见，
同意确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日。

    2021 年 9 月 15 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于 2021
年股票期权激励计划权益授予的议案》，同意确定本次激励计划的首次授予日为
2021 年 9 月 15 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2021 年第二
次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不早于董事会审议授
予事宜的召开日期。



                                    4
    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2021 年 8 月 23 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
等指定信息披露媒体披露《第九届监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的激励对象
范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

    2021 年 9 月 15 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于 2021
年股票期权激励计划权益授予的议案》，董事会确定以 2021 年 9 月 15 日作为本
激励计划的首次授予日，向 330 名激励对象授予 11,277 万份股票期权。同日，
独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为公司与激励对象均满足公司股票期
权激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。

    2021 年 9 月 15 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于 2021
年股票期权激励计划权益授予的议案》，同意公司以 2021 年 9 月 15 日作为本激
励计划的首次授予日，以人民币 10.04 元/股的价格向符合授予条件的 330 名激
励对象授予共计 11,277 万份股票期权。监事会认为，拟授予权益的激励对象均
具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象范围和
条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。

    1. 湘财股份未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

                                  5
法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中准审字
[2021]2017 号）、《内部控制审计报告》（中准审字[2021]2018 号）、公司出具的
声明承诺并经本所律师登录中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会黑龙江监管局“证
券期货监督管理信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhlj/）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、“信用
中 国 ” （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，湘财股份未发生上述第 1 项所
述的情形。


                                     6
      根据公司第九届董事会第十七会议决议、第九届监事会第十一次会议决议、
独立董事意见、公司及激励对象的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证
券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证
监 会 黑 龙 江 监 管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofhlj/）、上海证券交易所网站“监管信息
公开”（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、
“ 信 用 中 国 ” （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本次
授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、    结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，
公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次
调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                       7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）




 北京市金杜律师事务所                   经办律师：

                                                         刘知卉




                                                          刘    宁




                                        单位负责人：

                                                           王   玲




                                                       2021 年 9 月   日




                                 8