北京市金杜律师事务所

                         关于湘财股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予、调整行权价格
              及注销首次授予部分股票期权相关事项的

                                法律意见书



致：湘财股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受湘财股份有限公司（以下简称
“公司”或“湘财股份”）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本
计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）和《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《湘财股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本计划预留部分股票期权授予（以下简
称“本次授予”）、调整行权价格（以下简称“本次调整”）以及本次注销首次授予部
分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

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    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、湘财股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：

    一、   本次授予、本次调整及本次注销的批准与授权

    （一）2021 年 8 月 10 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权激励计划考核办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，
同意实施本激励计划。

    （二）2021 年 8 月 10 日，公司第九届监事会第九次会议审议通过《关于<
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
                                  2
年股票期权激励计划考核办法>的议案》，认为公司实施本激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，
有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司及子公司董事、高管、中层管理人员及
核心骨干业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造
性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发
展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    （三）公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期
为 2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 21 日。2021 年 8 月 23 日，公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定信息披露媒体披露本次激励计
划的激励对象名单及《湘财股份有限公司第九届监事会关于股票期权激励计划激
励对象名单公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划的激
励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中
规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权激励计划考核办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事已事先向
全体股东公开征集了委托投票权。

    （五）2021 年 9 月 15 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于 2021 年股票期
权激励计划权益授予的议案》。同日，独立董事就本次授予事项发表独立意见，
同意公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整；同
意本激励计划首期股票期权的首次权益授予日为 2021 年 9 月 15 日，并同意
向符合条件的 330 名激励对象授予 11,277 万份股票期权。

    （六）2021 年 9 月 15 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计
划权益授予的议案》。

    （七）2022 年 7 月 14 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过
《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关
于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销部分股票期
权的议案》。同日，独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意公司以 2022
年 7 月 14 日为预留股票期权授予日，向符合条件的 32 名激励对象授予 698
万股预留股票期权，授予价格为 9.91 元/股；同意公司对 2021 年股票期权激
励计划行权价格的调整；同意公司本次注销部分股票期权事项。


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    （八）2022 年 7 月 14 日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关
于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调
整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销部分股票期权的
议案》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予、本次调整及本次注
销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

    二、   关于本次授予的主要内容

    （一）本次授予的授予日

    2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定
本激励计划的授予日。

     2022 年 7 月 14 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于向
激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定本次
激励计划的预留授予日为 2022 年 7 月 14 日。同日，公司独立董事就本次授予
的授予日发表了独立意见，同意确定本次激励计划的预留授予日为 2022 年 7 月
14 日。

    2022 年 7 月 14 日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于向激
励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定本次激
励计划的预留授予日为 2022 年 7 月 14 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2021 年第二
次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。

    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2022 年 7 月 14 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于向
激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会确定以
2022 年 7 月 14 日作为本激励计划的预留授予日，向 32 名激励对象授予 698 万
份股票期权。同日，独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为公司和预留授
予激励对象均满足激励计划的授予条件，激励对象不存在禁止获授的情形，激励

                                    4
对象的主体资格合法、有效。

     2022 年 7 月 14 日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于向激
励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以 2022
年 7 月 14 日作为本激励计划的预留授予日，以人民币 9.91 元/股的价格向符合
授予条件的 32 名激励对象授予共计 698 万份股票期权。监事会认为，本次获授
预留股票期权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，符合公司
2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象
条件，其作为本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。

    1.湘财股份未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2022]2-264 号）、《内部控制审计报告》（天健审[2022]2-265 号）、公司的说明
并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网站“监管信
息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、
“ 信 用 中 国 ” （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，湘财股份未发生上述第 1 项所
述的情形。

     根据公司第九届董事会第二十三会议决议、第九届监事会第十四次会议决
议、独立董事意见、公司的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信
记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货
监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易
所       网     站       “    监      管      信     息      公      开      ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本次
授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、    关于本次调整的具体内容

    2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公
司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜
时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整。


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    根据《激励计划（草案）》的相关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对
象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方
法如下：

    P=P0-v

    P0：调整前的行权价格；v：每股派息额；P：调整后的行权价格。”

     2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配方案的议案》。2022 年 5 月 26 日，公司露了《湘财股份有限公司
2021 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 》， 确 定 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
2,854,958,418 股为基数，每股派发现金红利 0.1331 元（含税），股权登记日为
2022 年 5 月 31 日，除权除息日为 2022 年 6 月 1 日，现金红利发放日 2022 年
6 月 1 日。根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案
已实施完成。

    根据上述调整依据及事由，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划首批
授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由 10.04 元/股调整为 9.91 元/股。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。

    四、    关于本次注销的具体内容

    2021 年 8 月 27 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定
股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消
激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约、主
动辞职或因公司裁员等原因被动离职的，且不存在触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，其已行权股票不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”

    根据公司的说明、公司提供的离职证明文件及公司第九届董事会第二十三次
会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，本次激励计划首次授予激励
对象中 10 人已从公司离职，已不符合本次激励计划确定的激励对象资格条件，
公司董事会决定对其已获授但尚未行权的股票期权合计 230 万份进行注销。

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    综上，本所认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    五、   结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予、本次调整及本
次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及本次
调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条
件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；本次授予、本次调整及本次注销尚需依法履行信息披露义务及办理相关
登记手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）




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