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云南云天化股份有限公司 2012 年年度报告摘要
云南云天化股份有限公司
2012 年年度报告摘要
第一节 重要提示
一、本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同
时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
二、公司简介
股票简称 云天化 股票代码 600096
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 冯驰 曹再坤
电话 （0870）8662000 （0870）8662011
传真 （0870）8662010 （0870）8662010
电子信箱 ythfc@yyth.com.cn czk@yyth.com.cn
第二节 主要财务数据和股东变化
一、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上
2012 年(末) 2011 年(末) 2010 年(末)
年(末)增减（%）
总资产 27,093,129,239.22 27,071,353,227.63 0.08 24,432,927,668.91
归属于上市公司股
5,204,214,964.47 6,237,142,995.39 -16.56 4,624,340,653.42
东的净资产
经营活动产生的现
1,272,613,959.22 136,889,202.42 829.67 1,212,738,980.64
金流量净额
营业收入 9,893,035,265.18 10,116,616,764.81 -2.21 7,140,750,202.18
归属于上市公司股
-527,668,304.23 168,751,381.19 -412.69 181,874,434.57
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -545,318,575.02 154,612,867.22 -452.70 157,511,745.27
损益的净利润
加权平均净资产收 减少 12.06 个百
-9.09 2.97 4.01
益率（%） 分点
基本每股收益（元
-0.7607 0.2594 -393.25 0.3082
／股）
稀释每股收益（元
-0.7607 0.2594 -393.25 0.3082
／股）
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二、前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交
报告期股东总数 54,812 53,417
易日末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 份数量
云天化集团有限责
国有法人 47.50 329,441,977 质押 120,000,000
任公司
西安长国投资管理
未知 2.23 15,446,179 未知
有限合伙企业
方正证券股份有限
国有法人 1.74 12,047,014 未知
公司
济南北安投资有限
未知 1.54 10,708,310 未知
公司
绍兴越商七期股权
投资合伙企业（有 未知 1.51 10,485,220 质押 10,485,220
限合伙）
哈尔滨龙晟资产管
国有法人 1.50 10,387,060 未知
理有限责任公司
中国华电集团资本
未知 1.50 10,373,675 未知
控股有限公司
浙江天堂硅谷汇通
股权投资合伙企业 未知 1.43 9,900,000 未知
（有限合伙）
雅戈尔集团股份有
未知 1.23 8,500,000 未知
限公司
天津凯石益金股权
投资基金合伙企业 未知 1.11 7,700,000 未知
（有限合伙）
未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是
上述股东关联关系或一致行动
否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致
的说明
行动人。
三、 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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第三节 管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讲座与分析
2012 年欧债危机反复恶化，全球经济增长明显放缓，市场需求不足，产能过剩
导致市场竞争更加激烈，面对复杂的经营环境，切实加强生产管理，充分发挥生产
装置能力，确保装置长周期稳定运行，除部分产品受市场及外部原料供应影响外，
其他产品均圆满完成年度生产计划。
营销管理方面，为突破困境，公司统一部署营销策略，成立聚甲醛运营协调中
心，有效整合资源，形成产、销、研、运一体化机制，努力提升聚甲醛产品的市场
占有率。
项目建设方面，金新化工 5080 项目各装置已单机试车、联动试车，针对装置试
车存在的问题，进行全面整改和调试工作；公司水富煤代气技改工程，各项调试安
装工程已顺利完成，打通生产工艺流程，进入全面试车、整改阶段；纽米科技年产
1500 万平方米锂电池隔膜一期项目达标达产并已开始运营，“纽米科技”市场品牌初
步建立，二期项目建设稳步推进；重庆研发中心承担聚甲醛改性产品研究、FCCL 项
目中试线建设 2 个在建项目，各项工作取得较大进展。
集团化管理方面，公司 SAP 财务信息系统和集团化办公系统的平台整合取得良
好效果，信息化应用集成环境初具规模，形成了以财务管理为核心的信息化体系，
内部控制和子公司管理不断加强。修订《公司综合考核管理办法》，进一步加强绩效
管理，成效显著。制定《标准体系重构工作实施方案》，重构新增公司管理标准 254
项，修订管理标准 585 项，分子公司标准编写正逐步开展实施。
资本运作方面，完成对金新化工的增资扩股。与成都慧成科技有限责任公司签
署增资扩股协议，联合打造优秀锂离子电池隔膜制造商。公司重大资产重组方案获
股东大会通过，中国证监会已经正式受理，资产重组工作取得突破性进展。CPIC 与
香港远嘉公司合资成立远嘉（中国）矿业有限公司，稳定了玻纤原料供应。
安全环保方面，公司持续优化装置运行控制、保持环保治理装置及综合利用设
施稳定运行、严格“三废”排放考核管理等措施，确保了全年“三废”稳定达标排
放，环境绩效进一步提高。公司高度重视安全管理工作，为强化安全责任的落实，
继续推行各单位主要负责人缴纳安全环保风险抵押金管理。公司定期组织安全演习，
定期检查、维护、测试事故报警系统，不断提升对突发事件的应急能力。
2012 年末公司拥有总资产 270.93 亿元，股东权益 69.29 亿元，其中：归属于母
公司的股东权益 52.04 亿元。2012 年实现营业收入 98.93 亿元，利润总额-5.17 亿
元，净利润-5.48 亿元，其中：归属于母公司所有者的净利润-5.28 亿元。
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(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 9,893,035,265.18 10,116,616,764.81 -2.21
营业成本 8,311,832,080.82 8,115,866,308.56 2.41
销售费用 379,735,728.58 373,991,931.11 1.54
管理费用 887,872,762.95 774,677,709.15 14.61
财务费用 677,200,609.16 532,170,589.61 27.25
经营活动产生的现金流量净额 1,272,613,959.22 136,889,202.42 829.67
投资活动产生的现金流量净额 -2,435,249,474.48 -3,184,346,294.22 -23.52
筹资活动产生的现金流量净额 545,073,096.06 2,743,715,023.13 -80.13
研发支出 243,134,800.00 197,218,219.70 23.28
2、 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2012 年实现营业收入 989,303.53 万元，比去年同期减少 22,358.15 万元，主要
是市场需求低迷，产品竞争激烈，公司聚甲醛产品和玻璃纤维产品价格同比下降较
大。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012 年主营业务收入 954,301.31 万元，比上年同期减少 31,812.88 万元，主要
原因是，聚甲醛销售价格同比下降导致销售收入减少 22,200.05 万元；玻璃纤维产
品销售价格同比下降导致销售收入减少 28,415.48 万元。
(3) 主要销售客户的情况
公司前五大客户销售金额合计 1,814,647,269.37 元，占公司营业收入 18.34%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成项
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
目
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
直接材料 2,647,108,593.24 79.41 2,506,418,315.01 79.16 5.61
人工费用 67,030,243.42 2.01 57,056,258.42 1.80 17.48
化 工
燃料动力 326,014,022.63 9.78 329,075,575.64 10.39 -0.93
制造费用 293,232,803.91 8.80 273,540,206.33 8.64 7.20
直接材料 1,123,119,625.27 38.75 1,073,581,819.33 37.63 4.61
人工费用 199,245,387.95 6.87 181,876,519.21 6.37 9.55
建 材
燃料动力 773,181,047.20 26.68 762,810,531.40 26.74 1.36
制造费用 802,938,584.35 27.70 834,853,387.80 29.26 -3.82
采煤 直接材料 2,306,133.16 0.85 3,252,422.70 1.34 -29.09
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人工费用 5,023,057.71 1.86 4,610,399.97 1.90 8.95
燃料和动力 2,033,357.91 0.75 8,511,966.65 3.50 -76.11
制造费用 260,444,887.96 96.53 226,586,418.97 93.26 14.94
商贸 1,496,621,579.66 1,631,673,583.28 -8.28
新材料 11,137,312.75
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 期占总 较上年同
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
目 成本比 期变动比
比例(%)
例(%) 例(%)
直接材料 598,534,746.79 80.53 603,167,138.40 80.11 -0.77
人工费用 6,756,333.99 0.91 7,284,939.63 0.97 -7.26
尿 素
燃料动力 112,182,010.70 15.09 112,974,958.22 15.00 -0.70
制造费用 25,814,557.68 3.47 29,539,807.19 3.92 -12.61
直接材料 364,935,866.44 50.32 386,099,513.04 53.20 -5.48
人工费用 35,322,059.58 4.87 28,755,938.16 3.96 22.83
聚甲醛
燃料动力 157,258,592.86 21.69 167,571,681.85 23.09 -6.15
制造费用 167,659,111.25 23.12 143,319,596.32 19.75 16.98
直接材料 1,047,180,792.40 93.00 939,303,186.87 91.83 11.48
人工费用 4,783,065.47 0.42 4,301,459.21 0.42 11.20
合成氨
燃料和动力 17,006,061.73 1.51 15,718,633.43 1.54 8.19
制造费用 57,004,631.17 5.06 63,593,070.97 6.22 -10.36
直接材料 730,060,185.51 31.57 726,069,230.78 30.88 0.55
人工费用 165,855,237.74 7.17 157,407,763.53 6.70 5.37
玻璃纤维
燃料和动力 690,235,032.81 29.85 695,857,690.92 29.60 -0.81
制造费用 726,554,890.92 31.42 771,716,785.85 32.82 -5.85
(2) 主要供应商情况
本期公司前五大供应商采购金额合计 1,521,584,837.63 元，占全部采购金额的
18.95%。
4、 费用
报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等费用无重大变动。
5、 研发支出
研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 45,885,325.24
本期资本化研发支出 197,249,474.76
研发支出合计 243,134,800.00
研发支出总额占净资产比例（%） 3.51
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.46
6、 现金流
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经营活动产生的现金流量净额本年发生数为 1,272,613,959.22 元，比上年同期
增加 829.67%，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期大幅减少，导
致经营活动现金流量净额增加 9.62 亿元。
筹资活动产生的现金流量净额本年发生数为 545,073,096.06 元，比上年同期减
少 80.13%，主要是上年同期收到非公开发行募集资金 18 亿元。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期实现利润总额-51,710.57 万元，比去年同期减少 78,417.69 万元，净利润
-54,813.92 万元，比去年同期减少 78,673.67 万元；归属于母公司所有者的净利润
-52,766.83 万元，比去年同期减少 69,641.97 万元。利润总额同比下降的主要原因
是玻璃纤维市场低迷、国内聚甲醛产能增加等影响，玻璃纤维、聚甲醛产品销售价
格同比下降较多；公司流动资金借款增加，财务费用同比增加；天然气供应紧张，
合成、尿素装置停车时间增加，尿素产销同比减少。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司 2012 年 6 月 5 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
实施重大资产重组并配套融资暨关联交易的议案》和《关于以发行股份或支付现金
方式向交易对方购买资产的议案》。公司 2012 年 11 月 22 日召开第五届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案调整的议案》，对前次方案进
行了调整，已经公司 2012 年 12 月 10 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通
过，中国证监会已经正式受理，尚需中国证监会审批核准。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内公司增资子公司天盟连锁 8,730 万元，进一步完善销售服务体系和营
销渠道管理。构建新型物流体系，子公司天驰物流参股镇雄县天驰物流有限责任公
司 49%股权，云南三益有色金属储运有限责任公司 24%股权。为做大做强公司玻纤产
业，增强竞争实力，收购了 CPIC17.9048%的少数股权。抓住发展机遇，不断延伸产
业链，增资远嘉中国 2,720 万元及参股重庆远嘉 28%股权。立足国内市场，开拓国际
市场，CPIC 增资巴西卡皮瓦里 3,000 万美元，用于实施池窑冷修技改和产能扩大计
划。加快新材料项目的发展，纽米科技一期 1500 万 m2/年电池隔膜项目项目于 2012
年 6 月转入正式生产，并在当年实现盈利。报告期增资重庆纽米 9,720 万元，二期
电池隔膜项目项目稳步推进，已完成工程进度的 35.62%。研发中心 FCCL 项目按计划
推进，已完成工程进度的 59.61%。公司水富煤代气及金新呼伦贝尔煤化工 5080 项目
积极进行试车及整改。
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公司重大资产重组于 2012 年 12 月获股东大会通过，将进一步增强公司在化肥
行业的地位和影响。
2012 年销售收入计划为 122.32 亿元，实际完成 98.93 亿元，未达到计划的主要
原因是根据市场状况和风险控制，主动缩减了商贸业务规模以及聚甲醛、玻璃纤维
产品销售价格下降。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 5.55
化 工 4,047,768,558.35 3,333,385,663.20 17.65 -1.82 5.28
个百分点
减少 6.93
建 材 3,382,510,859.09 2,898,484,644.77 14.31 -6.63 1.59
个百分点
减少 0.42
商 贸 1,520,836,948.06 1,496,621,579.66 1.59 -8.67 -8.28
个百分点
增加 6.76
采 煤 572,239,802.02 269,807,436.74 52.85 26.97 11.05
个百分点
新材料 19,656,932.95 11,137,312.75 43.34
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 2.29
尿 素 1,265,334,356.30 743,287,649.17 41.26 2.57 -1.29
个百分点
减少 6.14
玻璃纤维 2,764,632,261.31 2,319,854,109.35 16.09 -9.32 -2.16
个百分点
减少 1.38
合成氨 1,425,983,574.87 1,138,187,273.42 20.18 6.68 8.55
个百分点
减少 31.83
聚甲醛 608,002,064.61 725,175,630.14 -19.27 -26.75 -0.08
个百分点
减少 0.42
商 贸 1,520,836,948.06 1,496,621,579.66 1.59 -8.67 -8.28
个百分点
增加 6.76
煤 炭 572,239,802.02 269,807,436.74 52.85 26.97 11.05
个百分点
（1）化工产品毛利率同比下降 5.55%，主要是本期公司聚甲醛和季戊四醇产品
因市场状况和产能过剩的影响，市场价格同比大幅下降，天然气供应较上期有所减
少，但同时尿素产品价格同比有所上升，综合影响尿素毛利率略有上升，天安化工
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合成氨装置本期实现稳定运行，产能有效扩大，产销量同比增加，营业收入有所增
加，但由于合成氨价格略有下降，产品毛利率略有下降。公司将积极提升聚甲醛产
品和季戊四醇产品品质，通过制定激励政策等措施加大销售力度，努力提高产品销
售毛利。
（2）在不利的内外部市场环境下，公司玻纤及玻纤制品（建材）行业营业利润
率下降 6.14 个百分点。一方面，公司积极应对，调整产品结构，并通过能源项目技
改努力降低生产成本；另一方面，受到市场价格下降较多的影响，产品盈利能力有
所下降。
（3）商贸业务营业收入同比下降 8.67%，主要因市场状况不佳及加强风险控制，
公司商贸业务主动有所缩减。
（4）由于东明矿业本年煤炭产销量有所增加且市场价格略有上升，采煤行业收
入大幅增加，毛利率有所提升。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国 内 7,994,294,803.76 -3.57
国 外 1,548,718,296.71 -1.43
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
其他流动资产 12,851,862.24 0.05 6,499,045.50 0.02 97.75
长期股权投资 151,961,488.57 0.56 82,934,380.71 0.31 83.23
工程物资 143,053,754.64 0.53 109,379,591.52 0.40 30.79
递延所得税资产 54,619,716.98 0.20 40,328,355.17 0.15 35.44
短期借款 4,972,962,690.94 18.36 3,116,956,087.26 11.51 59.55
应付票据 598,123,154.17 2.21 408,234,745.54 1.51 46.51
应付利息 80,969,560.16 0.30 60,872,496.24 0.22 33.02
应付股利 634,150.00 0.00
应付债券 298,242,724.74 1.10 975,159,375.70 3.60 -69.42
专项应付款 10,000,000.00 0.04 40,893,026.07 0.15 -75.55
预计负债 6,400,427.20 0.02 -100.00
未分配利润 536,151,511.78 1.98 1,202,546,718.01 4.44 -55.42
变动原因说明如下：
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（1）其他流动资产增加，主要原因是子公司天安化工新增预付税款。
（2）长期股权投资增加，主要原因是本期子公司CPIC增资远嘉矿业、参股重庆
远嘉，及天安化工、天驰物流投资参股公司。
（3）工程物资增加，主要原因是本期金新化工项目建设所需物资增加。
（4）递延所得税资产增加，主要原因是天安化工本年及上年实现盈利，且预计
以后年度有足够的应纳税所得额可以转回，本期确认了以前年度亏损产生的递延所
得税资产。
（5）短期借款增加，主要原因是公司流动资金需求增加，短期借款有所增加。
（6）应付票据增加，主要原因是子公司天盟连锁使用应付票据结算增加。
（7）应付利息增加，主要原因是期末带息负债比年初有所增加，利息计提随之增加。
（8）应付股利增加，主要原因是子公司天勤材料分红期末尚未支付。
（9） 应付债券减少，主要原因是公司分离交易可转换债券2013年1月到期，转
入一年内到期非流动负债及子公司CPIC新发行3亿债券。
（10）专项应付款减少，主要原因是子公司珠海复材计缴了搬迁补偿款相关所
得税。
（11）预计负债减少，主要原因是子公司天盟连锁诉讼事项已完结，已计提的
预计负债转销计入当期损益。
（12）未分配利润减少，主要原因是本期亏损较大及分配了2011年度股利。
(四)核心竞争力分析
1．行业板块优势。公司化肥板块有着区域品牌优势、产品质量和品牌具有可靠
性；有机化工板块具有规模优势；玻纤行业具有产品差异化优势；新材料与储能设
备具有技术、价格、产品方面的可靠性。
2．研发及技术创新能力。重庆研发中心牢牢把握了市场需求与行业高端两个原
则，紧紧围绕国家产业规划的政策导向，重点在电子新材料产业、太阳能光伏产业
以及节能、环保等领域开发具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产
品，加快产品结构的升级和促进产业转型；同时因地制宜，紧密联系地方的产业规
划，以先进的技术和一流的产品，努力成为行业领先者和客户首选。其中，自主研
发和设计生产的年产 120 万平米柔性无胶覆铜箔项目，打破了国外技术垄断，受到
重庆市科委、重庆市经信委的高度重视。2012 年申请并已获受理的专利 41 项（其中
发明专利 33 项、实用新型 8 项），获得授权的专利有 29 项。
3．营销网络建设。公司不断拓展经营领域，调整经营结构，推进商贸业务发展；
创新思路，积极探索，不断完善公司营销模式；国际市场拓展艰难稳步推进，截止
报告期末，公司已与 73 家世界各地的客户及经销商达成合作。与合作较多的经销商
及客户建立了长期稳定的合作关系，在国际市场的知名度也进一步提高。与此同时，
公司强化加盟体系建设，提升连锁加盟管理，目前公司已经在全国设立了 14 个分公
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云南云天化股份有限公司 2012 年年度报告摘要
司，发展加盟商 145 家，基层加盟网点达到 7500 多个。
4．人力资源储备。公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，已打造了一支能
适应并助力企业快速健康发展的管理及技术人员队伍，既满足公司的现时发展需要，
又为后续发展储备了人力资源。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：人民币 币种：万元
报告期内投资额 143,700.39
投资额增减变动数 28,049.64
上年同期投资额 115,650.75
投资额增减幅度(%) 24.25
被投资的公司情况
占被投资
被投资的公司
主要经营活动 公司权益 备注
名称
的比例(%)
报告期内公司子公司天驰物流出
镇雄县天驰物流 普通货运、货物运输代理；仓储、装
49 资 490 万元投资参股镇雄县天驰
有限责任公司 卸搬运等物流服务
物流有限责任公司
铁路运输；物资仓储；装卸服务；金
云南三益有色 报告期内公司子公司天驰物流出
属材料、矿产品、建筑材料、五金交
金属储运有限责 24 资 960 万元受让云南三益有色金
电、工艺美艺品、百货、花卉、蔬菜、
任公司 属储运有限责任公司 24%的股权
农副产品的销售
报告期内公司子公司天安化工增
富源县天鑫煤业
煤炭产品、储运、销售 30 资富源县天鑫煤业有限公司 1,200
有限公司
万元
普通货运，货物专用运输（罐式）（有
报告期内公司子公司 CPIC 出资
重庆远嘉矿业 效期至 2016 年 11 月 08 日）；加工、
28 1,088.80 万元投资参股重庆远嘉
有限公司 销售：叶腊石、高岭土、白泡石粉料、
矿业有限公司
建筑材料（不含危险化学品）
非金属矿产品及其制品、建筑材料、
耐火材料等商品的仓储、批发；非金
远嘉（中国）矿 属矿产品及其制品的技术开发(以上 报告期内公司子公司 CPIC 增资
20
业有限公司 商品进出口不涉及国营贸易、进出口 远嘉矿业 2,720 万元
配额许可证、出口配额招标、出口许
可证等专项管理的商品)
煤炭经营、煤化工、化肥生产和销售； 报告期内公司增资呼伦贝尔金新
金新化工 51
矿建工程、物资供应、公路运输 化工有限公司 9,180 万元
化肥、农药等农业生产资料、玻璃纤 报告期内公司增资天盟农资连锁
天盟连锁 97
维、化工产品的销售服务 有限责任公司 8,730 万元
报告期内公司增资重庆纽米新材
重庆纽米 新材料等的研发和销售 92
料科技有限责任公司 9,720 万元
报告期内公司出资 90,762.89 万元
CPIC 无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂 92.8048
受让 CPIC 少数股东股权
报告期内 CPIC 增资巴西卡皮瓦
巴西卡皮瓦里 生产和销售玻璃纤维产品 100
里 3000 万美元
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云南云天化股份有限公司 2012 年年度报告摘要
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:万元 币种:人民币
抵押 是 是 是 关
资金来源 预 投
是否
贷款方 委托贷款 贷款利 借款 物或 否 否 否 联
并说明是 期 资
贷款期限 关联
名称 金额 率（%） 用途 担保 逾 展 涉 关
否为募集 收 盈
交易
人 期 期 诉 资金 系 益 亏
联
云南景成 自有资金，
营
基业有限 520.00 2011/1/11 -2013/1/11 7.216 否 是 是 否 未使用募
企
公司 集资金
业
自有资金，
5080
金新化工 30,000.00 2011/6/30 -2014/6/30 6.765 否 否 否 否 未使用募
项目
集资金
购买 自有资金，
天安化工 30,000.00 2011/7/11-2013/7/10 6.941 原材 否 否 是 否 未使用募
料 集资金
合 计 60,520.00 / / / / / / / / / /
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集 募集 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金用途及
年份 方式 总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 去向
分离交 2012 年将节余募集资金转为生产
经营所需流动资金 85.35 万元，
2009 易可转 95,873.71 465.72 95,941.47 0.00 募集资金专户余额为 0 万元（包
含利息收入）
债
继续用于“水富煤代气技改工程
非公开 项目”和“年产 30,000 吨无碱玻
2011 179,921.24 15,329.91 163,593.05 16,328.19 璃纤维池窑拉丝生产线技术改造
发行
项目”
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
变更原
是否 是否 因及募
是否
承诺项 募集资金拟 募集资金本年 募集资金累计 符合 项目 预计 产生收 符合 未达到计划进度
变更 集资金
目名称 投入金额 度投入金额 实际投入金额 计划 进度 收益 益情况 预计 和收益说明
项目 变更程
进度 收益
序说明
由于聚甲醛 装 置
6 万吨/ 工艺复杂，生产流
不
年聚甲 程长，技术 难 度
否 94,547.99 465.72 74,712.36 否 100% 确
醛树脂 大，2010 年 4 月
定 工程投产后，经过
（二期）
6 个月的试生产，
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云南云天化股份有限公司 2012 年年度报告摘要
逐步理顺生 产 流
程和生产工艺，解
决生产过程 中 出
现的隐患和问题，
产量达到设 计 产
能，产品质量趋于
稳定，于 2010 年
9 月转为固 定 资
产。因公司未对 6
万吨/年聚甲醛树
脂工程（二期）进
行单独核算，会计
上无法准确 划 分
二期项目收益，但
由于国内产 能 增
加，市场竞 争 加
剧，且产品下游需
求低迷，聚甲醛价
格下降较大，该项
目预期收益较差。
水富煤代气 技 改
工程预计项 目 投
产时间为 2013 年
12 月，原因是供
水富煤代 电状况不稳定，一
气技改工 否 37,864.24 15,005.93 32,974.40 否 99.27% 定程度上影 响 了
程 项目整体进度。大
型化工装置 生 产
流程长，技 术 复
杂，目前项目正进
行全面试车调试。
呼伦贝尔金 新 化
工有限公司 年 产
50 万吨合成氨、
80 万吨尿素工程
项目预计项 目 投
产 时 间 为 2013
呼伦贝尔 年 12 月，未达到
金新化工 计划进度的 原 因
有限公司 是关键设备 的 交
年产 50 万 否 61,200.00 61,200.00 否 99% 货时间晚于 原 预
吨合成氨、 计时间，导致设备
80 万吨尿 安装相应滞后，大
素工程 型煤化工装 置 设
备安装和装 置 试
车调试整改 技 术
难度大，且冬季极
寒气候影响 项 目
建设及装置 试 车
调试整改进度。
珠海富华 年产 30,000 吨无
复合材料 碱玻璃纤维 池 窑
有限公司 拉丝生产线 技 术
的股权收 否 30,857.00 323.98 19,418.66 否 8.15% 改造项目由 于 受
购及年产 市场环境影响，近
30,000 吨 两年电子产 品 出
无碱玻璃 口减少，经 济 下
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云南云天化股份有限公司 2012 年年度报告摘要
纤维池窑 行，导致整个行业
拉丝生产 上下游企业 均 开
线技术改 工率不足，盈利能
造项目 力受到影响，公司
为有效防范风险，
主动放缓项 目 建
设进度。
偿还银行
否 50,000.00 50,000.00 是
贷款
合计 / 274,469.24 15,795.63 238,305.42 / / / / / /
4、主要子公司、参股公司分析
（1）公司主要子公司经营情况及业绩分析
子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
无碱玻璃纤维系列
CPIC 生产、销售 30,000 万美元 816,283 万元 291,684 万元 -32,664 万元
产品、浸润剂
天合公司 生产、销售 复混肥 3,000 万元 5,617 万元 831 万元 -1,037 万元
天安化工 生产、销售 液氨产品 120,000 万元 395,360 万元 112,656 万元 3,247 万元
化肥、有机化工、
天盟连锁 销售、服务 玻璃纤维及其制品 15,000 万元 126,976 万元 20,892 万元 -181 万元
等销售
铁路、公路、水路
货运代理，仓储服
天驰物流 服务、咨询 务，物流配送，提 8,000 万元 10,747 万元 9,332 万元 828 万元
供货运中转服务，
相关信息咨询
研究、生产与销售
天勤材料 生产、销售 玻璃纤维织物系列 2,000 万美元 46,754 万元 14,559 万元 -1,208 万元
制品
天腾化工 生产、销售 复合肥 10,000 万元 41,993 万元 865 万元 -3,499 万元
研究、生产与销售
珠海复材 生产、销售 玻璃纤维织物系列 47,776 万元 68,349 万元 45,423 万元 -2,485 万元
制品
新材料及助剂的研
重庆纽米 生产、销售 16,000 万元 33,930 万元 16,186 万元 186 万元
发、生产及销售
煤化工、化肥生产
金新化工 生产、销售 138,000 万元 677,446 万元 168,054 万元 11,673 万元
及销售。
① CPIC 由于国内外下游企业均受恶劣经济形势的影响，整个玻纤需求量下滑，
玻纤产品价格竞争激烈，而受能源价格上涨等多重因素的影响，成本不断攀升。全
年实现营业收入 306,980 万元，比上年减少 28,806 万元；实现利润总额-32,057 万
元，比上年减少 36,653 万元。
②天合公司复合肥产品受市场情况影响，销量和价格有所减少，盈利能力大幅
降低，全年实现营业收入 8,028 万元，比上年减少 4,646 万元；实现利润总额-1,037
万元，比上年减少利润 1,116 万元。
③天安化工狠抓生产管理，装置长周期稳定运行，大型煤气化装置规模效应逐
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云南云天化股份有限公司 2012 年年度报告摘要
步体现，同时通过参股上游煤炭企业，缓解原料瓶颈，降低生产成本。全年实现营
业收入 150,519 万元，比上年增加 8,579 万元，同比上升 5.7%，全年实现利润总额
1,132 万元，比上年同期减少 5,213 万元。
④天盟连锁坚持“股东产品为主，外购外销为辅”的销售策略，积极采取应对
措施，抓渠道，拓市场，促销售，重服务。加快聚甲醛国际市场开拓，出口贸易取
得了较大突破，稳步推进外采业务，有效提升商贸经济效益。全年实现营业收入
458,666 万元，比上年减少 47,467 万元，实现利润总额 248 万元，比上年减少 2,463
万元。
⑤天驰物流实现营业收入 5,483 万元，比上年增加 4,535 万元，实现利润总额
996 万元，比上年增加 653 万元。
⑥天勤材料狠抓产品质量，积极开拓市场，建立起稳定的客户群。公司积极开
展新产品开发，目前相关新电子玻纤布产品已获得客户认可。全年实现营业收入
38,520 万元，比上年减少 4,818 万元，实现利润总额-1,208 万元，比上年减少 4,378
万元。
⑦天腾化工进行装置技术改造，主要装置产能均有大幅度优化，装置稳定性和
产品质量有效提升，产品产量显著增加。公司贯彻“以农化促销售，服务指导并行”
销售模式，提升了产品形象和市场认可度。全年实现营业收入 56,570 万元，比上年
减少 4,218 万元，，实现利润总额-3,499 万元，比上年增加亏损 3,415 万元。
⑧珠海复材全年实现营业收入 23,550 万元，实现利润总额-2,485 万元。
⑨重庆纽米本期公司增资 9,720 万元并引进成都慧成科技有限责任公司入股，
注册资本增至为 16,000 万元，公司占注册资本的 92%。重庆纽米一期年产 1,500 万
平米湿法锂电池隔膜生产线正式投产。全年实现销售收入 2,556 万元，利润总额 225
万元。
⑩金新化工报告期各股东等比例增资，注册资本增至 138,000 万元。全面开展
相关试车工作及整改工作。东明矿业为金新化工全资子公司，经营范围为煤炭基础
设施建设、煤炭的生产和销售。公司加强生产销售管理，管理水平显著提升。全年
实现销售收入 64,208 万元，实现利润总额 17,958 万元。
（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达
到 10%以上的情况。
单位:元 币种:人民币
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
CPIC 3,069,796,992.21 -322,864,644.92 -326,644,230.09
东明矿业 642,075,614.76 181,078,251.65 152,602,595.29
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云南云天化股份有限公司 2012 年年度报告摘要
5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投 累计实际
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
入金额 投入金额
2
1500 万 m /年隔膜项目
12,334.00 35.62% 4,390.56 4,390.56 尚在建设期
（二期）
（六）公司控制的特殊目的主体情况
重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 2011 年 收 购 OC 投 资 公 司 的 全 资 公 司
BROC Holding B.V.（简称"BROC"）100%的股权及收购 OC 比利时公司持有卡皮瓦里
公司 0.01%的股权。BROC 持有卡皮瓦里公司 54,831,910 股份，占 99.99%的股权。BROC
是欧文斯科宁于 2010 年在荷兰注册的一家全资子公司，仅为控股卡皮瓦里公司而设
立，无其他经营性资产与股权资产。BROC 成为公司控制的特殊目的主体。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为化学肥料制造业，现已形成化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸
物流四大产业格局，并积极向锂离子电池隔膜等新材料新技术产业发展。
1．化肥产业方面，我国化肥行业呈现出产业集中度低、市场容量大、产品同质
化、资源依赖性强、资本及技术密集，进入和退出壁垒很高的特征，近年来化肥产
能不断扩张，产量继续增长，产能出现严重过剩。特别是尿素行业结构性调整将伴
随中国尿素产业的发展，资源日益紧张，以天然气为原料的化肥企业面临成本上升
和原料供应不足的压力。以煤为原料的企业对煤炭资源的争夺也将成为行业竞争的
一个重要因素；行业内面临新一轮的洗牌，随着资源优势企业和渠道优势企业的战
略扩张速度加快，集中度将逐步提高；化肥出口继续受到出口政策的影响。
2．有机化工产业方面，公司主要化工产品是聚甲醛，亚洲聚甲醛产能和需求增
长迅速，正成为聚甲醛主要生产和消费地区，聚甲醛作为一种工程塑料，随着我国
经济发展，具有广阔的应用前景，改性聚甲醛和高性能聚甲醛是聚甲醛的重要发展
方向。但同时，国内聚甲醛产能增长迅速，低端同质化竞争激烈，供过于求的局面
已经出现。
3．玻璃纤维产业方面，全球玻纤行业制造中心向中国转移，国内玻纤企业具有
相对低廉的人力成本优势和资源优势，美国、欧洲和亚太地区为全球三大玻纤生产
和消费中心，使得玻纤产品主要依赖出口市场。国内的玻纤消费需求将呈现一个长
期增长的趋势。同时随着玻纤运用的不断推广和新产品开发投入加大，玻纤行业未
来的发展空间十分巨大。
4．商贸产业已成为我国第三产业的主体，以产权改革、电子商务、连锁经营和
物流配送等为主要内容的流通现代化进程，已经全面启动，中国亟待采取有效措施，
加快流通现代化步伐。根据云天化集团公司新配置、新产业、新材料和商贸物流为
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云南云天化股份有限公司 2012 年年度报告摘要
补充的“三新一补”战略部署，商贸物流产业将成为公司做大做强主业的重要补充。
5．新材料产业方面，锂离子电池除广泛用于日常熟知的手机、笔记本电脑以及
MP3 等数码电子产品外，还在电动车、电动自行车等一些大功率电池方面使用。锂离
子电池已成为新型电源技术研究的热点。目前，只有日本、美国等少数几个国家拥
有锂离子电池聚合物隔膜的生产技术和相应的规模化产业，中国是全球最大的锂电
池生产国，但锂离子电池隔膜的研究与开发起步较晚，锂离子电池隔膜主要仍然依
赖进口，现在国内 3 种类型的聚烯烃隔膜均已经实现了市场化，并且产能在逐步扩
大，产品的质量也在不断提升。目前国产隔膜在低、中端市场已经大部分替代了进
口产品，少量产品已经进入高端市场。所以实现隔膜的国产化，生产优质的国产化
隔膜，具有巨大的市场空间。
(二) 公司发展战略
1．发展战略
推进公司产业升级和产业转型，改变传统的商业模式。由资源依赖型制造业向
技术密集型和资金密集型制造业转变，使公司的主要产业符合社会经济未来发展方
向和需求，并保持较高的盈利能力。使公司成为一个以化肥、有机化工、玻璃纤维、
新材料和储能设备为支柱产业，商贸物流为补充的大型集团化企业。
2．各主要行业发展目标
（1）化肥产业：大力维护好装置稳定运行，增强市场调控能力，保持较高的运
营绩效，推动产品由单一型向复合型转变，积极开发新型、附加值高的下游产品，
提高经济效益；进一步完善加盟连锁销售模式，将以生产为核心转变为以销售为核
心，积极开拓市场，继续引领和规范市场行为，延伸产业链，强化农化服务；继续
培育“金沙江”等品牌，扩大市场美誉度和知名度。
（2）玻璃纤维产业：作为国内三大玻纤生产商之一，公司拥有较强的技术优势
和品牌优势，紧紧抓住发展机遇，立足国内市场，开拓国际市场，不断延伸产业链，
实施一体化战略。不断加大研发力度，实施“结构调整，追求差异化”和“技术创
新，追求高端化”，加大研发力度，构建新型营销网络。
（3）有机化工产业：产业升级是聚甲醛产业战略发展的重点。着力研发聚甲醛
改性产品，延伸产业链，开发下游产品，实行品质差异化战略，满足不同客户的需
要；通过新技术的开发来引导消费，扩大市场份额；加大研发力度，通过新项目建
设和技术开发，扩大产品规模、提升产品品质，提高产品的科技含量和盈利能力。
（4）商贸物流产业：进一步加大对流通渠道的整合控制，不断完善连锁经营模
式，打造高效的物流、商贸系统。建立完善的农化服务和销售服务体系、营销渠道
管理和培训体系、市场信息收集分析体系；开拓、构建新材料、新能源营销网络，
延伸“云天化”品牌；整合公司物流资源，构建新型物流体系，支撑公司商贸、产
业发展，实现产品的双向流动。
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云南云天化股份有限公司 2012 年年度报告摘要
（5）新材料产业和储能设备产业：抓住政策和机遇，顺应国家经济结构调整的
大趋势，以聚甲醛工程塑料改性和高性能锂离子电池微孔隔膜项目为突破点，抓住
政策和机遇，积极探索和涉足新材料产业，将其培养为公司新的效益增长点和利润
的主要贡献源泉，实现公司产业的转型。
(三) 经营计划
2013 年公司预计生产尿素 62 万吨，聚甲醛 8 万吨，玻璃纤维产品 40 万吨，电
子玻纤布 14,623 万平方米，根据市场状况，稳妥开展商贸业务，预计实现销售收入
121.22 亿元。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司将通过股权、银行间债务融资或银行贷款等方式筹措公司所需资
金，公司完成在建投资项目资金需求如下表所示：
类别 资金总额
新建项目 4.6 亿元
续建项目 8 亿元
合计 12.6 亿元
(五) 可能面对的风险
1．化肥行业：随着天然气产业政策和定价机制的改革，将进一步推动天然气进
入民用领域和汽车燃料领域，天然气将成为更加紧张的资源，以天然气为原料的化
肥企业随时面临停车可能。由于煤炭资源紧张，特别是天安化工的煤炭采购，受到
市场机制的调节和影响。公司未来复合肥产业在面临着节能减排、产能过剩、原料
价格上涨等不利因素的影响下，目前存在的竞争优势将面临进一步的压力。
应对措施：强化与供气部门的沟通协调，及时掌握供气形势、预测月供气状况
并积极协调，争取用气指标，合理调配。
2．有机化工：产品市场增长很快，市场占有率较高，产品的增长随行业增长而
增长，竞争较激烈，处于与竞争对手抢占市场份额的格局。
应对措施：加强与客户的沟通和交流，了解用户反映的产品质量问题，收集用
户需求信息，找出生产过程中存在的差异，提升产品质量，提高市场占有率。
3．玻纤新材料产业：中国大陆玻璃纤维行业遭遇国际市场围堵，对以出口为主
的玻纤企业造成一定冲击和影响。同行业中国玻纤、泰山玻纤未来几年将继续扩大
产能规模，国内行业竞争将更加激烈，未来国内锂离子电池隔膜行业竞争将不断加
剧，产品价格也将随着产能的增加逐渐下降。
应对措施：改变建窑扩产的发展方式，关注国内外整合机会进行生产布局的优
化，高度关注国内市场的培育与开拓，培育和开发国内客户，同时加强客户服务。
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三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
经董事会和股东大会审议通过，公司《章程》规定公司利润分配政策为：公司
将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的 10-70%用于分
配。公司可以采取现金或股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际利润分
配数的 50%。公司严格按照《章程》规定的利润分配政策进行现金分红。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
分红年度合并 表中归属
每 10 股 每 10 股派
每 10 股转 现金分红的数 报表中归属于 于上市公
分红年度 送红股 息数(元)
增数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的
数（股） （含税）
的净利润 净利润的
比率(%)
2012 年 0 0 0 0 -527,668,304.23 0
2011 年 0 2 0 138,726,902.00 168,751,381.19 82.21
2010 年 0 2 0 138,726,902.00 181,874,434.57 76.28
五、 积极履行社会责任的工作情况
社会责任工作情况
公司披露的社会责任报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
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云南云天化股份有限公司 2012 年年度报告摘要
第四节 涉及财务报告的相关事项
一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应
当说明情况、原因及其影响。
不适用。
二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、
原因及其影响。
不适用。
三、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体
说明。
不适用。
四、年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对
涉及事项作出说明。
不适用。
云南云天化股份有限公司
董事长：张嘉庆
2013 年 3 月 22 日
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