云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
云南云天化股份有限公司
2013 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载
于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 云天化 股票代码 600096
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 冯驰 曹再坤
电话 （0871）66242239 （0871）66242239
传真 （0871）64318015 （0871）64318015
电子信箱 fengchi@yth.cn caozaikun@yth.cn
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期比 2011 年
主要会计 上年同
2013 年
数据 调整后 调整前 期增减 调整后 调整前
(%)
总资产 65,668,619,651.21 70,902,851,134.47 27,093,129,239.22 -7.38 71,084,823,786.56 27,071,353,227.63
归属于上
市公司股
8,213,891,684.29 11,172,922,583.23 5,204,214,964.47 -26.48 11,869,500,707.78 6,237,142,995.39
东的净资
产
经营活动
产生的现
-2,434,429,150.83 2,756,184,433.49 1,272,613,959.22 -188.33 1,339,749,834.18 136,889,202.42
金流量净
额
营业收入 55,896,235,914.52 58,713,099,550.24 9,893,035,265.18 -4.80 46,610,439,122.77 10,116,616,764.81
归属于上
市公司股
592,710,502.05 189,658,725.18 -527,668,304.23 212.51 1,246,309,494.56 168,751,381.19
东的净利
润
1
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归属于上
市公司股
东的扣除
-1,462,626,176.95 -545,318,575.02 -545,318,575.02 不适用 154,612,867.22 154,612,867.22
非经常性
损益的净
利润
加权平均
净资产收 4.98 1.65 -9.09 3.33 11.08 2.97
益率（%）
基本每股
收益（元 0.3795 0.1279 -0.7607 196.72 0.8659 0.2594
／股）
稀释每股
收益（元 0.3795 0.1279 -0.7607 196.72 0.8659 0.2594
／股）
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交
报告期股东总数 52,836 50,535
易日末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 量
云天化集团有限责
国有法人 53.83 607,802,574 607,802,574 质押 230,000,000
任公司
云南省投资控股集
国有法人 6.40 72,376,980 未知
团有限公司
中国信达资产管理
国有法人 3.39 38,280,985 未知
股份有限公司
云南江磷集团股份 境内非国
1.79 20,174,116 未知
有限公司 有法人
云南省工业投资控
股集团有限责任公 国有法人 1.60 18,014,724 未知
司
中国工商银行－宝
盈泛沿海区域增长 未知 1.02 11,508,423 未知
股票证券投资基金
济南北安投资有限
未知 0.95 10,708,310 未知
公司
广发证券股份有限
公司约定购回式证
未知 0.93 10,485,220 未知
券交易专用证券账
户
2
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哈尔滨龙晟资产管
未知 0.92 10,387,060 未知
理有限责任公司
中国华电集团资本
国有法人 0.92 10,373,675 未知
控股有限公司
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、 管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，面对极为错综复杂的形势，公司以科学发展为主题，以转方式调
结构为主线，积极应对国内外需求萎缩、行业产能严重过剩、工业产品价格下滑、
刚性费用上涨等不利因素，完成两次重大资产重组，确保了公司生产经营总体平
稳。
1.生产经营总体平稳，市场掌控能力有所提高。生产装置运行平稳，产品生
产好于去年。对外继续加大天然气、电力和铁路运输的协调，对内抓好装置管理
和生产技术的消化吸收，积极协调磷矿、硫磺、天然气等大宗原材料供应和采购，
确保了各主要装置高负荷生产。产销衔接有序，市场开拓能力得到提高。在国内
主要产品产能严重过剩、国外市场需求不足的情况下，公司通过开拓新市场、创
新商业模式等措施，保证了绝大部分产品尤其是主要产品的销量有所上升。
2.资本运作有序开展，筹融资工作取得实效。在货币流动性偏紧、资金供应
紧张的情况下，公司多渠道筹集生产经营所需资金，保障企业生产经营资金需求，
努力降低资金综合成本。2013 年 5 月，公司完成第一次重大资产重组，云天化
集团将磷矿采选、磷复肥等资产注入公司。2013 年 11 月，公司完成第二次重大
资产重组，通过以云天化集团公司持有的部分“云天化”股份作为对价购买公司
3
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的玻纤业务资产，公司以直属资产换得控股股东所持 5.40 亿股股份的注销。两
次重大资产重组完成后，公司定位为具有资源优势的综合性化肥生产商，主营业
务更加突出。
3.投资节奏控制合理，产业结构调整迈出步伐。传统产业新配置方面，云天
化国际 10 万吨/年湿法磷酸精制项目建成投产，实现了化肥装置向非肥产业的转
换；金新化工 5080 项目突破技术瓶颈，将在原料结构调整上发挥作用。新材料
方面，重庆研发中心加强了聚甲醛等产品新性能、新用途的研发。重庆纽米科技
高性能锂电池隔膜第二条生产线生产出合格产品，昆明纽米科技高性能锂电池隔
膜项目开工建设，重庆研发中心柔性无胶覆铜箔项目投入生产并实现产品销售。
4.企业改革深入推进，管理创新水平不断提升。理顺经营管理关系，提升资
产利用效率，降低成本费用，公司通过以天安化工为主体，吸收合并了天达实业
和云天化国际富瑞分公司，完成了云天化 3 户企业的资产、业务整合，为企业资
源优化配置和协同效应的发挥创造了条件。探索纽米科技经营团队和核心岗位人
员长期股权的激励机制，更好地吸引、激励和保留企业发展所需的核心人才。公
司持续推进挖潜增效工作，通过加强过程控制、降低物料消耗、控制物资采购、
修旧利废等措施，有效降低了成本费用。
5.安全环保形势稳定，节能减排效果良好。全面落实企业安全生产主体责任。
以“治理隐患、防范事故”为目标，开展安全生产“夯实基础年”及安全生产“十
看十查”活动。强化安全风险管理，全覆盖、零容忍、重实效地开展安全生产大
检查。强化安全生产“三基”工作，“三项岗位”人员持证率达 100%。加强环保
制度与基础设施建设，全年无环境污染事故，节能减排效果良好。
2013 年末公司拥有总资产 656.69 亿元，股东权益 96.88 亿元，其中：归属
于母公司的股东权益 82.14 亿元。2013 年实现营业收入 558.96 亿元，利润总额
9.34 亿元，净利润 4.88 亿元，其中：归属于母公司所有者的净利润 5.93 亿元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 55,896,235,914.52 58,713,099,550.24 -4.80
营业成本 48,715,106,920.01 50,446,841,490.07 -3.43
销售费用 3,305,044,068.99 2,594,975,085.63 27.36
管理费用 2,296,153,572.48 2,725,745,555.39 -15.76
财务费用 2,319,224,235.12 1,987,877,924.82 16.67
经营活动产生的现金流量净额 -2,434,429,150.83 2,756,184,433.49 -188.33
投资活动产生的现金流量净额 -3,229,981,224.72 -4,594,578,767.01 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 4,848,824,994.05 198,405,420.77 2,343.90
4
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研发支出 200,575,679.15 268,684,316.25 -25.35
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2013 年实现营业收入 5,589,624 万元，比去年同期减少 4.80%，主要是受国
际国内市场环境影响，公司磷肥产品价格有所下降。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013 年实现主营业务收入 5,503,145 万元，比去年同期减少 5.21%，主要是
受国际国内市场环境影响，公司磷肥产品价格有所下降，主要产品价格下降 10%
以上。
(3)新产品及新服务的影响分析
公司 2013 年 5 月向云天化集团等 8 家公司购买资产，2013 年 11 月向云天
化集团出售玻纤板块子公司股权，公司新增磷肥产品销售，减少玻纤系列产品销
售。磷肥产品销售属于购买同一控制下合并取得子公司新增的，相关收入已按可
比口径重述，玻纤系列产品销售自 2013 年 12 月起减少，对本年销售收入变动无
重大影响。
(4) 主要销售客户的情况
公司前五大客户销售金额合计 838,571 万元，占公司营业收入的 15.00%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占 本期金额
上年同期
成本构成 总成本 较上年同
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本
项目 比例 期变动比
比例(%)
(%) 例(%)
原材料、
化工行 燃 料 动
19,089,930,732.63 39.71 20,865,987,413.85 41.79 -8.51
业 力、人工
折旧等
原材料、
磷矿采 燃 料 动
3,318,443,024.74 6.90 3,059,088,533.88 6.13 8.48
选 力、人工
折旧等
原材料、
建材行 燃 料 动
3,173,561,878.89 6.60 2,947,378,183.93 5.90 7.67
业 力、人工
折旧等
原材料、
商贸物
燃 料 动 43,931,606,824.03 91.38 37,937,001,650.62 75.98 15.80
流行业
力、人工
5
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折旧等
原材料、
煤炭采 燃 料 动
187,451,889.73 0.39 269,807,436.74 0.54 -30.52
掘行业 力、人工
折旧等
原材料、
燃 料 动
抵销数 21,624,965,431.15 44.98 15,146,109,074.44 30.33 42.78
力、人工
折旧等
分产品情况
本期
上年同 本期金额
占总
成本构成 期占总 较上年同
分产品 本期金额 成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比
比例
例(%) 例(%)
(%)
原材料、
燃 料 动
磷酸一铵 4,563,920,671.17 9.49 3,708,256,522.22 7.43 23.07
力、人工
折旧等
原材料、
燃 料 动
磷酸二铵 17,716,434,720.58 36.85 18,819,429,233.11 37.69 -5.86
力、人工
折旧等
原材料、
燃 料 动
尿素 6,263,895,600.56 13.03 4,515,962,776.09 9.04 38.71
力、人工
折旧等
原材料、
复合（混） 燃 料 动
5,139,500,220.85 10.69 4,655,651,932.96 9.32 10.39
肥 力、人工
折旧等
原材料、
燃 料 动
玻璃纤维布 2,889,327,915.78 6.01 2,824,015,841.40 5.66 2.31
力、人工
折旧等
原材料、
燃 料 动
商贸粮食 11,140,928,078.36 23.17 7,127,000,223.27 14.27 56.32
力、人工
折旧等
其他 21,986,987,142.72 23,428,946,689.97
抵销数 21,624,965,431.15 15,146,109,074.44
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(2) 主要供应商情况
本期公司前五大供应商采购金额 593,995 万元，占全部采购金额的 15.17%。
4、 费用
管理费用 2013 年发生数为 229,615.36 万元，比上年数减少 15.76%，主要
是本期公司精心维护装置生产，装置检修时间和费用同比减少以及公司严格控制
各项费用所致。
销售费用 2013 年度发生数为 330,504.41 万元，比上年数增加 27.36%，其
主要原因是运费上涨所致。
财务费用 2013 年发生数为 231,922.42 万元，比上年数增加 16.67%，主要
是本期流动资金借款增加及综合资金成本上所致。
5、 研发支出
研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 52,963,584.43
本期资本化研发支出 147,612,094.72
研发支出合计 200,575,679.15
研发支出总额占净资产比例（%） 2.07
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.36
6、 现金流
经营活动产生的现金流量净额 2013 年度发生数为-2,434,429,150.83 元，
比上年数减少 188.33%，其主要原因是本期销售商品收到的现金同比减少。
投资活动产生的现金流量净额 2013 年度发生数为-3,229,981,224.72 元，
比上年数投资额减少 29.70%，主要原因是公司本年坚持有保有压的投资政策，
严格控制工程项目投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额 2013 年度发生数为 4,848,824,994.05 元，比
上年数增加 23 倍，其主要原因是：本期融资规模扩大，取得借款收到的现金增
加。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
因公司磷肥产品价格下降，导致公司本年经营性利润为负数，本年利润来源
主要为出售玻纤板块子公司股权取得的投资收益。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年，公司实施了两次重大资产重组工作，一次是公司向云天化集团等
七家公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际 100%的股份、磷化
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集团 100%的股权、天安化工 40%的股权、三环中化 60%的股权、联合商务 86.8%
的股权、天达化工 70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发
行股份和支付现金 4,000 万元的方式购买其合法持有的天达化工 29.67%的股权。
2013 年 4 月 26 日，重大资产重组获得中国证监会核准批复；5 月 17 日，公司完
成资产交割相关工作，完成了从 2008 年就启动的第一轮重大资产重组。2013 年
9 月 2 日，为了优化业务结构，突出主营业务，剥离亏损资产，提升上市公司业
绩，公司再次启动重大资产重组，向控股东云天化集团出售其持有的 CPIC92.80%
股权、 天勤材料 57.50% 股权以及珠海复材 61.67% 股权，云天化集团以其持
有的公司部分股份为对价认购上述标的资产。
两次重大资产重组完成后，公司定位为具有资源优势的综合性化肥生产商，
主营业务更加突出。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
化肥产业方面，水富云天化煤代气项目装置运行趋于平稳，金新化工 5080
项目突破了不能连续运行的瓶颈，将在原料结构调整上发挥作用。云天化国际
10 万吨/年湿法磷酸精制项目建成投产，实现了化肥装置向非肥产业的转换，提
高了产品附加值。云天化国际与内蒙古天宇汇景公司合资启动 10 万亩规模化种
植项目建设，通过该项目建设推动云天化国际加快功能型肥料的开发与利用，助
推化肥产业做专做精，提升产品品位。
磷矿采选方面，公司始终围绕磷矿资源高效开发利用这一主线，以磷资源开
发利用中关键共性技术的研发为主攻方向，重点解决磷矿采选的重大技术问题，
提升磷矿开发研究能力和水平，为产业发展提供坚实的技术支撑。由公司多所院
校共同合作的国家科技支撑项目，“难采选胶磷矿高效开发利用关键技术及工程
示范”项目和《重要生态敏感区绿色磷矿山建设关键技术与集成应用示范》项目
有了实质性的进展。
新材料方面，大力发展高附加值、高科技含量的新产品。重庆研发中心加强
聚甲醛、玻纤新材料等产品的新性能、新用途的研发，提高了产品的附加价值。
重庆钮米科技高性能锂离子电池隔膜生产线生产出合格产品并在市场上取得较
好反响，昆明纽米科技高性能锂电池微孔隔膜项目于 2013 年 9 月在安宁工业园
区开工建设，重庆研发中心柔性无胶覆铜箔项目正式投产，这些项目的建设和投
产，将成为公司新的效益增长点和利润贡献源泉，进而推动整个公司的产业转型
升级。
商贸物流方面，通过进一步整合公司营销网络与贸易平台，开拓贸易品种和
贸易市场，加强国际市场营销体系和国际融资渠道建设，实现贸易产品全球化资
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源配置和公司利益最大化。联合商务成立云南天一仓储配送有限公司，打造了集
团的又一个物流平台；设立芝加哥天际农业公司，做大做强公司粮肥联动贸易；
利用上海自贸区“境内关外”的政策，成立上海云天化国际贸易有限公司，通过
调整货物贸易与服务贸易结构，延伸集团产业链，加强国际市场营销体系和国际
融资渠道建设，推进联合商务发展成为有国际影响力的综合商社。磷化集团利用
现有存量土地资源及铁路专用线，与云南中炬石化集团合资组建云南中磷石化有
限公司，开展成品油存储和批发业务，拓展了集团的贸易品种。天盟连锁持续开
拓上下游产品渠道，引进煤炭、农药、橡胶等新产品，打造了新的利润增长点。
天驰物流积极拓展资源与业务范围，通过与银行合作开展银行质押、监管等金融
物流业务，打通了与银行间资金融通渠道，实现了传统物流的增值，创造了更高
的经营附加值。
报告期内，公司完成两次重大资产重组，经营范围发生重大变化。2013 年
公司尿素产量 113 万吨，聚甲醛 7 万吨，玻璃纤维产品 44 万吨，磷肥 541 万吨，
实现销售收入 559 亿元，基本完成全年经营计划。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成
营业收入 毛利率比
毛利率 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（％） 年增减
减(%) （%）
(%)
化工行 减少 3.81
22,200,921,689.24 19,089,930,732.63 14.01 -12.56 -8.51
业 个百分点
磷矿采 增加 0.07
4,462,066,631.45 3,318,443,024.74 25.63 8.59 8.48
选 个百分点
建材行 减少 3.56
3,536,646,191.99 3,173,561,878.89 10.27 3.39 7.67
业 个百分点
商贸物 增加 0.05
45,869,955,995.63 43,931,606,824.03 4.23 15.86 15.80
流行业 个百分点
煤炭采 减少 1.30
386,935,766.62 187,451,889.73 51.55 -32.38 -30.52
掘行业 个百分点
抵销 21,425,080,059.20 21,624,965,431.15
主营业务分产品情况
营业成
营业收入 毛利率比
毛利率 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（％） 年增减
减(%) （%）
(%)
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磷酸一 减少 11.24
4,787,022,349.13 4,563,920,671.17 4.66 8.57 23.07
铵 个百分点
磷酸二 减少 1.23
19,978,545,497.37 17,716,434,720.58 11.32 -7.17 -5.86
铵 个百分点
减少 5.46
尿素 6,895,504,138.30 6,263,895,600.56 9.16 30.37 38.71
个百分点
复合 增加 0.94
5,377,112,092.40 5,139,500,220.85 4.42 11.48 10.39
（混）肥 个百分点
玻璃纤 减少 3.05
3,232,300,261.54 2,889,327,915.78 10.61 -1.18 2.31
维布 个百分点
商贸粮 增加 0.04
11,849,618,345.28 11,140,928,078.36 5.98 56.39 56.32
食 个百分点
其他 24,336,423,590.91 21,986,987,142.72
抵销 21,425,080,059.20 21,624,965,431.15
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 63,286,157,289.44 0.70
国外 13,170,368,985.49 28.68
抵销 21,425,080,059.20
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末 本期期末
上期期末数
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 期期末变
比例（%）
（%） 动比例（%）
应收票据 4,339,338,656.19 6.61 2,584,478,366.60 3.65 67.90
应收账款 3,788,846,629.97 5.77 2,516,595,693.17 3.55 50.55
商誉 86,713,377.25 0.13 256,913,508.18 0.36 -66.25
递延所得税资
96,219,582.73 0.15 408,778,425.55 0.58 -76.46
产
短期借款 21,535,348,608.18 32.79 17,707,247,108.08 24.97 21.62
预收款项 3,449,737,420.56 5.25 5,312,128,305.36 7.49 -35.06
其他应付款 2,932,067,995.50 4.46 978,512,240.84 1.38 199.65
长期借款 7,379,302,624.06 11.24 12,704,377,135.46 17.92 -41.92
外币报表折算
-3,463,470.14 -0.01 -38,497,857.18 -0.05 -91.00
差额
10
云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
变动原因说明如下：
（1） 应收票据 2013 年 12 月 31 日年末数为 4,339,338,656.19 元，比年初
数增加 67.90%，其主要原因是使用银行承兑汇票结算销售货款增加。
（2） 应收账款 2013 年 12 月 31 日年末数为 3,788,846,629.97 元，比年初
数增加 50.55%，其主要原因是：本年市场经济形势整体低迷，子公司云天化国
际、三环中化为控制风险，减少存货资金占用，加大销售力度，导致应收账款增
加。
（3） 商誉 2013 年 12 月 31 日年末数为 86,713,377.25 元，比年初数减少
66.25%，主要由于公司出售玻纤资产所致，有关情况详见附注六、4。
（4） 递延所得税资产 2013 年 12 月 31 日年末数为 96,219,582.73 元，比
年初数减少 76.46%，其主要原因是：①本集团部分公司预计在可抵扣暂时性差
异转回的未来期间内，无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异
的影响，因此本年度未确认相关可抵扣暂时性差异对应的的递延所得税资产；②
由于盈利能力和利润总额下降，预计部分未弥补亏损将无法弥补，本年转回未弥
补亏损对应的递延所得税资产。
（5） 短期借款 2013 年 12 月 31 日年末数为 21,535,348,608.18 元，比年
初数增加 21.62%，其主要原因是本集团流动资金需求增加，短期借款有所增加。
（6） 预收款项 2013 年 12 月 31 日年末数为 3,449,737,420.56 元，比年初
数减少 35.06%，其主要原因是：子公司云天化国际为尽快消化库存，控制风险，
加快销售结算。
（7） 其他应付款 2013 年 12 月 31 日年末数为 2,932,067,995.50 元，比年
初数增加 199.65%，其主要原因是：本集团向向云天化集团借入短期融资券
1,700,000,000.00 元。
（8） 长期借款 2013 年 12 月 31 日年末数为 7,379,302,624.06 元，比年初
数减少 41.92%，其主要原因是长期借款到期归还及出售玻纤资产所致。
（9） 外币报表折算差额 2013 年 12 月 31 日年末数为-3,463,470.14 元，
比年初数减少 91.00%，主要由于公司出售玻纤资产所致。
(四)核心竞争力分析
1.行业板块优势。公司化肥板块有着区域品牌优势、产品质量和品牌具有可
靠性；磷矿采选板块资源储备丰富；有机化工板块具有规模优势；新材料与储能
设备具有技术、价格、产品方面的可靠性。
2.研发及技术创新能力。公司技术中心、重庆研发中心、磷化集团研发中心
围绕公司调整产业结构、转变发展方式的总体目标，牢牢把握市场需求与行业高
端两个原则，紧紧围绕国家产业规划的政策导向，重点在磷化工产业、电子新材
11
云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
料产业、太阳能光伏产业以及节能、环保等领域开发具有自主知识产权、市场前
景好、附加值高的专利新产品，加快产品结构的升级和促进产业转型；同时因地
制宜，紧密联系地方的产业规划，以先进的技术和一流的产品，努力成为行业领
先者和客户首选。 “高品质五氧化二磷新工艺及装备产业化技术开发”、“呼伦
贝尔金新化工 200 吨/天褐煤成型中试试验”、“氟硅酸制备氟化氢联产白炭黑模
试技术研究”等一批对公司产业有支撑作用的重大技术创新项目稳步推进并取得
突破；有望实现产业化并产生良好的经济和社会效益。柔性无胶覆铜箔工厂正式
投入生产，为公司在电子材料领域的自主创新迈开了历史性的一步 。
3.营销网络建设。公司不断拓展经营领域，调整经营结构，推进商贸业务发
展；创新思路，积极探索，不断完善公司营销模式；公司从追求供应链管理到注
重需求链管理，追求供应链和需求链相结合的模式。在构建贸易平台的同时，推
行全球产品经理制和全球产品盈亏制。全球产品经理发起业务，优化全球供应链
和营销网络，适时发现、利用商机，全球配置资源，追求效率和效益最大化的一
体化管理运营机制。
4.人力资源储备。公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，已打造了一支
能适应并助力企业快速健康发展的管理及技术人员队伍，既满足公司的现时发展
需要，又为后续发展储备了人力资源。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：人民币 币种：万元
报告期内投资额 64,004.46
投资额增减变动数 12,575.01
上年同期投资额 51,429.45
投资额增减幅度(%) 24.45
被投资的公司情况
被投资单位 经营范围 持股比例 年初数 年末数 本年增减幅度 变动幅度
远嘉（中国）矿业有 矿产品及建
20.00 83,466,164.61 -83,466,164.61 -100.00%
限公司 材
普通货运、
重庆远嘉矿业有限公
货物专用运 28.00 11,554,593.01 -11,554,593.01 -100.00%
司
输
云南景成基业建材有 墙体材料加
40.00 6,558,733.71 11,037,554.93 4,478,821.22 68.29%
限公司 工
富源县天鑫煤业有限 煤炭产品储
30.00 20,988,022.67 22,475,464.28 1,487,441.61 7.09%
公司 运、销售
12
云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
被投资单位 经营范围 持股比例 年初数 年末数 本年增减幅度 变动幅度
云南兴云建材有限公 磷石膏制品
35.00 5,600,000.00 5,599,200.00 -800.00 -0.01%
司 销售与研发
货物运输、
镇雄县天驰物流有限
仓储、装卸 49.00 5,143,974.57 5,219,021.27 75,046.70 1.46%
责任公司
搬运等
云南三益有色金属储 运输、仓储、
24.00 9,600,000.00 9,758,093.35 158,093.35 1.65%
运有限责任公司 装卸服务等
云南红磷川科化工有 磷复肥生
49.00 13,850,987.92 16,089,638.10 2,238,650.18 16.16%
限公司 产、销售
云南三环中化美盛化 磷复肥生
35.00 119,379,282.36 119,654,423.19 275,140.83 0.23%
肥有限公司 产、销售
云南云天化氟化学有 氟化工产品
40.00 8,788,054.69 1,489,391.09 -7,298,663.60 -83.05%
限公司 生产、销售
财务和融资
顾问、信用
云南云天化集团财务
鉴证及相关 36.00 217,597,580.02 217,597,580.02
有限公司
的咨询、代
理
计算机软件
重庆英华重大信息网 开发、销售
34.00 9,750,000.00 2,311,873.50 -7,438,126.50 -76.29%
络有限公司 信息网络传
输设备
云南达而成液体化工 矿产品、农
10.00 500,000.00 500,000.00
经贸有限公司 副产品销售
红河物流有限责任公 铁路货物运
8.18 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 0.00%
司 输
云南省铁路投资有限 铁路货物运
5.04 212,874,649.80 212,537,300.00 -337,349.80 -0.16%
公司 输
昆明昆阳强森石化有
石油贸易 34.00 1,740,000.00 1,740,000.00 0.00
限公司
云南铁投泛亚国际物 货物运输代
20.00 337,349.80 0.00 -337,349.80 -100.00%
流有限公司 理
重庆天勤材料有限公 电子玻纤布
6.50 9,535,044.69 9,535,044.69
司 生产销售
合 计 514,294,463.34 640,044,584.42 125,750,121.08 24.45%
持有非上市金融企业股权情况
会
占该
持有数 计 股
所持 公司 报告期所有
最初投资金额 量 期末账面价值 报告期损益 核 份
对象 股权 者权益变动
（元） （元） （元） 算 来
名称 比例 （元）
（股） 科 源
（%）
目
13
云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
云 南
长
云 天
期
化 集
股
团 财 216,000,000.00 30 217,597,580.02 1,597,580.02 1,597,580.02
权
务 有
投
限 公
资
司
合计 216,000,000.00 / 217,597,580.02 1,597,580.02 1,597,580.02 / /
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
贷款方 委托贷款 贷款期限 贷款 借款 抵押 是 是否 是 是 资金来源并 关 预 投
名称 金额 利率 用途 物或 否 关联 否 否 说明是否为 联 期 资
（%） 担保 逾 交易 展 涉 募集资金
关 收 盈
人 期 期 诉
系 益 亏
金新化 30,000.00 2011/6/30 6.765 5080 否 否 自有资金，未
否 否
工 -2014/6/30 项目 使用募集资
金
公司子公司天安化工委托贷款给云南景成基业有限公司的年初余额为 520.00 万元，本期已
收回。公司委托贷款给天安化工的年初余额为 30,000.00 万元，本期已收回。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集 募集 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金用途及
年份 方式 总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 去向
2013 年公司决定终止珠海
复材年产 30,000 吨无碱玻
璃纤维池窑拉丝生产线技
术改造项目，将剩余募集
非 公 资金 11,926.28 万元(含利
2011 开 发 179,921.24 5,640.20 169,233.26 11,926.28 息收入净额 540.79 万元)
行 永久补充流动资金。该议
案已经公司第六届董事会
第三次会议审议，并经公
司 2013 年第一次临时股
东大会审批通过。
合计 / 179,921.24 5,640.20 169,233.26 11,926.28 /
14
云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
2011 年 5 月 25 日，公司与中金公司、中国工商银行水富县支行（以下简称
“工商银行”）、中信银行昆明武成支行（以下简称“中信银行”）签订了《募集
资金三方监管协议》。2011 年 7 月 12 日，公司携控股子公司珠海富华复合材料
有限公司（以下简称“珠海复材”）与广发银行股份有限公司珠海吉大支行（以
下简称“广发银行）、中金公司签订了《募集资金专户存储监管协议》。《募集资
金三方监管协议》、《募集资金专户存储监管协议》与上海证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。在使用募集资金时，
严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。
公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果
向董事会、审计委员会报告。
公司募集资金实行专户储存制度，公司在中国工商银行水富县支行开立募集
资金专用账户的账号为：2504027329000004978；公司在中信银行昆明武成支行
开立募集资金专用账户的账号为：7301710182100000465。珠海复材在广发银行
股份有限公司珠海吉大支行开立募集资金专用账户的账号为：
113003516010005959。
公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过
了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 136,057.00 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日共收到募集资金专户存款利息收入 698.30 万元，扣
除银行手续费 0.75 万元，利息收入净额为 697.55 万元。2013 年使用该募集资
金 5,587.34 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，该募集资金专户余额为 0 万元。详
见下表：
募集资金存放银
银行帐号 2013 年 12 月 31 日余额（万元）
行
工商银行 250402732900000497 0
8
中信银行 730171018210000046 0
5
截至 2013 年 12 月 31 日珠海复材募集资金专户共收到募集资金专户存款利
息收入 540.88 万元，扣除银行手续费 0.09 万元，利息收入净额为 540.79 万元。
2013 年使用该募集资金 11,937.28 万元，其中，永久补充流动资金 11,926.28
万元。截至 2013 年 12 月 31 日，该募集资金专户余额为 0 万元。详见下表：
募集资金存放银 银行帐号 2013 年 12 月 31 日余额（万
15
云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
行 元）
广发银行 113003516010005959 0
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
变更原
预 是否 因及募
是否 募集资金本 是否符 产生
承诺项 募集资金拟 募集资金累计 项目 计 符合 未达到计划进度
变更 年度投入金 合计划 收益 集资金
目名称 投入金额 实际投入金额 进度 收 预计 和收益说明
项目 额 进度 情况 变更程
益 收益
序说明
水富煤代气技
改工程预计项
目投产时间为
2014 年 9 月，
原因是供电状
水富煤 况不稳定，一定
101.8
代气技 否 37,864.24 5,587.34 38,561.74 否 程度上影响了
4%
改工程 项目整体进度。
大型化工装置
生产流程长，技
术复杂，目前项
目正进行全面
试车调试。
呼伦贝尔金新
化工有限公司
年产 50 万吨合
成氨、80 万吨
尿素工程项目
呼伦贝 预计项目投产
尔金新 时 间 为 2014
化工有 年 12 月，未达
限公司 到计划进度的
年 产 100.0 原因是关键设
否 61,200.00 61,200.00 否
50 万 0% 备的交货时间
吨合成 晚于原预计时
氨、80 间，导致设备安
万吨尿 装相应滞后，大
素工程 型煤化工装置
生产设备安装
和装置试车调
试整改技术难
度大，且冬季极
寒气候影响项
16
云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
目建设及装置
试车调试整改
进度
年产 30,000 吨
无碱玻璃纤维
珠海富
池窑拉丝生产
华复合
线技术改造项
材料有
目由于受市场
限公司
环境影响，近两
的股权
年电子产品出
收购及
口减少，经济下
年 产
63.10 行，导致整个行
30,000 否 30,857.00 52.86 19,471.52 否
% 业上下游企业
吨无碱
均开工率不足，
玻璃纤
盈利能力受到
维池窑
影响，公司为有
拉丝生
效防范风险，主
产线技
动停止项目建
术改造
设，并将剩余募
项目
集资金永久补
充流动资金
偿还银 100.0
否 50,000.00 50,000.00 是
行贷款 0%
合计 / 179,921.24 5,640.20 169,233.26 / / / / / /
4、主要子公司、参股公司分析
公司主要子公司经营情况及业绩分析
子公司名 业务性
主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
称 质
生产销售化工产品、
云天化 生产、
农用氮磷钾化学肥料 175,015 万元 2,712,708 万元 182,705 万元 -95,128 万元
国际 销售
等
磷矿石采选、销售；
磷化集 生产、 磷矿石及其系列产
203,205 万元 1,086,369 万元 331,286 万元 32,724 万元
团 销售 品；化肥、磷化工及
其它化工产品
国际贸易、国内贸易，
物资供销；化肥进出
口经营；国际货运代
联合商 商品流
理，货运代理；农产 10,000 万元 629,949 万元 36,122 万元 8,606 万元
务 通
品贸易；化肥国内贸
易；煤炭零售经营；
石油焦的销售
三环中 生产、 生产、经营化肥和化 80,000 万元 281,999 万元 83,260 万元 -7,982 万元
17
云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
化 销售 工产品
生产、 无碱玻璃纤维系列产 30,000 万美
CPIC -20,006 万元
销售 品、浸润剂 元
化肥、化工原料、新
水富云 生产、
材料的研发及产品的 50,000 万元 532,185 万元 261,405 万元 -11,120 万元
天化 销售
生产、销售
天安化 生产、 生产、销售液氨，其
120,000 万元 887,724 万元 252,361 万元 -591 万元
工 销售 他化工产品及附产品
金新化 生产、 煤化工、化肥生产及
138,000 万元 744,940 万元 169,706 万元 2,595 万元
工 销售 销售。
①云天化国际为公司本期通过非公开发行股票取得的全资子公司。由于磷肥
市场产能过剩，市场竞争加剧，同时国际市场持续疲软，磷肥销售数量及价格受
到较大影响。报告期实现营业收入 2,872,844 万元，比上年减少 33,915 万元；
实现利润总额-72,352 万元，比上年同期减少 148,914 万元。
②磷化集团为公司本期通过非公开发行股票取得的全资子公司。由于市场整
体经济低迷，磷矿石的生产销售也受到一定影响，公司大力加强生产销售管理和
成本控制，报告期实现营业收入 568,998 万元，实现利润总额 38,999 万元。
③联合商务为公司本期通过非公开发行股票取得的控股子公司。在国内进出
口业整体低迷的背景下，通过加强对市场、行业、汇率的分析，把握时机，经营
状况保持稳定。报告期实现营业收入 1,970,676 万元，实现利润总额 10,652 万
元。
④三环中化为公司本期通过非公开发行股票取得的控股子公司。由于目前国
内磷肥市场产能开始出现饱和，同时受国际经济低迷影响，国外需求下降，产品
销售价格有所下降。报告期实现营业收入 287,725 万元，实现利润总额-8,010
万元。
⑤CPIC 由于国内玻纤产能增长较快，市场产品竞争激烈，下游企业受整体
经济形势影响，需求量不足，玻纤产品价格仍处于低位。报告期实现营业收入
306,640 万元，实现利润总额-20,006 万元。
⑥水富云天化为公司本期以云南水富片区资产及重庆分公司资产作价出资
设立的全资子公司，注册资本 5 亿元人民币。由于聚甲醛有机产品市场竞争激烈，
聚甲醛产品销量下降和价格下降的影响。报告期实现营业收入 99,201 万元，实
现利润总额-11,120 万元。
⑦天安化工于报告期内吸收合并了本集团子公司云南天达化工实业有限公
司及购买云南云天化国际化工有限公司富瑞分公司全部经营性资产及负债。公司
通过狠抓生产管理，装置稳定运行，严格控制各项成本费用等措施，报告期实现
18
云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
营业收入 578,920 万元，实现利润总额 1,545 万元。
⑧金新化工目前已全面开展相关试车工作及整改工作。东明矿业为金新化工
全资子公司，经营范围为煤炭基础设施建设、煤炭的生产和销售。由于煤炭市场
疲软，煤炭销量和销售价格受较大影响。报告期合并报表实现营业收入 38,933
万元，实现利润总额 5,671 万元。
5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投 累计实际
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
入金额 投入金额
50 万吨 III 型磷酸氢钙
168,700.00 79% 40,861.54 132,659.67 项目处于建设期
(835)项目
1500 万 m2/年隔膜项目
12,334.00 99% 9,157.06 13,547.63 项目处于建设期
（二期）
合计 181,034.00 / 50,018.60 146,207.30 /
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为化工、化学肥料制造业（按《上市公司行业分类指引》，归
于化学原料和化学制品制造业），拥有化肥、有机化工、磷矿采选、商贸物流业
务板块，并涉足新能源材料领域。
1.化肥板块方面：近年来国内化肥产能不断增长，需求增长放缓，产能出现
严重过剩，行业发展进入新的平台期，竞争加剧。随着中国农业现代化进程加快，
为更好满足农业需要，化肥行业面临新的机遇和挑战。2014 年国家化肥出口政
策有所放松，将有助于缓解供需矛盾。
2.有机化工板块方面：公司主要的有机化工产品是聚甲醛，作为一种工程塑
料，随着我国经济发展和技术进步，聚甲醛具有广阔的应用前景，通过改性实现
高性能化是其重要发展方向。但同时，国内聚甲醛产能增长迅速，低端产品同质
化竞争激烈，供过于求的局面已经出现。
3.磷矿采选板块方面：磷矿作为一种分布相对集中的稀缺性矿产资源，行业
自然垄断性属性明显，不断吸引着新进入者。受下游需求拉动，近年国内磷矿产
量增长快速。随着富矿资源量减少，中低品位磷矿选矿加工成为行业重要发展方
向。
4.商贸物流板块方面：商贸和物流发挥着对实体经济的重要补充，也是提升
制造业竞争力的重要环节。在转变发展方式的背景下，商贸和物流得到政策层面
的有力支持，发展前景看好。
5.新能源材料方面：公司涉足的锂离子电池隔膜等新能源材料属于新兴产业
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云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
领域，具有市场需求增长快、发展空间广阔、政策支持力度大的特点。随着技术
水平提升，产品性价比更加突出，国内隔膜已经在中低端市场大部分替代进口产
品，并部分进入高端市场。但随着新进入者增多，未来国内行业竞争将不断加剧。
(二) 公司发展战略
实施以肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级的产业发展战略，按照新
配置、新产业、新材料以及商贸物流为重要补充的思路优化调整结构，着力推进
发展方式的转变，不断提高发展的效益和质量，使公司成为国内外具有较强竞争
力的大型化工企业。
（1）化肥板块：优化调整市场布局，合理控制生产规模，扩大经营规模，
发挥品牌和规模效应。继续开展内部挖潜改造工作，努力降低生产成本。优化调
整产品结构，延伸产业链，重点向复合肥、专用肥和新型肥料方向延伸。强化营
销渠道建设，注重市场策划，创新营销模式，增强市场控制能力。着力打造物流
平台，降低物流成本。顺应现代农业发展需要，强化农化服务，延伸经营服务领
域，积极探索经营新模式。
（2）有机化工板块：强化质量管理，提升产品品质。着力发展改性聚甲醛
产品，加强产品应用技术的开发，实行产品差异化，满足不同用户的需求。强化
市场营销，扩大市场份额，拓展国外市场，增强行业影响力。
（3）磷矿采选板块：以保障公司内下游产业需要为前提，实现探、采、选
配套协同发展。合理控制开采规模，加大资源勘探力度，增强资源获取能力，增
加资源储备。强化技术创新，降低选矿成本和入选品位，不断提高资源综合利用
水平。
（4）商贸物流板块：有效整合公司内外部物流资源，构建现代新型物流体
系，强化对公司实体产业的支持。在切实有效防范风险的前提下，不断扩大经营
范围和规模，做强做大商贸业务板块。
（5）新能源材料板块：抓住政策和机遇，积极稳妥发展新材料领域，将其
培养成公司新的效益增长点。以技术创新、商业模式创新和体制机制创新为重点，
努力创新发展模式，加大研发力度，加快技术的产业化进程，抢占市场先机，增
强市场影响力，努力成为行业领先者。
(三)经营计划
公司预计 2014 年实现营业收入 543.62 亿元。预计尿素产量 114 万吨，磷肥
产量 501 万吨。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014 年，公司将通过融资租赁、银行间债务融资或银行贷款等方式筹措在
建投资项目所需资金。
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云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
(五) 可能面对的风险
从外部环境看，世界经济仍存在大量不确定因素，国际市场争夺变得更加激
烈；从国内经济发展情况看，投资、消费的进一步发展都遭遇了不同程度的“瓶
颈”，企业经营仍然比较困难；从行业政策来看，国家政策导向对公司产业有较
大影响，天然气、矿产等资源类产品价格改革以及国内铁路运费的不断上涨，增
加企业经营成本，新形势下的环保及节能减排政策日趋严厉，导致企业将进一步
加大环保及节能降耗的投入；从金融政策看，国内 2014 年的货币政策保持适度
松紧，社会总供给基本平衡，但市场增量资金明显不足势必影响金融企业的贷款
规模和提高企业贷款成本，对传统制造业造成较大影响；从原材料供给看，公司
除磷矿资源有较强保障能力外，其他大宗原材料如硫磺等均从市场购买，受世界
经济影响，其价格波动巨大，迫使企业不断提高自身驾驭复杂局面的能力；从产
品市场看，国内大部份行业存在“产能过剩、需求不足”的问题，公司特别是以
磷肥为代表的大宗商品将面临“历史矛盾积累”和“现实产能过剩”的双重压力 。
针对以上各类可能存在的风险，公司将密切关注政策变化，提升市场研判能
力，强化生产管理，进一步激发企业发展的内生动力和活力，发挥内部产业和企
业间的协同效应，围绕“稳中求进、改革创新”的总体工作思路，以改革破困局，
以创新促发展，把改革贯穿于企业工作的各个环节，努力提高公司发展的质量和
效益。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明
情况、原因及其影响。
（1）会计政策变更
2013 年 1 月 1 日前，本公司的存货在取得时按计划成本入账，通过“材料成本差异”账户
核算实际成本与计划成本的差异，于月末按当月差异率计算发出存货应分摊的成本差异，将
计划成本调整为实际成本。为充分发挥信息化核算优势，进一步加强公司存货核算，确保成
本核算的精细化，精确核算每个物料，提高产品成本核算的准确性和及时性，经公司第五届
董事会第二十二次会议决议批准，公司对发出存货改按移动加权平均法计价。由于确定该项
会计政策变更的累积影响数不切实可行，按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更
和会计差错更正》的规定，本项会计政策变更采用未来适用法，自 2013 年 1 月 1 日起执
行。
（2）会计估计变更
① 公司于 2013 年 5 月实施了重大资产重组，有关情况详见附注六、3。公司在重组完成后
资产的规模和经营的范围发生了较大的变化，使用信用证等较低信用风险模式进行结算的业
务显著提高，继续按公司原坏账计提方法提取坏账准备，将不能公允反映应收款项发生坏账
损失的实际情况。为了更公允地反映公司财务状况和经营成果，经公司第六届董事会第二次
会议决议批准，自 2013 年 6 月 1 日起对应收款项坏账准备的计提方法进行变更。变更内容
如下：
A、确定单项金额重大的应收款项的金额标准由人民币 100 万元变更为 500 万元；
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云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
B、按信用风险特征的相似性和相关性，重新定义了信用风险组合及其确认依据；明确了无
风险组合不提取坏账准备，信用保险组合、云天化集团内组合及集团外组合按账龄分析法提
取坏账准备；
C、按照账龄分析法提取坏账准备的组合，进一步细分了一年以内的账龄期间及计提比例，
变更前坏账准备的计提比例为：
账 龄 云天化集团内（%） 云天化集团外（%）
1 年以内（含 1 年） 0.5 5
1 至 2 年（含 2 年） 1 10
2 至 3 年（含 3 年） 3 30
3 至 4 年（含 4 年） 5 50
4 至 5 年（含 5 年） 7 80
5 年以上 10 100
变更后坏账准备的提取比例为：
账 龄 云天化集团内（%） 云天化集团外（%） 信用保险（%）
3 个月以内（含 3 个月） 0.5 0.3
3 至 6 个月（含 6 个月） 0.2 2 1
6 至 12 个月（含 12 个月） 0.5 5 3
1 至 2 年（含 2 年） 1 10 10
2 至 3 年（含 3 年） 3 30 30
3 至 4 年（含 4 年） 5 50 50
4 至 5 年（含 5 年） 7 80 80
5 年以上 10 100 100
公司已按《企业会计准则》的相关规定采用未来适用法核算，本项会计估计变更增加 2013
年度归属于母公司净利润约 10,578.39 万元。
② 公司子公司重庆国际复合材料有限公司、云南云天化国际化工有限公司、云南天安化工
有限公司和云南三环中化化肥有限公司近年来不断加大固定资产的更新改造和检修维护，以
及随着技术进步，固定资产的实际使用寿命得到延长，实际执行的折旧年限已不能合理反映
公司固定资产实际可使用状况。经公司第六届董事会第二次会议决议批准，自 2013 年 7 月
1 日起对上述公司的固定资产折旧年限及残值率进行变更。变更内容如下：
A、重庆国际复合材料有限公司将“房屋及建筑物”类别细分为“一般生产用房”、“建构筑
物”、“非生产用房屋”，折旧年限由 20 年分别变更为 30 年、20 年、40 年；将机器设备折旧
年限由 5-10 年变更为 5-14 年；将固定资产净残值率由 10%变更为 5%；
B、云南云天化国际化工有限公司、云南天安化工有限公司和云南三环中化化肥有限公司将
部分化工机器设备折旧年限由 10-12 年变更为 14 年。
公司已按《企业会计准则》的相关规定采用未来适用法核算，本项会计估计变更增加 2013
年度归属于母公司净利润约 5,901.43 万元。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1） 根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，经中国证监会核准，公司于 2013 年 5
月向云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业
投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司及云
南金星化工有限公司发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际 100%的股权、磷化
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云南云天化股份有限公司 2013 年年度报告摘要
集团 100%的股权、天安化工 40%的股权、三环中化 60%的股权（包括直接购买的云天化集
团持有的三环中化 20%股权，以及通过购买云天化国际全部 100%股份而间接控制的三环中
化 40%股权）、联合商务 86.8%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务 50%股
权，以及通过购买云天化国际全部 100%股份而间接控制的联合商务 36.8%的股权）、云南天
达化工实业有限公司（以下简称"天达化工"）70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向
中国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金 4,000 万元的方式购买其合法持有的
天达化工 29.67%的股权。
本次交易中公司取得的子公司云天化国际、磷化集团、三环中化、联合商务、天达化工，
以及上述公司的子公司北海三环储运有限公司、昆明红海磷肥有限责任公司、山东云天化国
际化肥有限公司、云天化国际农业生产资料有限公司、青海云天化国际化肥有限公司、河北
云天化国际金农化肥有限公司、云南云天化国际银山化肥有限公司、吉林云天化农业发展有
限公司、河南云天化国际化肥有限公司、内蒙古云天化农业科技发展有限公司、云南磷化集
团科工贸有限公司、云南晋宁黄磷有限公司、云南磷化集团工程建设有限公司、云南磷化集
团马龙矿业开发有限公司、晋宁诚际矿业开发有限公司、云南中磷矿业开发有限公司、晋宁
润泽供水有限公司、云南天马物流有限公司、天际通商(新加坡)有限公司、天际资源(迪拜)
有限公司、天际物产(海防)有限公司、瑞丽天平边贸有限公司和昆明科建化工建设工程监理
有限责任公司，在合并前后与本公司同受云天化集团最终控制，为公司于本年同一控制下企
业合并取得的子公司。有关情况详见附注六、3。
（2） 公司于本期以云南水富片区资产及重庆分公司资产作价出资设立了全资子公司云南水
富云天化有限公司，有关情况详见附注十一、2。
（3） 本集团云南天安化工有限公司于本年吸收合并了本集团天达化工及购买云天化国际富
瑞分公司全部经营性资产与负债，有关情况详见附注十一、3。
（4） 本集团重庆云天化纽米科技有限公司于本年出资设立了昆明纽米。
（5） 本集团云南云天化联合商务有限公司于重组日后出资设立了天一仓储。
（6） 根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议，经中国证监会核准，公司于 2013 年 11
月向云天化集团出售重庆国际复合材料有限公司 92.80%股权、重庆天勤材料有限公司
57.50%股权以及珠海富华复合材料有限公司 61.67%股权。公司丧失了对上述公司及其子公
司的控制权，有关情况详见附注六、4。
（7） 重庆国际复合材料有限公司于本年公司丧失对其的控制权之前，在美国出资设立了
CPIC North America, Inc，在香港出资设立了 CPIC International Co., Limited，在俄罗斯出资
设立了 CPIC Steklovolokno LLC，在荷兰出资设立了 CPIC Europe Cooperatief U.A.和 CPIC
Europe B.V.；收购了常州宏发纵横新材料科技股份有限公司和爱杰维（上海）玻纤材料有限
公司。公司向云天化集团出售重庆国际复合材料有限公司股权时，一并丧失了对上述公司的
控制权。
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