证券代码：600096             证券简称：云天化          公告编号：临 2018-102


                 云南云天化股份有限公司
           第七届董事会第三十八会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     全体董事参与表决
     一、董事会会议召开情况
     云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
三十八次会议通知于 2018 年 10 月 26 日分别以送达、传真、电子邮
件等方式通知全体董事及相关人员。会议于 2018 年 11 月 13 日以现
场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与会议董事 11 人，实
际参加会议董事 11 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
     二、董事会会议审议情况
     （一）10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于云南云
天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
     详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临
2018-104 号公告及《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》。
     公司董事、副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，
回避了该议案的表决。
     该议案尚须报云南省国有资产监督管理委员会审批。
     该议案尚须提交公司股东大会审议。
     （二）10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于云南云
天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云
天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事、副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，
回避了该议案的表决。
    该议案尚须报云南省国有资产监督管理委员会审批。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    （三）10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股
东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意提
请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次限制性
股票激励计划的一切相关事宜，包括但不限于以下事项：
    1. 在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
    2. 对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并
办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
    3. 对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定
授予日、授予价格、授予业绩条件、解除限售业绩条件、解除限售安
排等，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    4. 根据限制性股票激励计划的规定，在限制性股票激励计划中
规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理等情形发生时，对限
制性股票数量、价格进行调整；
    5. 根据限制性股票激励计划的规定，在公司或激励对象发生限
制性股票激励计划规定的职务变更、离职、退休、死亡等特殊情形时，
处理已解除限售或未解除限售的限制性股票事宜；
    6. 根据限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解除限
售获得的收益予以收回；
    7. 授权董事会办理激励对象授予、解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出授予、解除限售申请，向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，向工商登记部门申请
办理公司注册资本的变更登记；
    8. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
    9. 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的授予、解除限售资格，取消激励对象尚未解除
限售的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划；
    10. 授权董事会实施并管理预留限制性股票；
    11. 对限制性股票激励计划进行其他必要的管理。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事会或董事会
授权的人士为本次限制性股票激励计划的获授权人士。上述授权人士
有权在董事会获授权范围内，全权办理与本次限制性股票激励计划相
关的全部事宜。
    公司董事、副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，
回避了该议案的表决。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    （四）5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于新增 2018
年度日常关联交易的议案》。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临
2018-105 号公告。
    关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer
Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回
避了该项议案的表决。
   该议案尚须提交公司股东大会审议。
   特此公告。




                                      云南云天化股份有限公司
                                                董事会
                                           2018 年 11 月 14 日