云南云天化股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
               （草案）




     编制单位：云南云天化股份有限公司

       编制时间：2018 年 11 月 13 日
    云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）为了进
一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，建立股东与
公司核心管理人员、核心技术人员及业务骨干人员之间利益
共享、风险共担机制，充分激发组织和个体活力，促使公司
经营业绩稳步提升，实现公司价值与全体股东利益最大化，
制定了《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”）。为了保证公司激励计划
顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市
公司（境内）股权激励试行办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《云天化股份有限公司章程》的规定，结合公司实
际情况，制定公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（以下简称“本办法”）。
    一、考核目的
    进一步健全公司激励与约束机制，充分发挥激励作用，
调动激励对象主观能动性，促使激励对象诚信、勤勉地开展
工作，持续提高工作绩效，促进公司可持续发展，实现公司
经营和战略目标。
    二、考核原则
    坚持“公平、公正、公开”的原则，以价值创造和业绩
结果为导向，聚焦效益、效率，严格按照本办法对激励对象
的业绩进行考核评价。
    三、考核对象
    激励计划所确定的所有激励对象，包括本公司董事、高
级管理人员，经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干。
    四、考核机构
    （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责组织和领导开
展考核工作，并负责对激励对象进行考核。
    （二）公司财务部、证券部等相关部门在董事会薪酬与
考核委员会指导下具体负责提供公司层面业绩考核数据，编
制公司层面业绩考核报告。
    （三）公司人力资源部等相关部门在董事会薪酬与考核
委员会指导下具体负责组织开展激励对象的考核，编制个人
业绩考核报告。
    五、业绩指标及标准
    激励对象限制性股票的获授或限制性股票的解除限售，
根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
    （一）公司层面考核
    1.授予时考核条件
    授予限制性股票前一会计年度公司业绩达到以下条件：
    1.加权平均净资产收益率不低于近三年（2015 年至 2017
年）平均水平；
    2.归属于上市公司股东的净利润不低于近三年（2015 年
至 2017 年）平均水平；
    3.EBITDA 不低于同行业对标企业 50 分位值水平。在年
度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重
大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会
在年度考核时剔除或更换样本。
       2.解除限售的条件
       （1）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期                            业绩考核目标

             （1）可解锁日前一年度（2019 年）净资产收益率不低于 5%；
首次授予限
             （2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2019 年）净
制性股票第
             利润增长率不低于 10%；
一个解除限
             （3）可解锁日前一年度（2019 年）EBITDA 不低于同行业对标企
售期
             业 75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。

             （1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；
首次授予限
             （2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净
制性股票第
             利润增长率不低于 50%；
二个解除限
             （3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企
售期
             业 75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。

             （1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；
首次授予限
             （2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净
制性股票第
             利润增长率不低于 150%；
三个解除限
             （3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企
售期
             业 75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。

       （2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期                            业绩考核目标
解除限售期                              业绩考核目标

             （1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；

预 留 限 制 性 （2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净

股 票 第 一 个 利润增长率不低于 50%；

解除限售期   （3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企

             业 75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。

             （1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；

预 留 限 制 性 （2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净

股 票 第 二 个 利润增长率不低于 150%；

解除限售期   （3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企

             业 75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。

     以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励
成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为
归属于上市公司股东的净利润、净资产。
     在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票
或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年
的考核计算范围。
     在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业
务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公
司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根
据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平
进行调整和修改。
    若公司层面业绩考核目标未能实现，激励对象当年度限
制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，
以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
    （二）个人层面考核
    激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核满
足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具
体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
    激励对象绩效考核结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、
胜任（B）、需改进（C）、不合格（D）五个等级。考核评
价表适用于考核对象。
标准等级   非常出色（A） 出色（B+）   胜任（B） 需改进（C） 不合格（D）
标准系数       1.0          1.0         1.0        0.8           0

    个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年解除
限售额度。
    激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人
绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性
股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。
    激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人
绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制
性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市
场价格孰低原则回购注销。
    六、考核期间及次数
    （一）考核期间
    激励对象获授或解除限售的前一会计年度。
    （二）考核次数
    本次激励计划实施期间的每一个年度考核一次。
    七、考核结果的反馈及应用
    （一）被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬
与考核委员会或其指定部门应当在考核结束后及时向被考
核者通知考核结果。
    （二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结
果通知的 5 个工作日内向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬
与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根
据复核结果对考核结果进行修正。
    （三）公司层面及个人层面考核结果均作为限制性股票
解除限售的依据。
    八、附则
    本办法由公司董事会负责制定、修改及解释，并自公司
股东大会审议通过之日起生效。