云天化：限制性股票激励计划（草案）2018-11-14
云南云天化股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
编制单位：云南云天化股份有限公司
编制时间：2018年11月13日
声 明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》(国资发分配[2008]171号)《上市公司股权激励管理办
法》及《云南云天化股份有限公司章程》拟定。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.本激励计划拟授予的限制性股票总数量11,335.66万股，
约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的8.58%。
其中，预留部分的限制性股票数量为500万股，约占本次激励
计划授予股票总数的4.41%，约占本次激励计划提交股东大会
审议前公司股本总额的0.38%。
5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的云天
化A股普通股，限制性股票的授予价格为2.62元/股。
6.本次限制性股票激励计划的激励对象总人数不超过980
人，其中首次授予激励对象人数为946人，包括：公司董事、
高级管理人员；对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心
管理、技术和业务骨干。
7.在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授
予数量将做相应的调整。
8.本激励计划有效期为5年，自激励对象获授限制性股票
授予完成登记之日起计算。股权激励计划均需经公司董事会、
股东大会审议通过，且获得云南省国有资产监督管理委员会批
准之后方可实施。
9.自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以
限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
10.本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期
解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
首次授予限制 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
性股票第一个 起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 40%
解除限售期 交易日当日止
首次授予限制 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
性股票第二个 起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
解除限售期 交易日当日止
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
首次授予限制 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
性股票第三个 起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 30%
解除限售期 交易日当日止
本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
预留限制性股 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
票第一个解除
起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 50%
限售期
交易日当日止
预留限制性股 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
票第二个解除
起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 50%
限售期
交易日当日止
11.本计划限制性股票的解除限售业绩条件为
（1）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
首 次 授 予 限 （1）可解锁日前一年度（2019 年）净资产收益率不低于 5%；
制 性 股 票 第 （2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2019 年）净利
一 个 解 除 限 润增长率不低于 10%；
售期 （3）可解锁日前一年度（2019 年）EBITDA 不低于同行业对标企业
75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。
（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；
首次授予限
（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利
制性股票第
润增长率不低于 50%；
二个解除限
（3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企业
售期
75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。
（1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；
首次授予限
（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利
制性股票第
润增长率不低于 150%；
三个解除限
（3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企业
售期
75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。
（2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；
预 留 限 制 性 （2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利
股 票 第 一 个 润增长率不低于 50%；
解除限售期 （3）可解锁日前一年度（2020年）EBITDA不低于同行业对标企业
75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
预 留 限 制 性 （1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；
股 票 第 二 个 （2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利
解除限售期 业绩考核目标
解除限售期 润增长率不低于 150%；
（3）可解锁日前一年度（2021年）EBITDA不低于同行业对标企业
75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励
成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归
属于上市公司股东的净利润、净资产。
在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或
发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考
核计算范围。
在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务
发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董
事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司
战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整
和修改。由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中
列支。
若限制性股票解除限售条件未能实现，激励对象当年度限
制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以
授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
12.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父
母、配偶、子女均未参与本激励计划。
13.公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
14.激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安
排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
15.自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
16.本次股权激励实施后，将不会导致云天化股权分布不
符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ....................................... 1
第二章 激励计划的目的 ............................. 2
第三章 激励计划的管理机构 ......................... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................... 3
第五章 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.... 6
第六章 激励计划的时间安排 ......................... 8
第七章 限制性股票的授予价格 ...................... 11
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件 .......... 11
第九章 激励计划的调整方法和程序 .................. 15
第十章 限制性股票会计处理 ........................ 20
第十一章 激励计划的实施、授予及解除限售程序....... 21
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ............ 24
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ............ 26
第十四章 本激励计划的变更、终止 .................. 29
第十五章 限制性股票回购注销原则 .................. 30
第十六章 附则 .................................... 32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云天化、本公 指 云南云天化股份有限公司
司、公司
本计划、激励计 指 云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
划、本激励计划
公司依照本计划授予激励对象的 A 股普通股股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规
定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干
授予日 指 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指 授公司股份的价格
从授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解除
有效期 指 限售/回购结束为止的期间，本计划有效期为 5 年
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股
票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东大会批准股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《云南云天化股份有限公司章程》
《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
《考核办法》 指 管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
扣除利息、所得税、固定资产折旧、无形资产和长期资产
EBITDA 指 摊销前的利润
元 指 人民币元
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第二章 激励计划的目的
为贯彻落实国务院国企深化改革“双百行动”的总体要求
和安排部署，进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层
管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关
注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证
券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
(国资发分配[2006]175号)《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)《上
市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际，制订
本限制性股票激励计划。本次激励计划坚持以下原则：
1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》
规定；
2.坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，
有利于公司持续发展；
3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化
对公司管理层的激励力度；
4.坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本
激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委
员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主
管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关
事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责
审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激
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励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经
公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
核心管理、技术和业务骨干。
（三）激励对象确定的考核依据
为配套实施本次股权激励计划，董事会制定了《限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，在经公司股东大会审议通过
后实施，激励对象必须按《限制性股票激励计划实施考核管理
办法》相关规定考核合格。
二、激励对象的确定原则
（一）本次激励计划的激励对象包括以下人员
1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员；经公司
董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心
管理、技术和业务骨干；
2.公司独立董事、监事、以及由公司控股股东以外的人员
担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得
参与本计划；
3.公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职
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务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东
控制的其他上市公司的股权激励计划；
4.证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计
划；
5.激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则
上应在合格及以上（或同等评价等级）。
（二）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对
象
1.最近12个月内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的；
2.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会予以行政
处罚的；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
4.公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与
本计划的情形，公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对
象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何
上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划
的，不得参与本激励计划。
本激励计划涉及的激励对象共计不超过980人。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成
为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行云天化A股普通
股。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总数量11,335.66万股，
约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的8.58%。
其中，预留部分的限制性股票数量为500万股，约占本次激励
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计划授予股票总数的4.41%，约占本次激励计划提交股东大会
审议前公司股本总额的0.38%。
其中，预留部分拟授予在本计划获得股东大会批准时尚未
确定但在本计划有效期内纳入激励计划的激励对象，将在股权
激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确并授予，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计
划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过
本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
三、首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所
示：
授予股票数量 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
（万股） 比例(%) 比例(%)
副董事长、总经
段文瀚 73.08 0.64% 0.0553%
理
师永林 副总经理 51.16 0.45% 0.0387%
董事会秘书、财
钟德红 51.16 0.45% 0.0387%
务总监
易宣刚 副总经理 51.16 0.45% 0.0387%
李建昌 纪委书记 51.16 0.45% 0.0387%
小计（5人） 277.72 2.45% 0.2102%
核心管理、技术和业务骨干
10,557.94 93.14% 7.9901%
（941人）
预留股份 500.00 4.41% 0.3784%
合计（946人） 11,335.66 100.00% 8.5787%
注：以上合计数与各加数直接相加之和如在尾数上有差异，该等差
异系四舍五入造成。
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第六章 激励计划的时间安排
一、有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限
制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象
授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁
或购回的限制性股票依然有效。
二、授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报云南省国资委批准、
公司股东大会审议通过后确定。授予日应为自公司股东大会审
议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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上述“交易价格产生较大影响的重大事件”指按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他
重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期
限之内。
三、限售期
自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在
限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，
不得转让、不得用于担保或偿还债务。
四、解除限售安排
（一）本计划首次授予限制性股票的解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限
售时间安排如表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
首次授予限制
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 40%
性股票第一个
交易日当日止
解除限售期
首次授予限制
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
性股票第二个
交易日当日止
解除限售期
首次授予限制
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 30%
性股票第三个
交易日当日止
解除限售期
（二）本计划预留限制性股票的解除限售安排
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本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
预留限制性股 自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
票第一个解除 起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 50%
限售期 交易日当日止
预留限制性股 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
票第二个解除 起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 50%
限售期 交易日当日止
五、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限
制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公
司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%
禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任
期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格
公司授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价
格为2.62元/股，不低于下列价格较高者：
1.方案草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2.方案草案公布前20个交易日的公司股票交易均价之一
的50%。
激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹
方式解决，公司不得为其依据本方案获得的有关权益提供贷款
或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件
一、限制性股票的授予和解除限售法定条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象
进行限制性股票的授予和解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
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1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
二、限制性股票授予业绩条件
授予限制性股票前一会计年度公司业绩达到以下条件：
1.加权平均净资产收益率不低于近三年（2015年至2017年）
平均水平；
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2.归属于上市公司股东的净利润不低于近三年（2015年至
2017年）平均水平；
3.EBITDA不低于同行业对标企业50分位值水平。在年度考
核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化
或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年度考
核时剔除或更换样本。
三、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条
件：
（一）公司层面业绩考核
1.首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一年度（2019 年）净资产收益率不低于 5%；
（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2019 年）净利
首次授予限
制性股票第
润增长率不低于 10%；
一个解除限
售期
（3）可解锁日前一年度（2019 年）EBITDA 不低于同行业对标企业
75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。
（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；
（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利
首次授予限
制性股票第
润增长率不低于 50%；
二个解除限
售期
（3）可解锁日前一年度（2020 年）EBITDA 不低于同行业对标企业
75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。
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解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；
（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利
首次授予限
制性股票第
润增长率不低于 150%；
三个解除限
售期
（3）可解锁日前一年度（2021 年）EBITDA 不低于同行业对标企业
75 分位水平，且位于同行业对标企业前五。
2.预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一年度（2020 年）净资产收益率不低于 6.5%；
（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020 年）净利
预留限制性
股 票 第 一 个 润增长率不低于 50%；
解除限售期
（3）可解锁日前一年度（2020年）EBITDA不低于同行业对标企业
75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
（1）可解锁日前一年度（2021 年）净资产收益率不低于 8%；
（2）以 2017 年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021 年）净利
预留限制性
股 票 第 二 个 润增长率不低于 150%；
解除限售期
（3）可解锁日前一年度（2021年）EBITDA不低于同行业对标企业
75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激
励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为
归属于上市公司股东的净利润、净资产。
在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或
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发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考
核计算范围。
在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务
发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董
事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司
战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整
和修改。由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中
列支。
若公司层面业绩考核目标未能实现，激励对象当年度限制
性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授
予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（二）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《限制性股票激励计划实施考核管
理办法》分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一
年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限
制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价
结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进
（C）、不合格（D）五个等级。考核评价表适用于考核对象。
标准等级 非常出色（A） 出色（B+） 胜任（B） 需改进（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划
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解除限售额度。
激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩
效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票
当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在
该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不
合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限
售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格（“回购时市场
价格”指董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易
均价，下同）孰低原则回购注销。
（三）同行业对标企业的选取
同行业对标企业样本选取按中国证监会行业分类标准，公
司属于“化学原料及化学制品制造业”，选取与公司业务有可
比性的20家A股上市公司作为行业对标企业，但不包括近三年
（2015年至2017年）平均化肥业务的收入占主营业务收入比重
低于20%的企业以及“ST”公司，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
600141.SH 兴发集团 000902.SZ 新洋丰
600227.SH 圣济堂 002170.SZ 芭田股份
600426.SH 华鲁恒升 002274.SZ 华昌化工
600470.SH 六国化工 002470.SZ 金正大
600691.SH 阳煤化工 002538.SZ 司尔特
600727.SH 鲁北化工 002539.SZ 云图控股
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证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000408.SZ 藏格控股 002588.SZ 史丹利
000731.SZ 四川美丰 002749.SZ 国光股份
000792.SZ 盐湖股份 002895.SZ 川恒股份
000830.SZ 鲁西化工 300505.SZ 川金诺
（四）业绩考核指标设臵的合理性分析
本激励计划选取的公司业绩指标中，净利润增长率既能直
接反映公司的经营能力和经营成果，又能反映公司成长性，净
资产收益率能较好地反映公司经营的盈利状况，体现公司为股
东的价值创造成果和股东投资回报率，这两个指标也是上市公
司股权激励计划中的常用业绩考核指标；EBITDA为息税、折旧、
摊销前利润，公司所处行业的特殊性，存在前期投资大、固定
资产重等客观情况，在剔除资本结构、税率和折旧政策影响后，
该指标更能客观反映公司的盈利能力和产生经营现金流的能
力，更有利于行业对比，是反映公司价值创造的综合性指标。
上述三项指标的设定，综合考虑了公司的历史业绩、经营
环境、行业状况，以及未来发展规划等相关因素，业绩目标明
确，同时具有挑战性，能够促进激励对象努力尽职工作，提高
上市公司的业绩表现，对公司未来的经营发展将起到积极的促
进作用。
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第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股
票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股票登记日当
日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1
股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
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公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不
做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股
份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后
的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调
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整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不
做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司
董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述
调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划
的规定出具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，
以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允
价值。根据当前价格进行预测得出每股限制性股票的公允价值
为2.63元。公司首次授予10,835.66万股限制性股票应确认的
总费用为28,497.79万元，前述总费用由公司在实施限制性股
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票激励计划的限售期、解除限售期内分摊。假设授予日为2018
年12月底，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况见下
表：：
单位：万元
摊销总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
28,497.79 10,686.67 10,686.67 4,987.11 2,137.33
注1：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体
金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计
师事务所审计结果为准；
注2：如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等
差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，
属于经常性损益。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对
公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
第十一章 激励计划的实施、授予及解除限售程序
一、计划审批
本激励计划在获得云南省国资委审批通过后经公司股东
大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表
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决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集
委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的
方式。
二、授予条件审议
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会审
议激励计划的考核规定及业绩条件，公司在规定时间内向激励
对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序
（一）限制性股票的授予
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予
事宜。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
5.公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差
异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事
务所应当同时发表明确意见。
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6.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内
授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当
在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公
告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划。
7.公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
（二）限制性股票解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限
售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按本激励计划相关
规定回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公
司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对
象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限
售的资格。若激励对象出现本激励计划规定的相关条件之一的，
经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则按本激
励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象
应缴纳的个人所得税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划
申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规
定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
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（六）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享
有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同
执行。
（七）法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定对其获授的限制
性股票予以限售。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的
分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股
票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为
收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限
制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分
限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会
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计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法
规交纳个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上
所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁。
但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发
生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期
收益不变。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获
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授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，激励对象获授限制
性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激
励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，不在公司内任职的，尚未
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销；仍在公司内任职且职级不变的，其获授的
限制性股票按照职务变更前本激励计划规定执行，若出现降职
或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职
后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由
公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因如下原因，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市场价格
孰低原则回购注销；对于已解除限售部分的限制性股票，公司
可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎
职的；
2.违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
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3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上
市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和
对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失
的。
（三）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时
间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在解除或者终
止劳动关系之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制
性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）因激励对象个人原因解除或终止劳动关系的，尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格
孰低原则回购注销。
（五）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授
予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（六）退休或内退
1.激励对象退休或内退但被公司返聘并已正式签署聘任
协议，继续按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2.激励对象退休或内退未被公司返聘的，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
3.激励对象退休或内退并受聘于公司竞争对手的，尚未达
到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价
的孰低值购回注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，
并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股
票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 本激励计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计
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划的，需经董事会审议通过。
二、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励
计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售的情形；
2.降低授予价格的情形。
三、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激
励计划的，需经董事会审议通过。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本
激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格
按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划需对回
购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限
制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、
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股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加
的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限
制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股
股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（五）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的
派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因
调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价
格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经
董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
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（一）公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，及
时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东
大会批准。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公
司法》的规定进行处理。
第十六章 附则
一、公司不得为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规
及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规
及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照
国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有
关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划
所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、本激励计划须经云南省国资委批准、公司股东大会审
议通过后生效。
五、本激励计划由公司董事会负责解释。
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