证券代码：600096           证券简称：云天化        公告编号：临 2018-108



                   云南云天化股份有限公司
               独立董事公开征集投票权的公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：

    征集投票权的时间：2018 年 12 月 7 日至 12 月 12 日（工作日

       9:00-11:30 及 13:00-17:00）

    征集人对所有表决事项的表决意见：同意

    征集人未持有公司股票


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）的有关规定，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）独立董事李红斌先生受其他独立董事的委托作为征集
人，向公司全体股东征集拟于 2018 年 12 月 13 日召开的 2018 年第八次
临时股东大会审议限制性股票激励计划的相关议案的投票权。
    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
    （一）征集人的基本情况
    1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：
    李红斌：1967 年 2 月生，高级会计师，注册会计师，注册税务师。
1991 年 6 月大学毕业后分配至云南省财政厅工作；1991 年 7 月至 1998
年 12 月任云南会计师事务所业务部主任；1999 年 1 月至 2003 年 7 月任
云南亚太会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；2003 年 7 月至 2007
年 9 月任亚太中汇会计师事务所董事、副总经理兼云南分所主任会计师；
2007 年 9 月至 2008 年 4 月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008
年 4 月至 2017 年 2 月任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、
财务总监；现任云南天赢会计师事务所有限公司董事长；2012 年 6 月至
今任上海宽频科技股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至今，任云南云
天化股份有限公司独立董事。
    2.征集人未持有公司股票，不存在《公司法》《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形。
    3.征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
    4.征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或
安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及
其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
    （二）征集人对表决事项的表决意见及理由
    征集人李红斌先生作为公司的独立董事，出席了公司 2018 年 11 月
13 日召开的第七届董事会第三十八次会议，并对《关于云南云天化股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云
天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》均投了同意票。
    具体理由如下：
    1.公司不存在《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实
施限制性股票激励计划的主体资格。
    2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、
法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》《试
行办法》等法律、法规禁止的情形，激励对象的主体资格合法、有效，
且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，
为公司董事、高级管理人员，及经公司董事会认定的对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干（不包括公司独立董
事、监事、以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，持股 5%以
上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属）。
    3.《限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《管理办法》《试
行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象
限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排、变更、终止等事项
未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    4.公司不存在为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    5.公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治
理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司高级管理
人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效
地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司
的长远发展，并为之共同努力奋斗。
    6.公司就本次限制性股票激励计划已制订《限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，
以确保限制性股票激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
    7.《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理
办法》《试行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符
合《公司章程》《董事会议事规则》。《限制性股票激励计划》及其摘
要等相关议案经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚须取得云南省
国资委批准及股东大会审议通过。
       二、本次股东大会的基本情况
       现场会议召开的时间：2018 年 12 月 13 日 9 点 00 分
       现场会议召开地点：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号公司总部会
议室
       网络投票时间：2018 年 12 月 13 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
       征集投票权的议案：

序号                                 议案名称

 1       关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
         关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
 2
         案
         关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励
 3
         计划相关事宜的议案
       本次股东大会的具体情况，详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公司临 2018-107 号公告。
       三、征集方案
       （一）征集对象：截至 2018 年 12 月 6 日下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记
手续的公司全体股东。
       （二）征集时间：2018 年 12 月 7 日至 2018 年 12 月 12 日（工作日
上午 9:00 至 11:30、下午 13:00 至 17:00）。
   （三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布公告进行委托投票权征集行动。
   （四）征集程序
   1.征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件
确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书
（以下简称“授权委托书”）。
   2.向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及
其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托
书及其他相关文件：
   （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定
代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条
规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
   （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授
权委托书原件、股东账户卡复印件；
   （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证
机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股
东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
   3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授
权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式并按本报告书指定地
址送达；采取特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室签收时间
为准。
   委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
   地址：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号云南云天化股份有限公司
   收件人：董事会办公室
    邮政编码：650228
    电话：0871-64327177
    传真：0871-64327155
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话
和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”
字样。
    4.委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全
部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
    （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定
地点；
    （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    （3）股东已按本公告附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授
权内容明确，提交相关文件完整、有效；
    （4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内
容相符。
    5.股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容
不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时
间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，
由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确
认授权内容的，该项授权委托无效。
    6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委
托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
    7.经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办
法处理：
    （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记
时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将
认定其对征集人的授权委托自动失效；
   （2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并
出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集
人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
   （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，
并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集
人将认定其授权委托无效。




                                         征集人：李红斌
                                        2018 年 11 月 24 日
附件：


                       云南云天化股份有限公司
                  独立董事公开征集投票权授权委托书


    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了
征集人为本次征集投票权而制作并公告的《云南云天化股份有限公司独
立董事公开征集委托投票权报告书》《云南云天化股份有限公司关于召
开 2018 年第八次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投
票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了
解。
    在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投
票权报告书确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权
委托，或对本授权委托书内容进行修改。
    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托云南云天化股份有限公司
独立董事李红斌先生代表本人/本公司出席于 2018 年 12 月 13 日召开的
云南云天化股份有限公司 2018 年第八次临时股东大会，并按本授权委托
书的指示对以下会议审议事项行使投票权。本人或本公司对本次征集投
票权审议事项的投票意见如下：
                                                        表决意见
  序号                   议案名称
                                                    同意 反对 弃权
         《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激
   1
         励计划（草案）及其摘要的议案》

         《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激
   2
         励计划实施考核管理办法的议案》

         《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权
   3     人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的
         议案》
   备注：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃
权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选或漏选无效。2.
本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3.委托人为法人股
东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字。
   如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，
则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决
权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大
会结束止。


   委托人姓名或名称（签章）：

   委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

   委托人持股数量：

   委托人股东账号：

   委托人签名（盖章）：

   委托人联系电话：

   受托人身份证号码：

   受托人签名：

   委托日期：     年      月    日



    报备文件
   征集人身份证复印件