证券代码：600096             证券简称：云天化          公告编号：临 2018-115


                 云南云天化股份有限公司
             第七届董事会第四十会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     全体董事参与表决
     一、董事会会议召开情况
     云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四
十次会议通知于 2018 年 12 月 4 日分别以送达、传真、电子邮件等方
式通知全体董事及相关人员。会议于 2018 年 12 月 14 日以现场表决
和通讯表决相结合的方式召开。应当参与会议董事 11 人，实际参加
会议董事 11 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
     二、董事会会议审议情况
     （一）10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。
     同意根据 2018 年第八次股东大会审议通过的《云南云天化股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）》向激励对象首次授予限制性
股票，确定授予日为 2018 年 12 月 14 日。
     详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2018-117 号公告。
     公司副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避
了该议案的表决。
     （二）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于向参股
公司云南云天化信息科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
    为参股公司云南云天化信息科技有限公司（以下简称“信息公司”）
进一步加大研发投入力度，提升其抗风险能力，推进大型项目的运营，
同意公司按 30%的持股比例向信息公司增资 1,200 万元。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2018-118 号公告。
    关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该
议案回避了表决。
    （三）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于申请增
加银行授信额度的议案》。
    根据公司业务需求，同意公司新增向曲靖市商业银行申请综合授
信额度 4 亿元。在上述审议批准的授信额度内，授权公司经营管理层
办理资金借款或其他融资业务。
    增加本次授信额度后，公司 2018 年度综合授信额度调整为向 36
家金融机构申请综合授信额度 302.05 亿元。
    （四）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于控股股
东为公司子公司融资业务提供担保的议案》。
    为缓解公司融资压力，优化公司负债结构和期限，同意公司向控
股股东云天化集团有限责任公司申请为公司子公司云南云天化商贸
有限公司融资业务提供人民币 1 亿元担保，为公司子公司云南天安化
工有限公司的融资业务提供人民币 1.6 亿元担保，公司未提供反担保，
且不支付担保费。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条
的规定，该事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    （五）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于注销云
天化云农（北京）农业科技有限公司的议案》。
    云天化云农（北京）农业科技有限公司自 2018 年 4 月设立以来，
因市场及定位发生改变，未有效开展业务。为降低管理费用，优化公
司管理层级，同意公司控股子公司云南云天化农业科技股份有限公司
注销云天化云农（北京）农业科技有限公司。
    截至 2018 年 9 月 30 日，北京云农资产总计 409.50 万元，负债
总计 68.94 万元，所有者权益 340.56 万元。2018 年 1-9 月发生办公室
租赁、日常办公费用支出、人工费用等各项费用 202.64 万元。（未经
审计）
    （六）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于经理层
契约化及职业经理人管理实施方案的议案》。
    为进一步建立健全公司现代企业管理制度，建立以市场化和契约
化为核心的职业经理人管理模式，打造专业化、职业化的职业经理人
队伍，同意公司拟定的《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方
案》及与方案配套制定的《职业经理人管理办法（试行）》《职业经理
人绩效管理办法》《职业经理人薪酬管理办法》。
    （七）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订董
事会专门委员会实施细则的议案》。
    为适应公司发展需要，完善公司法人治理结构，健全董事会专门
委员会治理体系，修订公司董事会部分专门委员会的实施细则。（详
见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《云南云天化股份有
限公司董事会战略委员会实施细则（2018年修订）》《云南云天化股
份有限公司董事会提名委员会实施细则（2018年修订）》《云南云天
化股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2018年修订）》《云南
云天化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2018年修
订）》）。
    特此公告。
云南云天化股份有限公司
          董事会
     2018 年 12 月 15 日