董事会审计委员会实施细则


               云南云天化股份有限公司
             董事会审计委员会实施细则
 （经公司2018年12月14日第七届董事会第四十次会议审议通过）

                         第一章 总则

    第一条   为了提高公司治理水平，强化公司董事会决策功能，规

范公司董事会审计委员会的运作，确保董事会对经理层的有效监督，

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本

规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董

事会审计委员会运作指引》以及公司《章程》等相关规范性文件的规

定，特制定本实施细则。

    第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事

会负责，向董事会报告工作。主要负责公司内、外部审计的指导、沟

通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准

确、完整的财务报告。

                       第二章   人员组成

    第三条   审计委员会成员由五名董事组成，独立董事委员应当占

审计委员会成员总数的 1/2 以上，且委员中至少有一名独立董事且为

会计专业人士。

    第四条   审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业

知识和商业经验。
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    第五条   审计委员会设主任一名，在委员内选举产生，需具备会

计或财务管理相关专业经验的独立董事担任，并报董事会批准产生，

负责主持委员会工作。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委

员会根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委

员担任董事的任期届满。

    第七条   审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内

部控制领导小组。

                       第三章   职责权限

    第八条   审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    1．评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机

构提供非审计服务对其独立性的影响；

    2．向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    3．审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    4．与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法

及在审计中发现的重大事项;

    5．监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
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    （二）指导公司内部审计工作；

    1．审阅公司年度内部审计工作计划；

    2．督促公司内部审计计划的实施；

    3．审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重

大问题的整改；

    4．指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报

送审计委员会。

    （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

    1．协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    2．协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作

的配合。

    （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    1．审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和

准确性提出意见；

    2．重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会

计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    3．特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大

错报的可能性；
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   4．监督财务报告问题的整改情况。

   （五）评估公司内控制度的有效性；

   1．评估公司内部控制制度设计的适当性；

   2．审阅内部控制自我评价报告；

   3．审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机

构沟通发现的问题与改进方法；

   4．评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他

事项。

    第九条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

    第十条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意

见，有关费用由公司承担。

    第十一条    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                        第四章   决策程序

    第十二条     审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；
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    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易的审计报告；

    （六）公司董事会授权的其他事宜。

    第十三条   审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，

并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告信息是否客观真实，公司重大

的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价、建议；

    （五）其他相关事宜。

                      第五章   议事规则

    第十四条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员

会会议每年至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时

会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委

员认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十五条   审计委员会会议召开前七天以书面、邮件、短信等形

式通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职

责时，应委托一名独立董事委员代为履行职责。

    第十六条   审计委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用
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通讯方式召开或现场与通讯方式相结合的方式召开。

    第十七条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，

相关事项由董事会直接审议。

    第十八条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达

明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的

授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确

授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员

因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第十九条     审计委员会会议表决方式原则为投票表决。

    第二十条     审计委员会办公室成员可列席审计委员会会议，必要

时亦可邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司董事、监事及高级管

理人员、内部审计人员、财务人员等相关人员列席会议并提供必要信

息。

    第二十一条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十二条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式提交公司董事会。

    第二十四条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
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系，须予以回避。

    第二十五条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                         第六章 信息披露

    第二十六条     公司披露审计委员会的人员情况,应包括人员的构

成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第二十七条     公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会

议的召开情况。

    第二十八条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所

《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项

及其整改情况。

    第二十九条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提

出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、本所《股票

上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事

项出具的专项意见。

                          第七章 附则

    第三十一条     本实施细则自董事会审议通过之日起生效。

    第三十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
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程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十三条   本细则由公司董事会负责解释。