董事会提名委员会实施细则


               云南云天化股份有限公司
             董事会提名委员会实施细则
 （经公司2018年12月14日第七届董事会第四十次会议审议通过）

                        第一章 总则

    第一条   为规范公司高级管理人员的产生，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及

其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

    第二条   董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件和程序提出建议。

                      第二章      人员组成

    第三条   提名委员会成员由五名董事组成，独立董事委员应当占

提名委员会成员总数的 1/2 以上。

    第四条   提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选择产生。

    第五条   提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可

连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；

委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格

和获准辞职后，委员会根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的

任职期限截至该委员担任董事的任期届满。

    第七条   提名委员会下设提名委员会办公室，办公室设在公司董
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事会办公室。

                        第三章   职责权限

    第八条     提名委员会的主要职责权限

    （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的组成

人数向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提

名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                        第四章   决策程序

    第十条     提名委员会依据相关法律法规和公司《章程》的规定，

结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选

择程序和任期期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十一条     董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会办公室应积极与公司有关部门进行交流，研究

公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

    （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市
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场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）提名委员会办公室收集初选人的职业、学历、职称、详细

的工作经历和业绩等基本情况、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经

理人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初

选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董

事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                       第五章   议事规则

    第十二条   公司董事长、提名委员会主任或半数以上委员提议可

召开提名委员会会议，会议召开前七天以书面、邮件、短信等形式通

知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时应委

托其他一名独立董事委员代为履行职责。

    第十三条   提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯

方式召开或现场与通讯方式相结合的方式召开。

    第十四条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员的过半数通过。

    第十五条   提名委员会会议表决方式原则为投票表决。
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    第十六条     提名委员会办公室成员可列席会议，提名委员会会议

必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十七条     如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第十八条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本办法的规定。

    第十九条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面的

形式报公司董事会。

    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                          第六章 附则

    第二十二条     本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十三条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十四条     本细则由公司董事会负责解释。