董事会战略委员会实施细则


               云南云天化股份有限公司
             董事会战略委员会实施细则
 （经公司2018年12月14日第七届董事会第四十次会议审议通过）

                          第一章 总则

    第一条     为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全

投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决议的

质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公

司治理准则》公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略

委员会，并制定本实施细则。

    第二条     董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要

负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                        第二章   人员组成

    第三条      战略委员会成员由全体董事组成。

    第四条      战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

    第五条     战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可

连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；

委员会根据本细则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该

委员担任董事的任期届满。委员在任期届满前可以向董事会提交书面

的辞职申请。

    第六条     战略委员会下设战略委员会办公室，办公室设在公司战

略管理部。
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                       第三章   职责权限

    第七条   战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议方案；

    （二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案

进行研究并提出建议；

    （三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资

产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对上述事项的实施进行检查、评价。

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第八条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。

                       第四章   决策程序

    第九条   战略委员会办公室负责做好战略委员会决策的前期准

备工作，组织完成并向董事会战略委员会提供资料：

    （一）由公司有关部门或控股子公司（参股公司）的负责人上报

重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告（草案）

以及合作方的基本情况等资料；

    （二）由战略委员会办公室进行初审，签发立项意见书，并报战

略委员会备案；

    （三）公司有关部门或者控股子公司（参股公司）负责对外进行
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协议、合同、章程（草案）及可行性报告等洽谈并上报战略管理办公

室；

       （四）由战略管理办公室进行评审，签发书面意见，并向战略委

员会提交正式提案。

       第十条   战略委员会根据战略管理办公室的提案召开会议，进行

讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略管理办公室。

                         第五章   议事规则

       第十一条   战略委员会主任或半数以上委员提议可召开战略委

员会会议，会议召开前七天以书面、邮件、短信等形式通知全体委员，

如遇紧急事项的，经全体委员同意可以随时通知召开。会议由主任委

员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员代为履行职

责。

       第十二条   战略委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用

通讯方式召开或现场与通讯方式相结合的方式召开。

       第十三条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员的过半数通过。

       第十四条    战略委员会会议表决方式原则为投票表决。

       第十五条   战略委员会办公室成员可列席战略委员会会议，必要

时亦可邀请公司监事与高级管理人员列席会议。

       第十六条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
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供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条     战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

                          第六章 附则

    第二十一条     本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第二十三条     本细则由公司董事会负责解释。