北京市中伦律师事务所

                              关于云南云天化股份有限公司

                                           限制性股票激励计划

                                           首次授予相关事项的

                                                       法律意见书




                                                   二〇一八年十二月




               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉   重庆    青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约   洛杉矶    旧金山
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                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                             电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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                                   北京市中伦律师事务所

                            关于云南云天化股份有限公司

                                     限制性股票激励计划

                                     首次授予相关事项的

                                               法律意见书


致：云南云天化股份有限公司


     北京市中伦律师事务所接受云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”

或“公司”）的委托，担任云天化实施云南云天化股份有限公司限制性股票激励

计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发

布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市

公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国

有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有

关法律、法规、规范性文件和《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，对云天化根据《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计

划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的首次授予限制性股票

（以下简称“本次授予”）相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见

书”）。
                                                               法律意见书


    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和

事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到云天化的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公

司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定

发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、云天化或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公

开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

的专业文件和云天化的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为云天化本次授予所必备的法定文件。
                                                                  法律意见书


    7、本法律意见书仅供云天化本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所的法律意见如下：




    一、 本次授予的批准与授权

    1、 2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关

于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关

于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和

《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计

划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、 2018 年 11 月 13 日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关

于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关

于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及

《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核

查意见。

    3、 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，云天化已在公司内部公示了

激励对象名单。2018 年 12 月 6 日，公司披露了《云南云天化股份有限公司监事

会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    4、 2018 年 12 月 7 日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南

省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国

资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份

有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激

励计划的业绩考核目标。

    5、 2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过

《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
                                                                 法律意见书


《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

和《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计

划相关事宜的议案》。

    6、 2018 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

    7、 2018 年 12 月 14 日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取

得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激

励计划》等相关规定。

    二、 本次激励计划的授予

    （一）本次激励计划的授予日

    根据公司 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授予

董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东

大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次限制性股票激励计划的相

关事宜。

    公司第七届董事会第四十次会议于 2018 年 12 月 14 日审议通过了《关于向

激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予日为 2018 年 12 月 14 日。

    公司第七届监事会第三十七次会议于 2018 年 12 月 14 日审议通过了《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》，同意首次授予日为 2018 年 12 月 14 日。

    公司独立董事于 2018 年 12 月 14 日发表了独立意见，同意以 2018 年 12 月

14 日作为本次激励计划首次授予的授予日。

    经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后

六十日内的交易日，且不在下列期间：
                                                                法律意见书


    1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《限

制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。

    （二）本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《试行办法》《通知》和《限制性股票激励计划》等有关规

定，必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：

    1、 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                法律意见书


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、 授予限制性股票前一会计年度公司业绩达到以下条件：

    （1）加权平均净资产收益率不低于近三年（2015 年至 2017 年）平均水平；

    （2）归属于上市公司股东的净利润不低于近三年（2015 年至 2017 年）平

均水平；

    （3）EBITDA 不低于同行业对标企业 50 分位值水平。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至授予日，本次授予

的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《试

行办法》《通知》和《限制性股票激励计划》的有关规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本

次授予符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《限制性股票激励计划》的有关

规定。

    本法律意见书正本三份。

    （本页以下无正文）