证券代码：600096         证券简称：云天化        公告编号：临 2021-005


           云南云天化股份有限公司
 关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2020〕3069 号），云南云天化股份有限公司（以下简称“云
天化股份”或“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超
过 427,774,961 股新股。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人
民币 1,900,229,096.61 元，扣除发行费用人民币 32,624,760.74 元（不
含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。上
述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并 由 其 于 2020 年 12 月 31 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2020KMAA10047）。
    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金
专户的开立情况
    为规范公司本次 A 股发行募集资金的管理和使用，保护广大投
资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关
规定和要求，经公司第八届董事会第 27 次（临时）会议审议通过，
公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和
中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立
了募集资金专项账户，对公司 2020 年非公开发行股份募集资金的存
放和使用进行专户管理。
    募集资金专项账户的具体明细如下：
                                                                 单位：元
                                                             募集资金
     账户名          开户银行             账户
                                                             存放金额
  云南云天化股份 中信银行昆明
                                     8111901011500365339   769,233,962.57
    有限公司        安康路支行
  云南云天化股份 建行昆明城东
                                    53050161543600000791 1,100,000,000.00
    有限公司            支行
    注：募集资金专项账户存储金额大于募集资金净额，原因是上述存款金额为
募集资金总额 1,900,229,096.61 元扣除承销费和保荐费（含税）30,995,134.04 元
后的余额，尚有部分发行费用未划转。

    同时，经公司董事会授权，公司及本次 A 股发行保荐人中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银
行于 2021 年 1 月 5 日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》（以下简称“本协议”），本协议与上海证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
     三、《三方监管协议》的主要内容

     （一）与中国建设银行股份有限公司昆明分行的三方监管协议

    甲方：云南云天化股份有限公司（以下简称“甲方”）
    乙方：中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下统称“乙方”）
    丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
    1. 甲 方 已 在 乙 方 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ， 账 号 为
53050161543600000791，专户余额为 1,100,000,000.00 元。该专户仅
用于甲方公告的 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
中的募集资金投资项目，以及除承销费（不含税）外的发行费用的支
出，不得用作其他用途。
    截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以
存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募
集资金存储及监管事宜。
    2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要
求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法
律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送
不正当利益或者谋取不正当利益。
    3. 乙方为监管账户资金提供监管服务，具体服务项目包括账户
设立、资金保管、资金清算、账务核对、资金使用监督、档案保管、
信息报告。甲方在运用监管资金时应向乙方发送如附件所示的用款申
请，乙方收到用款申请后，应根据本监管资金相关文件和本协议的约
定，对用款申请、资金用途说明（包括但不限于资金用途证明材料）
进行形式审核。审核后乙方根据甲方的用款申请办理监管账户的资金
往来等有关事项。乙方在履行资金清算、资金使用监督职能时，发现
用款申请违反法律法规或违背本协议及相关材料规定的，可要求甲方
改正或撤销。错误指令未能改正或撤销的，乙方有权拒绝执行，必要
时可向监管机构报告，由此造成的本监管资金的损失乙方不承担赔偿
责任。
    4. 除法律法规和本协议其他条款规定之外，乙方还享有以下权
利，履行以下义务：
    乙方的权利：
    （1）根据本协议的约定，行使对监管账户资金的保管权和监督
权。
    （2）在开展监管业务合作的过程中, 乙方如发现甲方或丙方提
供虚假资料、因违法违规行为正被有权机关调查或要求整改、以及监
管资金涉及法律纠纷或存在其他法律风险的，乙方有权终止本协议，
并不承担由于终止本协议带来的损失。若乙方因此遭受任何损失，有
权向责任人全额追偿。
    （3）乙方发现甲方、丙方在协议期间被列入国际组织、当地监
管或有关外国政府的制裁名单或制裁范围，或乙方发现甲方、丙方及
业务涉嫌洗钱和恐怖融资、核武器扩散、国内／国际制裁违规或其他
违法犯罪活动，或属于乙方拒绝接受的客户，乙方有权终止与其建立
的业务或维持业务关系，并考虑向反洗钱风险主管部门或监管机构提
交可疑交易报告。对于因甲方任何与反洗钱和反恐怖融资直接相关的
作为（或不作为）而导致任何一方对乙方进行任何调查、索赔、请求、
收费、控告的，甲方应赔偿乙方因该等调查、索赔、请求、收费和控
告所遭受的直接损失并使其免受直接损失（包括但不限于任何法律成
本和费用）。
    （4）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
    乙方的义务：
    （1）配备足够的监管业务人员，负责监管事宜。
    （2）在合法合规的前提下，应甲方和丙方要求提供与监管账户
资金管理相关的各项协助与服务。
    （3）根据法律法规规定，在本协议存续期内，乙方有义务配合
甲方和丙方披露任何与本协议有关的或可能影响本协议履行的事项。
    （4）因自身过错导致监管账户资金损失的，承担直接经济损失
的赔偿责任。
    （5）法律法规规定的其他义务。
    5. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表
人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度
对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和
乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应
当同时检查专户募集资金存储情况。
    6. 甲方授权丙方指定的保荐代表人张铁柱、刘永泽可以随时到
乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其
提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合
法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应当出具本人的合法身份证明、丙方的单位介绍信及甲方的书面授
权书。
    7. 乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专
户上一月对账单，并抄送给丙方。
    8. 甲方 1 次或连续 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当及时书面通知丙方，同时
提供专户的支出清单。
    9. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保
荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方与乙方，同时按本协
议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影
响本协议的效力。
    10. 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专
户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主
动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    11. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有
关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    12. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代
表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且
丙方督导期结束后失效。
    13. 本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交
易所、中国证监会、云南证监局各报备一份，其余留甲方备用。
    14. 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任
何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并
赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
    15. 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在
争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应依法向甲方所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。

    （二）与中信银行股份有限公司昆明分行的三方监管协议

    甲方：云南云天化股份有限公司（以下简称“甲方”）
    乙方：中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“乙方”）
    丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
    为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法
规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，
甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
    1. 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为 8111901011500365339，专户余额为 769,233,962.57 元。该专
户仅用于甲方公告的 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订
稿）中的募集资金投资项目，以及除承销费（不含税）外的发行费用
的支出，不得用作其他用途。各方不得将专户资金以任何形式向第三
方设定担保或其他权利负担，不得对专户资金设定其他使用限制，但
乙方根据法律规定，应国家司法机关、行政等有权机关、监管机构要
求，对专户进行冻结、扣划等其他限制性措施的情形除外。
    截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以
存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募
集资金存储及监管事宜。
    2. 乙方应按照甲方公告的 2020 年度非公开发行 A 股股票预案中
募集资金用途的要求，甲方提出的资金使用申请（见附件）和支付材
料进行表面一致性性审核，按乙方柜台的要求合规办理募集资金的划
拨支付手续。乙方只对相关材料进行表面一致性审核，对相关业务不
做实质性审查。
    3. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要
求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法
律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送
不正当利益或者谋取不正当利益。
    4. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表
人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募
集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督
导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和
乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应
当同时检查专户募集资金存储情况。乙方配合丙方查询的行为甲方予
以同意并认可。
    5. 甲方授权丙方指定的保荐代表人张铁柱、刘永泽可以随时到
乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其
提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合
法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应当出具本人的合法身份证明、丙方的单位介绍信及甲方的书面授
权书。
    6. 乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专
户上一月对账单，并抄送给丙方。
    7. 甲方 1 次或连续 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当及时书面通知丙方，同时
提供专户的支出清单。
    8. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保
荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方与乙方，同时按本协
议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影
响本协议的效力。
    9. 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户
大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动
或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    10. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有
关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    11. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代
表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且
丙方督导期结束后失效。
    12. 本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交
易所、中国证监会、云南证监局各报备一份，其余留甲方备用。
    13. 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任
何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并
赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
    14. 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在
争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应依法向昆明市人民法
院提起诉讼解决。
    特此公告。


                                     云南云天化股份有限公司
                                                董事会
                                           2021 年 1 月 6 日