中信证券股份有限公司

                     关于云南云天化股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南云天
化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，对云天化拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、非公开发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕3096 号）核准，云南云天化股份有限公司（以
下简称“公司”或“云天化”）向 14 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）股票 412,197,201 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.61 元，募集
资金总额人民币 1,900,229,096.61 元，扣除各项发行费用人民币 32,624,760.74 元
后的募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。

    上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并于 2020 年 12 月 31 日出具 XYZH/2020KMAA10047 号验资报告。上述募集资
金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户储存管理。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、非公开发行募集资金投向及使用情况

    1、募集资金投资项目
       公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下：
                                                   项目总投资     拟投入募集资金
 序号                     项目名称
                                                   （万元）         （万元）
   1      6 万吨/年聚甲醛项目                        136,588.00        109,264.00
   2      云天化物流运营升级改造项目                  12,003.75         10,288.75
          10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改
   3                                                   9,584.21          7,816.55
          工程
   4      氟资源综合利用技术改造项目                   7,730.20          5,653.61
   5      偿还银行贷款                                57,000.00         57,000.00
                         合计                        222,906.16        190,022.91

       截至 2020 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行股票募集资金账户余额为
1,869,233,962.57 元，尚有部分发行费用未划转。

       三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低运营成本，公司拟使用
不超过人民币 85,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
第八届董事会第二十八次（临时）会议审议批准之日起不超过 12 个月。

       公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情
形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

       结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司拟使用不超
过人民币 85,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。此次补充流动资金将
有效提高公司资金使用效率，降低财务费用。

       四、公司履行的决策程序

       本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第八届董事会第二
十八次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过，公司全
体独立董事发表了明确同意的意见。

       五、核查意见
    中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议、独立
董事意见等，发表如下核查意见：

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第八届董事会第二
十八次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过，独立董
事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。

    公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，
不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，
不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        张铁柱                  刘永泽




                                                 中信证券股份有限公司

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