云南云天化股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
段文瀚 崔周全 钟德红
李丹 何涛 Ofer Lifshitz
（奥夫里弗谢茨）
Yaacov Altman 李红斌 时雪松
（雅科夫阿特曼）
郭鹏飞 王楠
云南云天化股份有限公司
2021 年 1 月 4 日
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目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序................................................................................................... 5
二、本次发行概要....................................................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况................................................................................................. 13
四、本次发行的相关机构情况................................................................................................. 20
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................... 23
一、本次发行前后前十名股东情况对比................................................................................. 23
二、本次发行对公司的影响..................................................................................................... 24
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 27
第五节 有关中介机构的声明....................................................................................................... 28
第六节 备查文件........................................................................................................................... 33
一、备查文件............................................................................................................................. 33
二、查询地点............................................................................................................................. 33
三、查询时间............................................................................................................................. 33
3
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/云天化 指 云南云天化股份有限公司
公司章程 指 《云南云天化股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 云南云天化股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
审计机构、发行人会计师、信
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
永中和
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 3 月 2 日，发行人召开第八届董事会第十一次（临时）会议，会
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于投资新建 6 万吨/
年聚甲醛项目的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票方案〉的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案》《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附条
件生效的股份认购协议〉的议案》《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的议案》《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于 2020
年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、2020 年 4 月 29 日，发行人召开第八届董事会第十五次（临时）会议，
会议通过了《关于<调整云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>
的议案》关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》《关于与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购
协议>之补充协议暨关联交易的议案》关于提请股东大会批准云天化集团有限责
任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 关于 2020 年度非公开发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《关于<云南云天化股份有限公司
2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关
于召开 2020 年第六次临时股东大会的议案》。
3、2020 年 8 月 26 日，发行人召开第八届董事会第十九次（临时）会议，
对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于<调整云南云天化股
5
份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有
限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>
的议案》关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）>的议案》《关于与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份
认购协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》。
4、2020 年 9 月 17 日，发行人召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，
对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于<调整云南云天化股
份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有
限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>
的议案》关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三
次修订稿）>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）>的议案》。
5、2020 年 10 月 15 日，发行人召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，
对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于<调整云南云天化股
份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有
限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>
的议案》关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（四
次修订稿）>的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
1、2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，会议表决
通过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事项。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2020 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准云南云天
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化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3069 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 31 日出具的
XYZH/2020KMAA10046《验资报告》，截至 2020 年 12 月 30 日止，中信证券已
收到云天化股份本次非公开发行 A 股股票全部认购金额合计人民币
1,900,229,096.61 元。
2020 年 12 月 31 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销保荐费用后的募集资金。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 12 月 31 日出具的 XYZH/2020KMAA10047《验资报告》，截至 2020
年 12 月 31 日止，云天化本次实际已非公开发行 A 股股票 412,197,201 股，每股
发行价格为人民币 4.61 元，募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元，扣除不
含 税 发 行 费 用 人 民 币 32,624,760.74 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,867,604,335.87 元，其中增加注册资本（股本）为人民币 412,197,201 元，增加
资本公积为人民币 1,455,407,134.87 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 412,197,201 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行未超过公司董事会及股东大
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会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 427,774,961 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 2020 年
12 月 18 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 4.61 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.61
元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,900,229,096.61 元，扣除不含税承销及保荐费
人民币 29,240,692.49 元、其他不含税发行费用人民币 3,384,068.25 元，募集资金
净额为 1,867,604,335.87 元；其中，计入实收股本 412,197,201 元，计入资本公积
1,455,407,134.87 元。
公司的发行费用情况如下：
项目 不含增值税金额（元）
保荐及承销费用 29,240,692.49
律师费用 1,056,603.77
审计及验资费 943,396.23
信息披露费用 471,698.11
资料印刷费 56,603.78
证券登记费 388,865.28
印花税 466,901.08
总计 32,624,760.74
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
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对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 4.61 元/股，发行股数
412,197,201 股，募集资金总额 1,900,229,096.61 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 云天化集团有限责任公司 90,000,000 414,900,000.00 36
2 共青城胜帮凯米投资合伙企业（有
108,459,869 499,999,996.09 6
限合伙）
3 中国农垦产业发展基金（有限合
43,383,947 199,999,995.67 6
伙）
4 大成基金管理有限公司 35,791,757 164,999,999.77 6
5 吕强 32,537,960 149,999,995.60 6
6 中国国际金融股份有限公司 26,030,368 119,999,996.48 6
7 中国银河证券股份有限公司 13,015,184 59,999,998.24 6
8 西藏瑞华资本管理有限公司 11,062,906 50,999,996.66 6
9 黄河龙 10,845,986 49,999,995.46 6
10 珠海华昆投资合伙企业（有限合
10,845,986 49,999,995.46 6
伙）
11 烟台华海国际贸易有限公司 10,845,986 49,999,995.46 6
12 安信证券资产管理有限公司 7,809,110 35,999,997.10 6
13 无锡英特派金属制品有限公司 6,507,592 29,999,999.12 6
14 红土创新基金管理有限公司 5,060,550 23,329,135.50 6
合计 412,197,201 1,900,229,096.61 -
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，云天化集团认购的股份自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日
起六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
9
公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新
老股东共同享有。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
云天化本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2020 年 12 月 8
日报送的投资者名单，共向 117 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前
20 大股东（除云天化集团外剔除关联方）17 家、基金公司 33 家、证券公司 18
家、保险公司 13 家、其他类型投资者 36 家。本次发行认购邀请书的发送范围符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）第二十三条的相关规定。
保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2020
年 12 月 8 日）至申购日（2020 年 12 月 22 日）9:00 期间内，收到 16 家新增的
认购意向。
新增投资者中基金公司 1 家、证券公司 2 家、个人投资者 2 位、其他机构投
资者 11 家。
首轮申购前（2020 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 22 日 9:00），经律师核查，
保荐机构（主承销商）共向 133 个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人
前 20 名股东（除云天化集团外剔除关联方）17 家、基金公司 34 家、证券公司
20 家、保险公司 13 家、其他投资者 49 家。
追加申购阶段（2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 25 日 16:00），经律师核
查，保荐机构（主承销商）共向 133 个特定对象送达追加认购邀请文件，具体包
括发行人前 20 名股东（除云天化集团外剔除关联方）17 家、基金公司 34 家、
证券公司 20 家、保险公司 13 家、其他投资者 49 家。
中信证券股份有限公司及北京德恒律师事务所对最终认购邀请名单的投资
者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行
与承销管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
也符合发行人第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十五次（临
时）会议、第八届董事会第十九次（临时）会议、第八届董事会第二十一次（临
10
时）会议、第八届董事会第二十二次（临时）会议、2020 年第六次临时股东大
会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
除云天化集团外，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”或“上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
2020 年 12 月 22 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 7 单申购报价单（不含云天
化集团承诺认购的认购确认单），参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定
及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购股数达到 427,774,961 股；
2、投资者累计认购总金额达到 190,022.91 万元（含云天化集团认购金额）；
3、获配的投资者数量达到 35 家。
由于首轮有效申购的累计结果均未达到任一发行结果确定条件，保荐机构
（主承销商）于 2020 年 12 月 22 日中午 12:00 后通过电话向首轮获配的投资
者征询追加意向，并通过邮件向其发送《云南云天化股份有限公司非公开发行股
票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《云南云天化股份
有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意
向的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追
加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投
资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及
相关附件。
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追加申购期间（2020 年 12 月 22 日 12:00 至 12 月 25 日 16:00），簿记中
心共收到 9 单追加申购单。
经核查，除控股股东云天化集团外，参与本次发行申购报价的投资者及其管
理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直
接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
具体申购报价及获配情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象 获配数量（股）
象类别 关系 （月） （元/股） （万元）
（一）参与首轮申购的发行对象申购报价及获配情况
1 黄河龙 自然人 无 6 4.61 5,000 10,845,986
5.00 49,800
共青城胜帮凯米投资合伙企业（有 私募基
2 无 6 4.80 49,900 108,459,869
限合伙） 金
4.61 50,000
4.83 10,000
3 吕强 自然人 无 6 4.72 10,000 32,537,960
4.61 15,000
基金公
4 大成基金管理有限公司 无 6 4.61 16,500 35,791,757
司
证券公
5 中国国际金融股份有限公司 无 6 4.63 5,500 11,930,585
司
一般法
6 珠海华昆投资合伙企业（有限合伙） 无 6 4.61 5,000 10,845,986
人
一般法
7 西藏瑞华资本管理有限公司 无 6 4.63 5,100 11,062,906
人
小计 102,100 221,475,049
（二）申购不足时引入的其他投资者
证券公
中国国际金融股份有限公司 无 6 4.61 6,500 14,099,783
8 司
私募基
中国农垦产业发展基金（有限合伙） 无 6 4.61 20,000 43,383,947
9 金
证券公
中国银河证券股份有限公司 无 6 4.61 6,000 13,015,184
10 司
一般法
烟台华海国际贸易有限公司 无 6 4.61 5,000 10,845,986
11 人
12
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象 获配数量（股）
象类别 关系 （月） （元/股） （万元）
证券公
安信证券资产管理有限公司 无 6 4.61 3,600 7,809,110
12 司
一般法
无锡英特派金属制品有限公司 无 6 4.61 3,000 6,507,592
13 人
基金公
红土创新基金管理有限公司 无 6 4.61 2,800 5,060,550
14 司
15 云南金种子股权投资基金合伙企业 私募基
无 6 4.61 2,000 -
（有限合伙） 金
16 基金公
财通基金管理有限公司 无 6 4.61 2,000 -
司
小计 50,900 100,722,152
（三）控股股东获配情况
17 控股股
云天化集团有限责任公司 是 36 4.61 41,490 90,000,000
东
小计 41,490 90,000,000
合计 194,490 412,197,201
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、云天化集团有限责任公司
名称 云天化集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 云南省昆明市滇池路 1417 号
法定代表人 张文学
注册资本 449706.3878 万元人民币
统一社会信用代码 91530000291991210H
13
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑
料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，
易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，
化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑
经营范围
料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械
设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限
下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重
货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管
理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不
含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云天化集团有限责任公司本次认购数量为 90,000,000 股，股份限售期为 36
个月。
2、共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）
名称 共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 共青城胜帮投资管理有限公司
注册资本 500000 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA38M58048
股权投资，项目投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 108,459,869 股，
股份限售期为 6 个月。
3、中国农垦产业发展基金（有限合伙）
名称 中国农垦产业发展基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 137
执行事务合伙人 招垦资本管理（北京）有限公司
注册资本 1000800 万元人民币
14
统一社会信用代码 91110000MA018Q4B8A
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国农垦产业发展基金（有限合伙）本次认购数量为 43,383,947 股，股份限
售期为 6 个月。
4、大成基金管理有限公司
名称 大成基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人 吴庆斌
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300710924339K
一般经营项目是： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许
经营范围
可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
大成基金管理有限公司本次认购数量为 35,791,757 股，股份限售期为 6 个月。
5、吕强
姓名 吕强
住所 上海市浦东新区****
吕强本次认购数量为 32,537,960 股，股份限售期为 6 个月。
6、中国国际金融股份有限公司
名称 中国国际金融股份有限公司
企业类型 股份有限公司(中外合资、上市)
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人 沈如军
注册资本 482725.6868 万元人民币
统一社会信用代码 91110000625909986U
15
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政
府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、
人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企
业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、
基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融
资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外
经营范围 企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、
客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；
十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公
司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金
融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
中国国际金融股份有限公司本次认购数量为 26,030,368 股，股份限售期为 6
个月。
7、中国银河证券股份有限公司
名称 中国银河证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
住所 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人 陈共炎
注册资本 1013725.8757 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管
经营范围 业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
中国银河证券股份有限公司本次认购数量为 13,015,184 股，股份限售期为 6
个月。
8、西藏瑞华资本管理有限公司
名称 西藏瑞华资本管理有限公司
16
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号
法定代表人 张奥星
注册资本 160000 万元人民币
统一社会信用代码 9154000058575400XD
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金
融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事
房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管
理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证
经营范围 券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集
资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]
西藏瑞华资本管理有限公司本次认购数量为 11,062,906 股，股份限售期为 6
个月。
9、黄河龙
姓名 黄河龙
住所 福建省晋江市****
黄河龙本次认购数量为 10,845,986 股，股份限售期为 6 个月。
10、珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）
名称 珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区琴政路 798 号 3 栋 812 房
执行事务合伙人 王敬良
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4WTKLH99
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，投资管理，
经营范围 资产管理，投资咨询，股权投资，企业管理咨询。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 10,845,986 股，股份限
17
售期为 6 个月。
11、烟台华海国际贸易有限公司
名称 烟台华海国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 烟台开发区金光小区 65 号楼 2 号内 1 号
法定代表人 张军涛
注册资本 3000 万元人民币
统一社会信用代码 91370600265386113N
销售：钢材、木材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品））、日
用百货、五金交电、水暖器材、有机肥、有机复合肥、饲料、矿产
经营范围
品，化肥的批发、零售，货物和技术进出口。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
烟台华海国际贸易有限公司本次认购数量为 10,845,986 股，股份限售期为 6
个月。
12、安信证券资产管理有限公司
名称 安信证券资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4018 号安联大厦 27A02、
住所
27B02
法定代表人 李力
注册资本 100000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5G21A082
许可经营项目是：证券资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁
经营范围
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
安信证券资产管理有限公司本次认购数量为 7,809,110 股，股份限售期为 6
个月。
13、无锡英特派金属制品有限公司
名称 无锡英特派金属制品有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 无锡市锡山区锡北镇新坝村
18
法定代表人 尹克勤
注册资本 11000 万元人民币
统一社会信用代码 91320205732490930T
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属合
经营范围 金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；贵金属冶炼；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电
子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备租赁；品牌管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
无锡英特派金属制品有限公司本次认购数量为 6,507,592 股，股份限售期为
6 个月。
14、红土创新基金管理有限公司
名称 红土创新基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司)
法定代表人 高峰
注册资本 40000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300306262177A
许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产
经营范围
管理和中国证监会许可的其他业务。
红土创新基金管理有限公司本次认购数量为 5,060,550 股，股份限售期为 6
个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
除董事会预案阶段确定的发行对象公司控股股东云天化集团外，其他上述发
行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也
没有未来交易的安排。
19
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行获配的投资者中，共青城胜帮凯米投资合伙企业（有
限合伙）、中国农垦产业发展基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次云天化发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求。经主承销商核查，14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当
性管理相关制度要求。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：张铁柱、刘永泽
项目协办人：郑冰
20
项目组成员：段质宇、汪灏、侯嘉祺、王蕴炜、焦珂昕、杨绍晗
联系电话：010-60833994
传真：010-60836029
（二）发行人律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
经办律师：伍志旭、杨杰群、刘书含
联系电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：叶韶勋
经办注册会计师：彭让、廖芳
联系电话：0871-68159955
传真：0871-63646916
（四）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：叶韶勋
21
经办注册会计师：彭让、廖芳
联系电话：0871-68159955
传真：0871-63646916
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比
序号 股东名称 股份类别
（股） 例
1 云天化集团有限责任公司 人民币普通股 617,022,121 43.27%
2 以化投资有限公司 人民币普通股 156,382,488 10.97%
云南省投资控股集团有限公
3 人民币普通股 41,155,046 2.89%
司
4 全国社保基金一零七组合 人民币普通股 25,198,808 1.77%
云南省工业投资控股集团有
5 人民币普通股 15,500,000 1.09%
限责任公司
中国长城资产管理股份有限
6 人民币普通股 10,387,060 0.73%
公司
7 耿晓奇 人民币普通股 9,758,723 0.68%
8 徐开东 人民币普通股 6,916,440 0.49%
9 金国新 人民币普通股 5,841,439 0.41%
10 邢西明 人民币普通股 5,479,864 0.38%
合计 893,641,989 62.68%
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量 持股比
序号 股东名称 股份类别
（股） 例
1 云天化集团有限责任公司 人民币普通股 707,022,121 38.46%
2 以化投资有限公司 人民币普通股 156,382,488 8.51%
共青城胜帮凯米投资合伙企
3 人民币普通股 108,459,869 5.90%
业（有限合伙）
中国农垦产业发展基金（有限
4 人民币普通股 43,383,947 2.36%
合伙）
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持股数量 持股比
序号 股东名称 股份类别
（股） 例
云南省投资控股集团有限公
5 人民币普通股 41,155,046 2.24%
司
6 大成基金管理有限公司 人民币普通股 35,791,757 1.95%
7 吕强 人民币普通股 32,537,960 1.77%
8 中国国际金融股份有限公司 人民币普通股 26,030,368 1.42%
9 全国社保基金一零七组合 人民币普通股 25,198,808 1.37%
云南省工业投资控股集团有
10 人民币普通股 15,500,000 0.84%
限责任公司
合计 1,191,462,364 64.82%
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 412,197,201 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，云天化集团有限责任公司
仍为公司控股股东。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易
所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产
负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财
务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资
项目的实施，有利于延伸公司产业链，提高产品综合竞争力，提升聚甲醛整体市
场规模，将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争
力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
24
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的
影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有
利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未
来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
除云天化集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行不会
产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行
对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市
场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
25
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]3069 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的
相关安排。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除董事会预案
阶段确定的发行对象公司控股股东云天化集团外，发行对象与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关
联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为，
截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法定程序获得批准、核准和
授权;发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认
购邀请书》《追加申购单》《股份认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施
细则》等有关法律法规的规定;本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》《缴
款通知书》的约定缴纳股份认购款项，签订《股份认购协议》；本次发行的认购
对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人股东大会决议规
定的作为本次发行认购对象的资格和条件;属于私募投资基金的认购对象已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定完成了私募投资基金备案；本次
发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定;本次发行确定的发行对象、发
行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《证
券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。
发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉
及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核
准。
27
第五节 有关中介机构的声明
28
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《云南云天化股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
项目协办人：
郑 冰
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
29
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
伍志旭
杨杰群
刘书含
负责人：
王丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
30
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
彭 让
廖 芳
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
彭 让
廖 芳
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的关于云南云天化股份有限公司非公开发行 A 股股票的发
行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于云南云天化股份有限公司非公开发行股票的法律
意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告；
4、北京德恒律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的报告；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
7、中国证监会核准文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《云南云天化股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书》之盖章页）
云南云天化股份有限公司
2021 年 1 月 4 日
34
