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公司公告

云天化:关于控股股东权益变动的提示性公告2021-01-16  

                        证券代码:600096          证券简称:云天化           公告编号:临 2021-015

                 云南云天化股份有限公司
           关于控股股东权益变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     本次权益变动是由于公司实施非公开发行股票,公司控股股东
云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)认购公司股票,
导致持股数量增加,认购本次非公开发行股票的比例低于其原持有公
司股份的比例导致持股比例减少,云天化集团本次认购符合《上市公
司收购管理办法》(2020 年修正)(以下简称《收购办法》)第六
十三条规定的可以免于发出要约的条件,云天化集团可以免于以要约
收购方式增持股份。
     本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,
云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”或“云天化”)向控股
股 东 云 天 化 集 团 等 14 名 认 购 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
412,197,201 股,2021 年 1 月 15 日,公司在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股上市的登记工作,本次
非公开发行新股上市后,公司总股本由发行前的 1,425,916,538 股增
加至 1,838,113,739 股。
    本次非公开发行前,云天化集团持有公司 617,022,121 股,持股
比例为 43.27%,为公司控股股东,实际控制人为云南省国资委;本
次非公开发行后,云天化集团持有公司 707,022,121 股,持股比例为
38.46%,仍为公司控股股东,实际控制人仍为云南省国资委。本次非
公开发行后,云天化集团持股比例仍维持在 30%以上,云天化集团本
次认购已经公司股东大会非关联股东批准,公司股东大会同意云天化
集团免于以要约收购方式增持公司股份。
     一、本次权益变动基本情况
     (一)认购对象云天化集团基本情况
        名称       云天化集团有限责任公司
      企业类型     其他有限责任公司
        住所       云南省昆明市滇池路 1417 号
    法定代表人     张文学
      注册资本     449706.3878 万元人民币
统一社会信用代码   91530000291991210H
                   投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务;房
                   屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工
                   产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,
                   压缩气体和液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇
                   湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、
                   仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限
                   定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经营进料加
                   工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制
    经营范围
                   品,玻璃纤维及其制品,化工设备。进口原辅材料、机械设
                   备及零配件,磷矿石销售;压力容器、工业气体、磷矿石加
                   工(限下属企业凭许可经营);对于自来水的制造及销售、汽
                   车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物
                   业管理等进行投资管理,经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、
                   钢材、石油化工产品(不含危险化学品)、非金属矿及制品、
                   金属矿制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                   开展经营活动)

     (二)云天化集团认购公司非公开发行股份情况
     1. 本次非公开发行履行的相关程序
     (1)内部决策程序
     2020年3月2日,公司召开第八届董事会第十一次(临时)会议,
会议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股
票方案〉的议案》《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发
行A股股票预案>的议案》等非公开发行股票相关议案。
     2020年4月29日,公司召开第八届董事会第十五次(临时)会议,
会议通过了《关于<调整云南云天化股份有限公司2020年度非公开发
行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公
开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》《关于召开2020年第六次临
时股东大会的议案》等非公开发行股票相关议案。
    2020年8月26日,公司召开第八届董事会第十九次(临时)会议,
对本次发行相关的部分内容进行了修订,审议通过了《关于<调整云
南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案>的议案》《关于
<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(二次
修订稿)>的议案》等非公开发行股票相关议案。
    2020年9月17日,公司召开第八届董事会第二十一次(临时)会
议,对本次发行相关的部分内容进行了修订,审议通过了《关于调整
<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案>的议案》
《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
(三次修订稿)>的议案》等非公开发行股票相关议案。
    2020年10月15日,公司召开第八届董事会第二十二次(临时)会
议,对本次发行相关的部分内容进行了修订,审议通过了《关于调整
<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案>的议案》
《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
(四次修订稿)>的议案》等非公开发行股票相关议案。
    2020年5月15日,公司召开2020年第六次临时股东大会,会议表
决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案,并授权董事会全权办
理本次非公开发行A股股票相关事项。
    (2)监管部门审核过程
    2020年11月2日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
    2020年11月13日,中国证监会下发《关于核准云南云天化股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3069号)。
    2. 云天化集团权益变动的数量及比例
    云天化集团本次认购数量为 90,000,000 股,认购款合计人民币
414,900,000 元,股份限售期为 36 个月。本次认购前云天化集团持有
公司 617,022,121 股,持股比例为 43.27%。本次非公开发行后,云天
化集团持有公司 707,022,121 股,持股比例为 38.46%。云天化集团本
次认购已经公司股东大会非关联股东批准,公司股东大会同意云天化
集团免于以要约方式增持公司股份。
    (三)不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化
    公司此次非公开发行完成后,云天化集团持有公司 707,022,121
股,持股比例为 38.46%(截至本提示性公告披露日,云天化集团已
质押上市公司股份 23,000 万股,通过转融通业务出借上市公司股份
1,410 万股,除此之外,不存在其他质押、冻结等权利限制情形),
云天化集团仍为公司控股股东,公司实际控制人仍为云南省国资委,
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    二、所涉及后续事项
    本次上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化,公司控股股东仍为云天化集团,实际控制人仍为云南省国资委。
    根据《收购办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,经上市
公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的,可以免于以要约收购方式增持股份。
    经逐项审查,云天化集团本次认购符合上述规定的可以免于以要
约收购方式增持股份的情形:
    1. 本次认购完成后,云天化集团将持有公司 38.46%的股份,云
天化集团持股比例仍维持在 30%以上;
   2. 云天化集团已承诺本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让;
   3. 本次认购已经公司股东大会非关联股东批准,公司股东大会
同意云天化集团免于以要约方式增持公司股份。


   特此公告。




                                     云南云天化股份有限公司
                                                  董事会
                                             2021 年 1 月 16 日